Ecco tutti i finanziamenti per le startup

Ecco tutti i finanziamenti per le startup

Ecco tutti i finanziamenti per le startup! L’Associazione Italia Startup promuove un portale dedicato ai finanziamenti pubblici a supporto dell’ecosistema startup italiano.

Obiettivo è quello di offrire un servizio di monitoraggio dei bandi pubblici, nazionali e regionali – questi ultimi suddivisi in bandi per singole regioni e province autonome italiane – dedicati a sostenere progetti di giovani imprese innovative ad alto potenziale di crescita (startup) e del loro partner (acceleratori, incubatori, parchi scientifici, investitori, ecc) e quindi a disposizione sia del mercato che delle istituzioni.

Il portale raccoglie tutti i finanziamenti e le agevolazioni per PMI e Startup al fine di sostenere chi crede nel rilancio del nostro Paese e nella creazione di un nuovo tessuto imprenditoriale italiano.

Per approfondire

Vai al portale delle agevolazioni a PMI e Startup

Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

Abbiamo appena chiuso una bella operazione, un po’ faticosa in realtà, ma lo Studio si è comportato bene tenendo il fronte e guadagnando la posizione nonostante, come si sarebbe detto un tempo, le soverchianti forze del nemico.

Questo, se da una parte ci regala qualche certezza in più, dall’altra ci spinge a consolidare quanto fatto fino ad oggi, con l’ambizione di imparare a vederci un po’ più grandi. In sostanza come periodicamente ci accade sentiamo un po’ di fare il punto, di riordinare i pensieri, formalizzare meglio il lavoro fatto attraverso un aggiornamento delle procedure ed approfondendo meglio alcuni aspetti giuridici nella pratica spesso solo sfiorati. Insomma ci è venuta voglia di tornare a studiare e perché no, forse anche a scrivere, magari un nuovo libro o magari qualcosa di più snello ma altrettanto utile a formalizzare e fare il punto sulla nostra esperienza professionale.

Stiamo diventando un po’ più grandi

Siamo sempre più partner di PMI ed imprenditori in operazioni di riorganizzazione aziendale e di M&A (compra/vendita di aziende o partecipazioni) e probabilmente anche la nostra organizzazione interna dovrà prenderne atto. Intanto festeggiamo l’ingresso di un nuovo Dottore Commercialista nel nostro Studio.

La valutazione d’azienda per CFO

Ieri ho partecipato, in qualità di ispettore dell’Ordine, ad un bel seminario sulla valutazione d’azienda per CFO. E’ stato importante non tanto (o meglio non solo) per qualche conferma sulla parte tecnica, quanto per acquisire maggiormente il punto di vista dell’impresa in questo tipo di operazioni e sulle possibili evoluzioni dei servizi di consulenza professionale.

Riflessioni sul futuro

A margine del corso ci siamo fermati con un paio di colleghi a ragionare sullo scenario economico, sul futuro delle PMI, sull’importanza del concetto di filiera e sui rischi presenti e futuri. Perché la valutazione è tutto questo prima di essere una sintesi numerica.

Soprattutto ci siamo confrontati sul futuro della professione, su nuove strutture organizzative, sulla dimensione minima di Studio. Ci siamo lasciati promettendoci di tornare a studiare insieme, magari organizzando un bel corso di specializzazione per i colleghi ma aperto anche ad altre voci.

Insegnare è prima di tutto studiare

Abbiamo appena terminato le lezioni al corso di valutazione in Bicocca (magistrale) che già dobbiamo preparare le lezioni alla Scuola di Alta Formazione della Bocconi per settembre. L’intensa attività di docenza della seconda metà dell’anno ci costringerà a razionalizzare, semplificare, approfondire meglio la valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie. Riordinare intuizioni e spunti. Ed ha fatto emergere forte il bisogno di tornare a studiare, magari superando l’ottica del commercialista, confrontandoci maggiormente con i bisogni delle imprese, le esigenze e le aspettative dei fondi di investimento (con cui ormai, direttamente o indirettamente, è sempre più facile venire a contatto).

L’obiettivo su cui lavorare

L’obiettivo deve essere sempre di più rendere semplice e facile a clienti e, perché no, alle controparti, lavorare con noi.

 

PMI e Startup tra ambizioni, fraintendimenti e crisi di identità.

PMI e Startup tra ambizioni, fraintendimenti e crisi di identità.

In Italia giochiamo ad auto ingannarci tra buonismo e tentativi consolatori.
Abbiamo il più alto numero di micro imprese tra i Paesi d’ Europa e ci siamo completamente dimenticati di loro e delle loro esigenze facendo finta che siano tutte startup.

Contemporaneamente, crogiolandoci sul numero delle nuove startup, trattiamo queste ultime come PMI creando solo confusione, fornendo dati e statistiche sbagliate, ingannando il Paese.

Secondo una ricerca di Startup Europe Partnership le startup italiane non crescono. Sono solo 135 quelle che da startup sono passate alla fase di scaleup, sono riuscite a crescere velocemente scalando il loro mercato (si veda il grafico qui sotto). Rociola in sintesi ricorda quello che tutti sanno: le startup italiane non si comportano da startup innovative semplicemente perché in gran parte sono micro imprese nonostante rispondano ai requisiti laschi della normativa.

Per approfondire su ilSole24Ore

Leggi l’intero articolo su ilSole24Ore: La Francia studia da startup nation mentre in Italia le imprese sono in crisi di identità

Responsabilità delle società partecipanti alla scissione

Responsabilità delle società partecipanti alla scissione

Ai sensi dell’art.2506-quater c.c. “Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico”.

Tra gli effetti della scissione il codice civile ricomprende la responsabilità solidale delle società partecipanti alla scissione, limitata, tuttavia, al valore del patrimonio netto conferito.

Sotto il profilo fiscale l’operazione di scissione è disciplinata dall’art.173 Tuir e dall’art.15 del D.Lgs. 472/97.

Secondo quanto disposto dall’art.173 Tuir “ gli obblighi tributari della società scissa riferibili a periodi di imposta anteriori alla data dalla quale l’operazione ha effetto sono adempiuti in caso di scissione parziale dalla stessa società scissa o trasferiti, in caso di scissione totale, alla società beneficiaria appositamente designata nell’atto di scissione”.

L’art.15 del D.Lgs.472/97 afferma che “nei casi di scissione anche parziale di società od enti, ciascuna società od ente è obbligato in solido al pagamento delle somme dovute per violazioni commesse anteriormente alla data dalla quale la scissione produce effetto”.

Quindi, in virtù della prevalenza della norma speciale (quella tributaria) rispetto a quella generale (quella codicistica) viene estesa la solidarietà illimitata tra scissa e beneficiaria per i debiti tributari, anche in forza del principio della unitarietà dell’imposta.

La responsabilità solidale illimitata per i debiti tributari, riferibili a periodi d’imposta anteriori alla data dalla quale la scissione produce effetto, si estende, oltre che all’imposta principale, anche agli interessi e agli oneri accessori.

Corte di Cassazione (Cass. Civ, Sez. Trib, 3 novembre 2016, n. 22225)

Come precisato dalla Corte di Cassazione (Cass. Civ, Sez. Trib, 3 novembre 2016, n. 22225):

“Tale limitazione alla quota del patrimonio netto conferito potrà assumere rilevanza in sede di regresso con la società scissa obbligata in solido, ma non nei confronti della Agenzia delle Entrate nei cui confronti sussiste solidarietà integrale indipendentemente dalla sussistenza o meno della integrità del patrimonio originariamente considerato in capo al debitore originario piuttosto che pro quota a favore di soggetti che gli siano succeduti nei singoli elementi patrimoniali”.

Alla stessa conclusione giunge la CTR per la Campania – Sez.34 (sentenza del 20/03/17 n.2502), la quale esclude che “il pagamento dei debiti tributari benefici delle limitazioni previste dagli articoli 2506-bis e 2506-quater c.c., che circoscrivono la responsabilità nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto alla società beneficiaria della scissione”. Con tale sentenza viene nuovamente rimarcata la supremazia delle norme speciali su quelle generali.

Responsabilità degli amministratori e presupposto del danno

Responsabilità degli amministratori e presupposto del danno

Responsabilità degli amministratori di Srl: la violazione degli obblighi degli amministratori rappresenta un presupposto necessario, ma non sufficiente per affermare la responsabilità risarcitoria degli amministratori inadempienti: occorre provare l’esistenza del danno (deterioramento effettivo e materiale del patrimonio della società), e la diretta riconducibilità causale di detto danno alla condotta omissiva o commissiva degli amministratori stessi, così come affermato dall’ordinanza del Tribunale di Roma – Sezione Tribunale delle Imprese – Terza sezione civile, RG n. 67181/2016.

Dato normativo

L’art.2476 c.c. stabilisce che “Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso”.

Ai sensi dell’art. 1176, 2° comma, c.c., “nell’adempimento delle obbligazioni inerenti all’esercizio di un’attività professionale, la diligenza deve valutarsi con riguardo alla natura dell’attività esercitata”.

Diligenza

Agli amministratori di Srl – al pari di quelli delle Spa – è richiesta la diligenza desumibile dalla natura dell’incarico e  per il professionista dalle specifiche competenze possedute ex art.1176, 2° comma, c.c..

Si sottolinea come la responsabilità dell’amministratore non può essere desunta dalle scelte di gestione – insindacabili – ma dal modo in cui le stesse sono portate a termine.

Pertanto, la violazione, da parte dell’amministratore, della clausola generale di agire con diligenza non può riguardare le scelte di gestione (espressione della libertà imprenditoriale) ma unicamente la diligenza mostrata nel valutare il rischio connesso all’operazione.

Risarcimento del danno

Ai fini della risarcibilità del danno, il soggetto agente deve:

  • allegare l’inadempimento dell’amministratore degli obblighi a lui imposti dalla legge e/o dall’atto costitutivo e/o dal generale obbligo di vigilanza;
  • allegare e provare, anche tramite presunzioni, l’esistenza di un danno concreto, inteso come depauperamento del patrimonio sociale, e la sussistenza di un nesso di causalità tra la lesione del patrimonio sociale ed il fatto dell’amministratore inadempiente, seppur cessato dall’incarico.

La domanda risarcitoria, in assenza di tale allegazione e prova, come chiarito dalla Cass. 5960/2005, sarebbe priva di oggetto.

Responsabilità degli amministratori di Srl: la giurisprudenza è pacifica nella ricostruzione del fattispecie risarcitoria in termini di danno-conseguenza. Ne consegue che la violazione degli obblighi degli amministratori rappresenta un presupposto necessario, ma non sufficiente per affermare la responsabilità risarcitoria degli amministratori inadempienti: occorre provare l’esistenza del danno (deterioramento effettivo e materiale del patrimonio della società), e la diretta riconducibilità causale di detto danno alla condotta omissiva o commissiva degli amministratori stessi, così come affermato dall’ordinanza del Tribunale di Roma – Sezione Tribunale delle Imprese – Terza sezione civile, RG n. 67181/2016.

Il suddetto nesso causale serve ad accertare la responsabilità risarcitoria degli amministratori, ed a limitare l’entità del risarcimento stesso all’effettiva e diretta efficienza causale dell’inadempimento.

Come ribadito dalla Cass. 22911/2010, spetta agli amministratori dimostrare l’inesistenza del danno ovvero la non imputabilità del fatto dannoso, fornendo la prova positiva.

Sequestro conservativo

Ai sensi dell’art.671 c.p.c. “il giudice, su istanza del creditore che ha fondato timore di perdere la garanzia del proprio credito, può autorizzare il sequestro conservativo di beni mobili o immobili del debitore o delle somme e cose a lui dovute, nei limiti in cui la legge ne permette il pignoramento”.

Per la concessione di tale provvedimento sono necessari due requisiti (congiuntamente):

  1. Fumus boni iuris: verosimile esistenza del credito per cui si agisce (è sufficiente la probabile fondatezza della pretesa creditoria);
  2. Periculum in mora: timore di perdere la garanzia rappresentata dal patrimonio del debitore.

La pubblicità del progetto di fusione o scissione

La pubblicità del progetto di fusione o scissione

In attuazione della direttiva 2009/109/CE, l’art. 1 del D.Lgs. 123/2012 modifica l’art. 2501 ter c.c., dettato in materia di fusione ed applicabile, per via del rinvio operato all’art. 2506 bis, anche alla scissione. Il nuovo testo prevede che:

«in alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione possa essere pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione».

L’intera procedura di pubblicità del progetto di fusione o scissione appare peraltro snellita

Un’ulteriore novità riguarda la possibilità di sostituire il deposito nella sede sociale dei documenti di cui all’art. 2501-septies con la pubblicazione sul sito internet della società.

Inoltre, quando il socio vi consente, le copie dei documenti gli possono essere trasmesse per posta elettronica; la società non è tenuta a fornire copia dei documenti quando questi siano disponibili sul sito della società e se ne possa effettuare liberamente il download.

Modalità operative della pubblicità del progetto di fusione o scissione

Il dettato normativo dell’art.2501 ter c.c. può essere attuato assicurando nelle modalità operative i seguenti elementi:

  • Indicazione da parte della società, tra i dati identificativi pubblicati al Registro delle Imprese, anche dell’indirizzo del proprio sito internet di natura istituzionale attraverso cui i terzi possono avere conoscenza della pubblicazione del progetto di scissione, al fine di garantire la riferibilità del sito alla società;
  • sicurezza del sito attraverso protocolli crittografici sicuri secondo le tecnologie disponibili al tempo della pubblicazione del progetto;
  • autenticità dei documenti costituenti il progetto assicurata attraverso la sottoscrizione degli stessi con una firma digitale (o firma elettronica qualificata, o firma elettronica avanzata) attraverso un certificato riferibile alla società secondo quanto disposto dall’art.28 del Codice dell’Amministrazione digitale (D.Lgs. 82/2005);
  • certezza della data di pubblicazione assicurata dal rilascio di copie autentiche della pagina web dalle quali risulti il progetto pubblicato.

La reperibilità del progetto al termine del periodo di pubblicazione, decorso il quale lo stesso può anche essere rimosso dal sito, potrà essere assicurata dall’allegazione del progetto alla delibera di fusione o scissione.

Istruzioni della Camera di Commercio

Dalle informazioni ricavabili dal sito della Camera di Commercio di Milano, il progetto e gli altri allegati nella forma della scrittura privata vanno prodotti in formato .pdf/A (ISO 19005-1/2/3), in copia informatica sottoscritti digitalmente da tutti i soggetti intervenuti (art. 23 bis, d.lgs n. 82/2005).

Gli atti, in formato .pdf/A vengono iscritti anche se prodotti nelle seguenti forme:

  • in copia scansionata di originale cartaceo con allegata dichiarazione di conformità sottoscritta digitalmente da pubblico ufficiale (art. 22, comma 2, d.lgs n. 82/2005) o
  • in copia scansionata di originale cartaceo, in calce alla quale dovrà essere inserita la seguente dichiarazione: “Il sottoscritto……………………..amministratore della società ……………………- consapevole delle responsabilità penali di cui agli articoli 75 e 76 del DPR 445/2000 per l’ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci – dichiara, ai sensi dell’articolo 47 del DPR 445/2000, la corrispondenza del presente documento all’originale conservato agli atti della società”.

La copia così formata dovrà essere sottoscritta digitalmente dal dichiarante.

Per approfondire

Le istruzioni della Camera di Commercio di Milano

 

Il trattamento fiscale delle riserve nella fusione inversa

Il trattamento fiscale delle riserve nella fusione inversa

Stratificazione fiscale del patrimonio netto della società risultante della fusione in caso di fusione c.d. inversa secondo la risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 62/E

La fusione inversa e i principi contabili internazionali IAS/IFRS

In base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS l’operazione di fusione inversa (la società controllata incorpora la società controllante) non configura un’acquisizione in senso economico ma una mera riorganizzazione della struttura societaria tra imprese riconducibili al medesimo gruppo economico (business combination of entities under common control), che non comporta alcuno scambio con economie terze e che non rientra nell’ambito di applicazione dell’IFRS n.3.

Effetti contabili nella fusione inversa

Nella fusione inversa è possibile individuare, a livello contabile, due fasi:

  1. Aggregazione dei patrimoniali delle società coinvolte nella fusione: determina il sorgere di una riserva da “Differenza da fusione” pari al valore del patrimonio netto della controllante-incorporata (che comprende il valore della partecipazione nella controllata-incorporante);
  2. Annullamento delle azioni proprie della controllata-incorporante: nell’attivo dell’incorporante si genera un “Disavanzo da fusione” corrispondente alla differenza tra il valore della partecipazione nella controllata ed il valore del patrimonio netto contabile della controllante.

La fusione con natura di ristrutturazione determina, se non vi è l’intervento di economie esterne, la convergenza del bilancio consolidato con il bilancio individuale.

Effetti contabili secondo  OIC 4

L’OIC 4 prevede che, sotto il profilo contabile, “il complesso economico unificato dopo la fusione non può che avere lo stesso valore, sia che si effettui una incorporazione diretta o una incorporazione rovesciata”; vale a dire che il patrimonio netto post-fusione inversa deve essere uguale al patrimonio netto post-fusione diretta, in quanto il valore complessivo delle due società incorporate è sempre lo stesso.

Tuttavia, l’OIC 4 non fornisce alcuna indicazione in merito alla composizione e alla natura delle singole voci del patrimonio netto.

Quindi, nella fusione inversa si producono gli stessi effetti contabili che si avrebbero nella fusione diretta.

Trattamento fiscale delle riserve nella fusione inversa secondo la risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 62/E

Come indicato nella risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 62/E diffusa il 24/05/2017, “si ritiene che, sotto il profilo giuridico formale, il patrimonio netto che si conserva all’esito di un’operazione di fusione sia sempre quello della società che sopravvive legalmente alla fusione, ossia, quello della società incorporante”.

Pertanto, la stratificazione delle voci del patrimonio netto “segue” l’impostazione giuridica della società che sopravvive alla fusione.

Poiché, inoltre, la disciplina fiscale non discrimina tra l’ipotesi di fusione diretta e quella inversa, seguendo l’impostazione giuridica formale dell’art.172 del Tuir, nella fusione inversa troverà applicazione il comma 5 dell’art.172 Tuir.

Il citato comma 5 disciplina il trattamento fiscale applicabile alle riserve in sospensione d’imposta, stabilendo che “Le riserve in sospensione di imposta, iscritte nell’ultimo bilancio delle società fuse o incorporate concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l’eventuale avanzo da fusione. Questa disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione o aumento di capitale per un ammontare superiore al capitale complessivo delle società partecipanti alla fusione al netto delle quote del capitale di ciascuna di esse già possedute dalla stessa o da altre, concorrono a formare il reddito della società risultante dalla fusione o incorporante in caso di distribuzione dell’avanzo o di distribuzione del capitale ai soci; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale delle società fuse o incorporate si intendono trasferite nel capitale della società risultante dalla fusione o incorporante e concorrono a formarne il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza”.

Nel caso in cui la società incorporata non abbia iscritto in bilancio alcuna riserva in sospensione d’imposta, la citata risoluzione n.62/E precisa che “si ritiene che nessun obbligo fiscale deve gravare in tal senso su ALFA (incorporante) post fusione, se non quello di mantenere la stratificazione fiscale che il patrimonio netto aveva ante fusione”.

Alla riserva da “Differenza da fusione” si applica il comma 6 dell’art.172 Tuir, che regola la natura da attribuire all’avanzo da fusione e all’aumento di capitale della società incorporante, il quale stabilisce che “all’aumento di capitale, all’avanzo da annullamento o da concambio che eccedono la ricostituzione e l’attribuzione delle riserve di cui al comma 5 si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata o fusa, diverse da quelle già attribuite o ricostituite ai sensi del comma 5 che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Si considerano non concorrenti alla formazione dell’avanzo da annullamento il capitale e le riserve di capitale fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata”.

Per approfondire

Stratificazione fiscale del patrimonio netto della società risultante della fusione in caso di fusione c.d. inversa secondo la risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 62/E

PMI oltre all’ equity crowdfunding c’è di più

PMI oltre all’ equity crowdfunding c’è di più

L’ articolo 57 del Decreto-legge del 24/04/2017 n. 50 ha allargato alle PMI cosìdette “tradizionali” alcuni strumenti in precedenza riservati alle Startup innovative. Probabilmente gli impatti più interessanti si avranno in termini di piani di incentivazione:

  • L’atto costitutivo della PMI costituita in forma di societa’ a responsabilita’ limitata puo’ creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, puo’ liberamente determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile.
  • In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di societa’ a responsabilita’ limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali (equity crowdfunding) di cui all’articolo 30 del presente decreto, nei limiti previsti dalle leggi speciali.
  • Nelle PMI costituite in forma di societa’ a responsabilita’ limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall’articolo 2474 del codice civile non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.

Riferimenti normativi

Art. 26 Deroga al diritto societario e riduzione degli oneri per l’avvio.

In vigore dal 24/04/2017, modificato da: Decreto-legge del 24/04/2017 n. 50 Articolo 57

  1. Nelle start-up innovative il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, comma secondo, e 2482-bis, comma quarto, del codice civile, e’ posticipato al secondo esercizio successivo. Nelle start-up innovative che si trovino nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, puo’ deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell’esercizio successivo. Fino alla chiusura di tale esercizio non opera la causa di scioglimento della societa’ per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, punto n. 4), e 2545-duodecies del codice civile. Se entro l’esercizio successivo il capitale non risulta reintegrato al di sopra del minimo legale, l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve deliberare ai sensi degli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile.
  2. L’atto costitutivo della PMI costituita in forma di societa’ a responsabilita’ limitata puo’ creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, puo’ liberamente determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile.
  3. L’atto costitutivo della societa’ di cui al comma 2, anche in deroga dall’articolo 2479, quinto comma, del codice civile, puo’ creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.
  4. Alle start-up innovative di cui all’articolo 25 comma 2, non si applica la disciplina prevista per le societa’ di cui all’articolo 30 della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e all’articolo 2, commi da 36-decies a 36-duodecies del decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011, n. 148.
  5. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di societa’ a responsabilita’ limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali di cui all’articolo 30 del presente decreto, nei limiti previsti dalle leggi speciali.
  6. Nelle PMI costituite in forma di societa’ a responsabilita’ limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall’articolo 2474 del codice civile non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
  7. L’atto costitutivo delle societa’ di cui all’articolo 25, comma 2, e degli incubatori certificati di cui all’articolo 25 comma 5 puo’ altresi’ prevedere, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli articoli 2479 e 2479-bis del codice civile.
  8. La start-up innovativa e l’incubatore certificato dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 25 comma 8, sono esonerati dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonche’ dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle camere di commercio. L’esenzione e’ dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start-up innovativa e di incubatore certificato e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione. L’atto costitutivo della start-up innovativa, costituita ai sensi dell’articolo 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, nonche’ di quella costituita con atto pubblico, in caso di contestuale iscrizione nella citata sezione speciale di cui all’articolo 25, comma 8, e’ esente dal pagamento delle imposte di bollo e dei diritti di segreteria.

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Equity crowdfunding per le PMI

Equity crowdfunding per le PMI

Equity crowdfunding consiste in un sistema di raccolta di capitali mediante portali online.

In Italia, l’equity crowdfunding è disciplinato dal Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 (c.d. Decreto Crescita 2.0) convertito con modificazioni con Legge 17 novembre 2012, n. 221. Tale strumento era previsto esclusivamente per le start up innovative ed è stato poi più volte aggiornato per essere reso sempre più accessibile ed appetibile. In tale ottica, nel 2015 il Decreto Investment Compact ha introdotto la figura delle PMI innovative e ha esteso l’equity crowdfunding a tale nuovo tipo di impresa.

Con la Legge di Bilancio 2017 questa innovativa forma di raccolta di capitale di rischio è stata estesa a tutte le piccole e medie imprese, indipendentemente dal loro carattere innovativo.

La Legge di Bilancio all’art. 1, comma 70 stabilisce:

“Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58, sono apportate le seguenti modificazioni: 

  1. a) il comma 5-novies dell’articolo 1 e’ sostituito dal seguente: «5-novies. Per “portale per la raccolta di capitali per le PMI” si intende una piattaforma online che abbia come finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte  delle PMI come  definite  dalla  disciplina  dell’Unione  europea  e  degli organismi di investimento collettivo del risparmio o  altre  società che investono prevalentemente in PMI»;
  2. b) all’articolo 50-quinquies, le  parole:  «per  le   start-up innovative,  per  le  PMI  innovative»   sono   sostituite,   ovunque ricorrono, dalle seguenti: «per le  PMI»,  le  parole:  «in  start-up innovative e in PMI innovative» sono sostituite,  ovunque  ricorrono, dalle seguenti: «in PMI» e, alla rubrica, le  parole:  «per  start-up innovative e PMI innovative» sono sostituite dalle seguenti: «per  le PMI»;
  3. c) alla rubrica del capo III-quater del titolo III della parte II, le parole: «per le start-up innovative e le PMI innovative»  sono sostituite dalle seguenti: «per le PMI».”

Alcuni dubbi interpretativi

Alcuni dubbi interpretativi sorgono in merito alla mancata deroga dell’art. 2468 c.c., il quale impedisce alle srl di offrire quote al pubblico; infatti, in tal caso, tra le imprese non innovative, potrebbero raccogliere capitali online solo le PMI che siano società per azioni. Si attendono, a tal proposito, chiarimenti da parte del legislatore.

Il ruolo del professionista

Ed infine, estendendosi lo spettro applicativo di tale istituto, diventa ancora più utile l’assistenza di un professionista, che guidi gli imprenditori nel predisporre i propri statuti in modo che l’applicazione delle clausole di tutela degli investitori online imposte dalla legge risulti il meno onerosa possibile per la società e per i founders.

Per approfondire

Equity Crowdfunding per tutte le PMI con la Legge di Bilancio 2017: aspetti tributari

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Startup innovative modifica dello statuto senza notaio

Startup innovative modifica dello statuto senza notaio

In data 4 maggio 2017 viene firmato il Decreto direttoriale del Direttore generale per il mercato, la concorrenza, il consumatore, la vigilanza e la normativa tecnica, in attuazione del decreto del Ministro dello Sviluppo economico del 28 ottobre 2016.

Tale Decreto consente alle startup innovative costituite online con firma digitale di modificare il proprio atto costitutivo e statuto utilizzando la stessa procedura semplificata.

Della nuova semplificazione prevista dal Decreto del 4 maggio potranno fruire innanzitutto le 444 imprese costituite online, le quali già al 31 marzo 2017, risultavano essere iscritte, o in corso di iscrizione, nella sezione speciale del Registro delle Imprese dedicata alle startup innovative e le altre imprese che nel frattempo hanno beneficiato della semplificazione.

Le disposizioni contenute in tale Decreto diverranno efficaci a partire dal 22 giugno 2017, in modo da permettere l’adeguamento alle software house dei propri programmi in coerenza con le stesse disposizioni.

Per approfondire

Scarica il Decreto direttoriale 4 maggio 2017

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