Linee guida per la redazione del bilancio a seguito delle nuove regole contabili

Linee guida per la redazione del bilancio a seguito delle nuove regole contabili

 

Il D.Lgs. 139 del 2015, in attuazione della direttiva 2013/34/UE, ha innovato in modo rilevante, le disposizioni relative alla redazione del bilancio e alla comunicazione finanziaria. La conseguenza diretta al Decreto  è stata l’adeguamento di 20 principi contabili da parte dell’Organismo Italiano di Contabilità.

Il Consiglio nazionale di dottori commercialisti ed esperti contabili e Confindustria, con l’obiettivo di offrire utili indicazioni operative alle imprese ed ai professionisti, ha predisposto tali linee guida.

Prima adozione del Decreto

L’OIC 29 riconosce due fattispecie di cambiamenti:

  • Obbligatori, apportati alla normativa contabile o ai principi contabili nazionali. Sono contabilizzati in base a quanto disposto dagli specifici principi o in assenza, in conformità a quanto disposto dall’OIC 29;
  • Volontari, prescindono da modifiche normative e sono adottati in autonomia dal redattore del bilancio per migliorare qualità della rappresentazione dello stesso. Contabilizzati secondo OIC 29.

Il passaggio dalle vecchie disposizioni alle nuove, richiede due tipi di applicazioni

  • Retroattiva, per la contabilizzazione connessa ai cambiamenti derivanti dal D.Lgs. n. 139/2015. I cambiamenti, laddove previsto, sono applicati retroattivamente, ossia imputando gli effetti  derivanti dal cambiamento dal vecchio al nuovo principio al saldo di apertura dell’esercizio in corso. L’OIC “suggerisce” di imputare l’effetto alla voce “utili portati a nuovo”, non escludendo che l’impatto possa essere attribuito ad altra posta del patrimonio. Ai soli fini comparativi, è prevista anche la rideterminazione degli esercizi precedenti, adeguando coerentemente l’esercizio precedente;
  • Prospettica per i cambiamenti apportati dal Principio contabile e non connessi alle modifiche normative. Le nuove previsioni si applicano a partire dalla data in cui ha luogo il cambiamento di principio.

La prima adozione del decreto richiede, pertanto, una scrittura:

  • nel caso di decremento di una voce dell’attivo patrimoniale o di un incremento di una voce del passivo, di tipo: “Utili portati a nuovo” a “Posta da rettificare”;
  • nel caso di incremento di una voce dell’attivo o di un decremento di una voce del passivo, di tipo: “Posta da rettificare” a “Utili portati a nuovo”.

In mancanza di indicazioni specifiche, qualora gli “utili portati a nuovo” non fossero capienti si deve seguire la sequenza di utilizzo di riserve prevista in caso di riduzione del capitale sociale per perdite.

Determinazione dell’informativa comparativa

L’art. 2423-ter, co. 5, c.c. dispone che “… per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle dell’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentanti nella nota integrativa”.

La determinazione retroattiva ai fini comparativi può distinguersi in:

  • non fattibile o eccessivamente onerosa: quando, dopo aver fatto ogni ragionevole sforzo, non è fattibile determinare l’effetto di competenza dell’esercizio precedente, o ciò risulti eccessivamente oneroso, la società non deve presentare i dati comparativi rettificati. Pertanto, si limita ad applicare il nuovo principio contabile, ed effettua una rettifica corrispondente sul saldo d’apertura del patrimonio netto dell’esercizio in corso, oppure, se non è possibile neanche determinare l’effetto alla data di inizio esercizio, la società applica il nuovo principio contabile prospetticamente.
  • fattibile e non eccessivamente onerosa, è possibile seguire due strade:
    • 1. considerare l’impatto del cambiamento al 1° gennaio 2016 e rettificare i pertinenti dati dell’esercizio 2015;
    • 2. considerare l’impatto del cambiamento al 1° gennaio 2015 e contabilizzare in via extracontabile a partire da tale data gli eventi e le operazioni interessate.

Adeguamento degli schemi di bilancio ex artt. 2424 e 2425 c.c.

Azioni proprie

Il Decreto ha introdotto la “riserva negativa per azioni proprie” in portafoglio, eliminando la voce “azioni proprie” in portafoglio dall’attivo patrimoniale. Pertanto, la società in possesso di azioni proprie, elimina la voce dall’attivo per l’importo iscritto, riducendo dello stesso importo il patrimonio netto.

Eliminazione area straordinaria di conto economico

L’eliminazione dell’area straordinaria comporta la diversa riclassificazione delle poste straordinarie, ma i valori rimangono inalterati. Si prevede, contestualmente,  l’indicazione dell’importo e della natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali.

Eliminazione dei costi di ricerca e di pubblicità

Non vi sono più nell’attivo dello stato patrimoniale i “costi di ricerca” e i “costi di pubblicità”, pertanto, gli importi verranno iscritti diversamente.

I costi di pubblicità precedentemente capitalizzati che soddisfano le condizioni per l’iscrizione come costi di impianto e ampliamento potrebbero essere mantenuti in bilancio e contabilizzati come tali.

I costi di ricerca “applicata” che soddisfano le condizioni per essere considerati come costi di sviluppo possono essere contabilizzati come tali.

Applicazione del costo ammortizzato

Non vi sono modifiche da effettuare nella prima applicazione in tre casi:

  • la società adotta il criterio del costo ammortizzato in via prospettica, pertanto verrà contabilizzato il vecchio criterio sino all’eliminazione “naturale” delle poste di bilancio, dandone, però, spiegazioni nella nota integrativa;
  • la società adotta il bilancio in forma abbreviata o è una micro-impresa, pertanto, saranno esentate dall’adozione del principio;
  • l’adozione del criterio ha generato effetti economici non rilevanti; le norme del c.c. e i principi contabili devono essere applicati ad operazioni ed eventi che abbiano effetti rilevanti.

In molti casi ai crediti e ai debiti commerciali non verrà applicato tale criterio in quanto sono a breve termine (scadenza inferiore a 12 mesi), e, come tali genererebbero effetti irrilevanti.

Qualora la società dovesse optare per un’applicazione retroattiva, dovrà, anche in sede di prima applicazione, contabilizzare l’effetto derivante dal cambiamento di principio contabile.

L’adozione del criterio comporta:

  • valori di credito diversi rispetto al valore nominale e titoli di debito diversi rispetto al costo storico; gli eventuali costi di transazione incrementano il valore di bilancio e l’effetto dell’attualizzazione determina una riduzione del valore economico. Tale operazione, pertanto, determinerà una riduzione o un aumento del patrimonio netto.
  • valori di debito inferiori rispetto al valore nominale; gli eventuali costi di transazione e/o l’effetto di attualizzazione diminuiscono il valore economico del debito. Tale operazione determinerà un incremento del patrimonio netto.

Le società che non hanno optato per l’applicazione del criterio in via prospettica, potrebbero avere problematiche in merito all’attualizzazione dei debiti finanziari (o crediti finanziari) infragruppo concessi a tassi non di mercato o infruttiferi.

Rilevazione dei derivati

Le principali difficoltà attengono alla determinazione del fair value e alla decisione di trattare i derivati come “di copertura” o “non di copertura” alla data del passaggio.

La determinazione del fair value è effettuata dalla società, basandosi anche sulla documentazione presentata dalla controparte.

Tutti gli strumenti finanziari derivati devono essere valutati al fair value. La variazione di valore degli strumenti finanziari derivati non di copertura e la variazione di valore degli strumenti finanziari derivati di copertura del fair value sono imputate in conto economico; mentre la variazione di valore degli strumenti finanziari derivati di copertura dei flussi finanziari e degli impegni programmati è imputata a patrimonio netto.

In sede di cambiamento del criterio di valutazione, sui saldi al 1° gennaio 2016, l’effetto iniziale dovrà essere iscritto a patrimonio netto, indipendentemente dalla classificazione dello strumento “di copertura” o “non di copertura”. Ciò che cambia è il conto utilizzato:

  • L’effetto sul patrimonio netto del derivato, che si decide di trattare come di copertura di flussi finanziari, si iscrive nella “Riserva di copertura di flussi finanziari attesi”; successivamente al 31 dicembre 2016 le variazioni transitano per patrimonio netto;
  • L’effetto sul patrimonio netto del derivato, che si decide di trattare come non di copertura, si iscrive negli “Utili portati a nuovo”; successivamente al 31 dicembre 2016 le variazioni transitano per conto economico.

L’art. 2426, co. 1, n. 11-bis, c.c. richiede che affinché la relazione sia configurabile come “di copertura” ai fini del bilancio occorre che vi sia “stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o dell’operazione coperti e quelle dello strumento di copertura”. Qualora la documentazione non fosse esistente, occorre farne richiesta al soggetto con cui è stato stipulato il contratto (la banca) per averne copia, o predisporre documentazione interna capace di evidenziare l’esistenza della correlazione. Nel caso in cui la documentazione della controparte contraente fosse pervenuta successivamente alla data di chiusura dell’esercizio, l’informazione rientra nei fatti successivi che devono essere recepiti nei valori di bilancio, e, quindi, rileva per la predisposizione del bilancio.

È possibile (facoltà) procedere alla designazione della copertura contabile alla data di inizio del bilancio dell’esercizio di prima applicazione del principio (1° gennaio 2016), soprattutto alla luce del fatto che le società di piccole dimensioni non hanno in precedenza determinato il fair value degli strumenti finanziari derivati, essendo esentate dal fornire l’indicazione in nota integrativa.

Qualora non fosse possibile, nonostante ogni ragionevole sforzo, verificare i criteri di ammissibilità della copertura alla data di inizio del bilancio di prima adozione, l‘effetto del passaggio può essere determinato alla data di chiusura del bilancio (31 dicembre 2016).

Le micro imprese sono obbligate a non adottare tali disposizioni, rimanendo obbligate ad effettuare un accantonamento per perdite probabili nel caso in cui siano soddisfatte le condizioni indicate dall’OIC 31.

Previsioni per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e per le micro imprese

Sono società che redigono il bilancio in forma abbreviata, le società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, e che, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

  • Attivo per 4.400.000 euro;
  • Ricavi per 8.800.000 euro;
  • 50 dipendenti.

L’art. 2435-ter c.c., prevede una nuova categoria: le micro-imprese. In tale categoria sono incluse le società che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti tre limiti:

  • Attivo per 175.000 euro;
  • Ricavi per 350.000 euro;
  • 5 dipendenti.

In sede di prima adozione, si segnala l’opportunità di verificare il rispetto delle predette condizioni con riguardo agli esercizi 2015 e 2016.

Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e le micro-imprese non sono obbligate, a differenza di quanto previsto per le società che redigono il bilancio in forma ordinaria, alla predisposizione del rendiconto finanziario, all’adozione del costo ammortizzato e ad altre applicazioni.

Alcune società di piccole dimensioni potrebbero aver contabilizzato in parte diversamente gli interessi legati alle poste dei crediti, debiti e titoli di debito. Nei precedenti Principi contabili non era previsto l’accorpamento di tali elementi nei valori delle poste interessate. I nuovi Principi OIC, invece, prevedono che tali elementi siano incorporati nelle poste di riferimento.

Pertanto:

  • la rilevazione degli interessi attivi di crediti finanziari o di titoli di debito di competenza dell’esercizio (che prima avrebbe avuto come contropartita i ratei attivi) potrebbe avere, adesso, come contropartita i crediti o i titoli medesimi;
  • la rilevazione degli interessi passivi di debiti finanziari di competenza dell’esercizio  (che prima avrebbe avuto come contropartita i ratei passivi) potrebbe avere, adesso, come contropartita i debiti medesimi.

Per approfondire

Per approfondimenti scarica il documento: Linee guida per la prima applicazione delle novità

 

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AGCM E CONTROLLO PREVENTIVO SULLE CONCENTRAZIONI

AGCM E CONTROLLO PREVENTIVO SULLE CONCENTRAZIONI

RIVALUTATE LE SOGLIE DI FATTURATO IN MATERIA DI CONTROLLO PREVENTIVO SULLE CONCENTRAZIONI

L’art 16, 1° comma della legge 297 del 1990, prevede che le soglie di fatturato al di sopra delle quali diviene obbligatoria la comunicazione preventiva delle operazioni di concentrazione tra imprese sono rivalutate annualmente sulla base della variazione dell’indice del deflatore dei prezzi del prodotto interno lordo.

Negli ultimi vent’anni si è registrata una diminuzione dell’indice del deflatore dei prezzi del prodotto interno lordo ai prezzi di mercato, in particolare si evidenzia un indice nel 2014 dello 0,96%, dello 0,67% nel 2015 e dello 0,75% nel 2016.

In virtù della legge 287 del 1990, in particolare dell’art. 16, e, considerato l’andamento dell’indice deflatore, l’AGCM, in data 14 marzo 2017, stabilisce che:

  • l’ammontare di “fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate” è fissato a 499 milioni di euro (precedentemente era 495 milioni di euro)
  • l’ammontare di “fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’impresa di cui è prevista l’acquisizione” è confermato a 50 milioni di euro.

I nuovi importi stabiliti dall’AGCM saranno applicati dalla data di pubblicazione, ovvero il 27 marzo 2017.

Per approfondire

Scarica il documento: Bollettino ufficiale AGCM

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Due diligence ed attestazioni scritte della Direzione

Due diligence ed attestazioni scritte della Direzione

Il documento di ricerca n.204, fornito da Assirevi, aggiorna il contenuto delle Attestazioni scritte rilasciate dalla Direzione sulla base del Principio di revisione ISA Italia n.580. Con la sottoscrizione della lettera di Attestazione la Direzione afferma di aver soddisfatto le proprie obbligazioni (riconosce le proprie responsabilità) in merito alla qualità ed all’esaustività dei documenti forniti (documenti necessari richiesti dall’incarico) al fine di limitare la responsabilità del revisore/perito verso l’impresa e gli stakeholders interessati.

Scopo delle lettere di attestazioni scritte

L’attestazione è un elemento probativo (necessario ma non sufficiente sugli aspetti cui si riferisce) utilizzato dal revisore/perito per giungere all’espressione del proprio giudizio. L’ISA Italia n.580 specifica che il revisore deve chiedere alla Direzione di fornire una attestazione scritta in merito alle proprie responsabilità con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

  • che la Direzione ha adempiuto alle sue responsabilità relative alla redazione del bilancio in conformità al quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile, incluso, ove pertinente, la sua corretta rappresentazione;
  • che la Direzione ha fornito al revisore tutte le informazioni pertinenti e l’accesso come concordato nei termini dell’incarico di revisione e che tutte le informazioni sono state registrate e riflesse in bilancio;

Si chiarisce che tali attestazioni non sono rese condizionandole al meglio delle proprie conoscenze e convinzioni.

Il principio sottolinea che la Direzione debba avere una conoscenza sufficiente del processo seguito dall’impresa per la redazione del bilancio e delle relative asserzioni, in ragione delle sue responsabilità per la redazione del bilancio e per la gestione dell’attività dell’impresa.

Inoltre, le attestazioni della Direzione forniscono al revisore conferma, anche ai sensi e per gli effetti degli artt.1227 e 2049 c.c., della completezza, autenticità e attendibilità della documentazione messa a disposizione della società di revisione ai fini dell’espletamento della sua attività, e della correttezza ed esattezza delle informazioni ivi contenute e di quelle comunicate verbalmente e riepilogate nella lettera di attestazione.

Con la sottoscrizione della lettera di Attestazione la Direzione afferma di aver soddisfatto le proprie obbligazioni (riconosce le proprie responsabilità) in merito alla qualità ed all’esaustività dei documenti forniti (documenti necessari richiesti dall’incarico) al fine di limitare la responsabilità del revisore/perito verso l’impresa e gli stakeholders interessati.

Aggiornamento del format per le attestazioni scritte

Il documento di ricerca n.204, fornito da Assirevi, aggiorna il contenuto delle Attestazioni scritte rilasciate dalla Direzione sulla base del Principio di revisione ISA Italia n.580.

Tale aggiornamento è dovuto alle modifiche introdotte alla disciplina dei bilanci dal D.Lgs. 139/2015 e dall’approvazione definitiva (dicembre 2016) dei nuovi Principi contabili OIC.

Bisogna evidenziare che il nuovo format non modifica il giudizio che il revisore è chiamato ad esprimere in merito alla Relazione sulla gestione, il testo, infatti, fa riferimento :

  • al giudizio di coerenza delle informazioni in essa fornite con il bilancio d’esercizio (o consolidato);
  • al fatto che esso “non rappresenta un giudizio di conformità né di rappresentazione veritiera e corretta della relazione sulla gestione rispetto alle norme di legge che ne disciplinano il contenuto”.

Se ne deduce che la decorrenza delle modifiche introdotte dall’art.17 del D.Lgs. 135/2016 all’art.14 del D.Lgs. 39/2010, cioè l’indicazione nella relazione di revisione anche di una dichiarazione circa “l’eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione”, sia posticipata ai bilanci 2017.

In tal senso la norma transitoria ex art.27, co.9, D.Lgs.135/2016, che esonera da tale nuovo obbligo i bilanci degli esercizi sociali in corso alla data di entrata in vigore del decreto (agosto 2016). Tuttavia, secondo altri, essendo tale obbligo previsto dalla Direttiva 2013/34/UE e dalla Direttiva 2014/56/UE, esso sarebbe già in vigore per i bilanci 2016.

Considerando che tale controllo non sarebbe coperto da nessuna procedura, in quanto non è stato ancora pubblicato l’aggiornamento del principio di revisione SA Italia 720B, sembra ragionevole posticiparne la decorrenza ai bilanci 2017; in tal senso il CNDCEC nel documento “La relazione di revisione dei sindaci revisori per il bilancio del 2016”.

Per approfondire

Scarica il documento di ricerca Assirevi 204 “Le attestazioni della Direzione”.

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Determinazione del canone di affitto d’azienda

Determinazione del canone di affitto d’azienda

L’istituto dell’affitto d’azienda può essere considerato un’operazione di natura straordinaria mediante la quale un’impresa (locatore) attribuisce a un’altra (affittuario) il diritto alla gestione di un’azienda o ramo d’azienda dietro il pagamento di un corrispettivo. L’affitto può essere strutturato come operazione autonoma oppure finalizzata al compimento di successive operazioni quali ad esempio la cessione.

Il tema dell’affitto d’azienda nell’ambito delle procedure concorsuali è stato, negli ultimi anni, oggetto di numerose trattazioni e approfondimenti dottrinali a cui si aggiunge la recente nota informativa del CNDCEC.

Metodologie di determinazione

Con riferimento al canone di affitto d’azienda, la dottrina ha proposto varie metodologie:

  • il canone congruo potrebbe essere calcolato come prodotto tra il valore del capitale economico e un tasso di remunerazione del capitale investito nell’azienda locata. Il valore del capitale economico andrebbe determinato facendo ricorso a grandezze stock e non a grandezze flusso in quanto i flussi attesi rappresenterebbero l’incognita da determinare producendo problemi di circolarità. Per tale motivazione, sarebbe preferibile stimare il valore economico con metodi patrimoniali complessi ossia addizionando al patrimonio netto rettificato il valore dei beni immateriali non contabilizzati. Circa il tasso di remunerazione, esso andrebbe calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model (C.A.P.M.) oppure la regola empirica di Stoccarda. In caso di fallimento, bisognerebbe sottrarre dal valore, l’ammontare di una correzione reddituale, quantificata attualizzando i differenziali tra redditi congrui e redditi normalizzati realizzabili nei successivi 3-5 esercizi;
  • il canone congruo, nel caso di un affitto deciso nell’ambito di una procedura fallimentare, potrebbe essere quantificato calcolando il prodotto tra il valore dell’azienda determinato secondo il metodo patrimoniale e una percentuale che dovrebbe essere inversamente proporzionale alla deperibilità delle componenti immateriali d’azienda e andrebbe determinata in un intervallo compreso tra zero e la redditività normale di settore;
  • il canone congruo dovrebbe essere determinato come prodotto tra il valore d’uso del patrimonio locato e un tasso di congrua remunerazione dell’investimento effettuato. Il valore d’uso andrebbe quantificato attualizzando i flussi attesi dal capitale dell’azienda oggetto del contratto di affitto. Circa il tasso di congrua remunerazione, esso dovrebbe essere determinato considerando innanzitutto il rischio di insolvenza del conduttore ossia l’alea legata alla possibilità che non sia in grado di fronteggiare gli impegni assunti con l’accordo. Il che dipende, da un lato, dalla situazione economico-finanziaria dell’affittuario, dall’altro, dalle garanzie che assistono il contratto. Inoltre, qualora le differenze inventariali che si manifestano dall’inizio alla fine del contratto non vengano determinate con riferimento alla variazione di capitale economico, ma solamente in relazione alle modifiche nelle consistenze patrimoniali, il locatore sopporta anche un rischio derivante dalla possibile riduzione del valore dell’avviamento. Anch’esso andrebbe considerato nel tasso impiegato per determinare il canone di locazione.

 Un appropriato tasso di rendimento

Le considerazioni formulate in ordine alla determinazione del canone di affitto d’azienda evidenziano impostazioni leggermente diverse, ma accomunate dal fatto che il corrispettivo da erogare al proprietario per l’utilizzazione del complesso dei beni necessari per l’esercizio dell’impresa deve essere quantificato come prodotto tra il valore dell’azienda e un appropriato tasso di rendimento.

Circa il saggio in questione, va evidenziato che esso andrebbe quantificato in relazione all’alea sopportata dal locatore che dipende da una pluralità di fattori quali il rischio operativo, il livello di solidità del conduttore, le garanzie prestate.

Pertanto, la grandezza oggetto di analisi può attestarsi a un livello non lontano dal free risk rate nel caso che il rischio operativo sia contenuto e, soprattutto, il conduttore abbia una notevole solidità patrimoniale. In tale situazione, il locatore matura crediti per canoni nei confronti dell’affittuario caratterizzati da un livello di rischio molto basso talché il tasso da utilizzare non può discostarsi in modo significativo dal saggio privo di rischio.

Al contrario, qualora il rischio operativo sia elevato e, soprattutto, il conduttore presenti alcune difficoltà da un punto di vista di solidità patrimoniale, aumenta in modo rilevante l’alea gravante sul locatore. In tale situazione, il locatore matura crediti per canoni verso l’affittuario contraddistinti da un grado di rischio elevato talché il tasso da utilizzare tende ad avvicinarsi al costo del capitale dell’azienda oggetto d’affitto.

Il canone di locazione non può essere determinato applicando un saggio maggiore del costo del capitale perché – in situazioni normali – supererebbe i redditi attesi dal conduttore e, quindi, non vi sarebbe nessuna convenienza a gestire l’azienda.

In sintesi, il tasso di rendimento impiegabile per quantificare il canone di locazione può oscillare in un intervallo nel quale l’estremo inferiore è il tasso privo di rischio, mentre l’estremo superiore è il costo del capitale che, per semplicità, può essere determinato sulla base di dati medi settoriali.

Approcci operativi

Approcci riscontrati nella prassi in alcune perizie di stima (Sintesi Knos – Prof. Bavagnoli):

  • approcci apodittici: il canone è ritenuto congruo in quanto c’è un risparmio di costi per la procedura e in più vengono incassati dei canoni
  • approcci di mercato: «è riscontrabile nel mercato una percentuale dell’1% del fatturato»
  • approccio costruzione per fattori: affitto dell’immobile, più affitto dei macchinari e impianti più affitto dell’avviamento (ottenuti applicando ai valori economici dei singoli elementi delle percentuali scelte senza supporto se non un generico rinvio al mercato)
  • approccio del rendimento dell’azienda: applicazione del costo del capitale (costof equityo WACC) al valore economico dell’azienda
  • approccio del rendimento dell’azienda, più rischio di obsolescenza dei cespiti e rischio di perdita dell’avviamento

Per approfondire

Scarica il documento “La determinazione del canone congruo di locazione d’azienda nelle procedure concorsuali

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Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie

Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie

Riproponiamo anche quest’anno il Master su Perizie di stima e valutazione di azienda ma con una formula ampliata e rinnovata e con il supporto di un nuovo editore: Euroconference. Tre giornate piene per analizzare una tra le più interessanti specializzazioni della professione di Dottore Commercialista, quella che più caratterizza il nostro Studio.

Presentazione

Il percorso è indirizzato a quanti vogliono approfondire l’applicazione della valutazione d’azienda nelle principali operazioni di finanza straordinaria. I Principi Italiani di Valutazione hanno contribuito da una parte a rafforzare i confini di una specializzazione sempre più caratterizzante la nostra professione, dall’altra ad aumentare i rischi e le responsabilità per l’esperto. Per questo è necessaria una maggiore preparazione professionale come più volte sottolineato anche dal CNDCEC. Durante il corso si farà frequente riferimento a casi pratici e a tecnicalità utilizzabili anche nell’assistenza ordinaria all’impresa.

Programma

Il programma del Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie organizzato insieme ad Euroconference.

I Incontro

  • Il nuovo scenario economico e normativo in cui opera il professionista, le operazioni di M&A e la creazione di valore per il cliente
  • L’ impatto dei PIV sulla valutazione di azienda, sulla figura del perito ed i maggiori rischi professionali
  • La predisposizione dell’incarico professionale tra limitazione della responsabilità e doveri di trasparenza nei confronti del cliente
  • La valutazione sull’attendibilità della base informativa e l’attività di due diligence

II Incontro

  • Individuazione e definizione del perimetro delle aziende/rami da valutare
  • La scelta del metodo di valutazione
  • Analisi dei principali metodi di valutazione di azienda
  • Principali criticità valutative
  • La valutazione delle partecipazioni sociali
  • Analisi e commento di una perizia di stima (Caso pratico)

III Incontro

  • La valutazione di azienda nelle principali operazioni straordinarie, analisi della normativa civilistica
  • La valutazione nel recesso del socio
  • La valutazione di aziende in crisi ed analisi delle linee guida
  • La redazione e verifica delle ipotesi alla base di un piano aziendale di risanamento (Caso pratico)
  • Cenni sulla responsabilità dell’esperto

Città e date

Bologna 1 giornata 14-mar
  2 giornata 29-mar
  3 giornata 10-apr
Milano 1 giornata 15-mar
  2 giornata 28-mar
  3 giornata 11-apr
     
Verona 1 giornata 16-mar
  2 giornata 30-mar
  3 giornata 12-apr

Programma completo

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Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2017

Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2017

La Legge di stabilità 2017, (L. 232/2016, ai commi 554 e 555 dell’art.1), riapre i termini per la rideterminazione del costo/ valore d’acquisto delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e dei terreni (edificabili o agricoli), contemplati nel D.L. n. 282/2002, con aliquota unica per le imposte sostitutive pari all’8%.

Le modalità di rideterminazione di tali valori sono definite dagli art. 5 e 7 della Legge 448/2001.

Ai titoli, alle quote  o ai diritti non negoziati in mercati regolamentati è possibile attribuire, in deroga al costo di acquisto, il valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto della società alla data della rivalutazione; tale valore viene determinato tramite perizia giurata di stima, redatta da dottori commercialisti o ragionieri, periti commerciali o revisori contabili, iscritti agli appositi albi.

Le condizioni, da rispettare per poter effettuare tale opzione, sono le seguenti:

  • possesso della partecipazione alla data del 1° gennaio 2017;
  • redazione di una perizia giurata di stima entro il 30 giugno 2017;
  • versamento dell’imposta sostitutiva dell’8% sull’intero valore risultante dalla perizia entro il 30 giugno 2017, oppure pagamento in tre rate annuali di pari importo di cui la prima entro il 30 giugno 2017 (sull’importo delle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi nella misura del 3% annuo, da versarsi contestualmente).

Tale disciplina si applica sia alla rideterminazione del costo dei terreni sia alla rivalutazione delle partecipazioni non quotate, senza distinguere tra partecipazioni qualificate o non qualificate.

La riapertura dei termini per la rivalutazione del valore delle partecipazioni consente a persone fisiche, società semplici, enti non commerciali e soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia di rivalutare il costo/valore di acquisto delle partecipazioni non quotate, affrancando in tutto o in parte le plusvalenze conseguite, ex art. 67 comma 1, lettere da a) a c-bis), TUIR, allorché le partecipazioni  vengano cedute a titolo oneroso.

La rivalutazione fiscale delle partecipazioni permette, quindi, al contribuente di ridurre il carico fiscale ai fini Irpef in sede di cessione di tali partecipazioni, risparmiando sulla tassazione della plusvalenza.

L’effetto della rivalutazione delle quote è di aggiornare il costo fiscale della partecipazione al valore indicato nella perizia ai fini della determinazione della plusvalenza quale capital gain.

La perizia giurata di stima

Come accennato, i contribuenti che detengono partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati possono rideterminare i valori di acquisto di tali partecipazioni al 1 gennaio 2017.

Il nuovo valore è determinato sulla base di una perizia giurata di stima; in particolare, per le partecipazioni il valore è determinato in relazione alla frazione del patrimonio netto della società rappresentativa della partecipazione stessa.

Si ricorda che detta perizia deve essere redatta, con le responsabilità sancite dall’articolo 64 del codice di procedura civile, esclusivamente dai seguenti soggetti:

  • iscritti all’albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili;
  • iscritti nel Registro dei revisori legali.
  • I periti regolarmente iscritti alle Camere di Commercio ai sensi dell’art. 32 del RD 20.09.34 n. 2011.

La relazione di stima deve essere riferita al valore di mercato dell’intero patrimonio sociale e sottoposta a giuramento.

Il valore “rideterminato” è utilizzato ai fini della determinazione delle plusvalenze realizzate in occasione della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni e partecipazioni, in luogo del costo o valore di acquisto.

Come precisato dalla circolare 5 giugno 2002, n. 47/E, la predisposizione della perizia può essere effettuata anche successivamente alla cessione della relativa partecipazione, esclusivamente «per i contribuenti che versano l’imposta sui redditi diversi di natura finanziaria in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi». Ciò non è quindi possibile nei regimi di risparmio amministrato o gestito.

Copia originale della perizia, unitamente ai dati identificativi dell’esperto e al codice fiscale della società periziata (nonché unitamente alle ricevute di versamento dell’imposta sostitutiva) devono essere conservati dal contribuente ed esibiti o trasmessi su richiesta dell’Amministrazione finanziaria.

Trattamento fiscale delle spese sostenute per la perizia

Il trattamento fiscale delle spese sostenute per la perizia varia a seconda che la stessa sia predisposta per conto di:

  • Società: la spesa è deducibile dal reddito di impresa per quote costanti nell’esercizio in cui è stata sostenuta e nei 4 successivi;
  • Soci: la spesa può essere portata in aumento del valore di acquisto della partecipazione in proporzione al costo sostenuto da ciascuno di essi.

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Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC) ha licenziato insieme alla Società Italiana dei Docenti di Ragioneria e di Economia Aziendale (SIDREA) il documento “Linee guida per la valutazione di aziende in crisi”.

Il contributo è volto a supportare l’attività del professionista nell’espletamento degli incarichi di valutazione delle aziende in crisi, qualora questa sia reversibile o irreversibile. In questa prospettiva, il contributo rappresenta uno strumento di agevole consultazione laddove sia, per esempio, richiesta una valutazione d’azienda per supportare decisioni in merito all’opportunità di proseguire l’attività anziché di liquidare oppure per gestire la crisi e le relative procedure concorsuali.

In prospettiva credo sarà auspicabile un maggior coordinamento con l’Organismo Italiano di Valutazione per evitare un sovrapporsi di documenti emanati dal CNDCEC in tema di valutazione di azienda.

Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

L’attendibilità della base informativa

Come più volte scritto su questa rubrica uno dei momenti più delicati per il professionista è rappresentato dalla valutazione dell’attendibilità della base informativa. Criticità evidenziata anche dai Principi Italiani di Valutaizone (PIV).

L’apprezzamento dell’attendibilità della base informativa è fase propedeutica all’esecuzione dell’incarico di valutazione, mirata a evitare che l’utilizzo di dati e informazioni rilevanti che presentino evidenti sintomi d’inattendibilità possano distorcere la stima, conducendo il professionista a una valutazione non corretta e gravemente inattendibile. Un dato o un’informazione inattendibile sono rilevanti quando il loro effetto sulla valutazione è idoneo ad alterare, anche solo potenzialmente, le decisioni degli utilizzatori della stima.

In presenza di rilevanti sintomi d’inattendibilità della base informativa, pertanto, il professionista deve riconoscere una limitazione che preclude lo svolgimento dell’incarico. Ove tale limitazione non sia rimossa mediante adeguamento della base informativa a cura del committente o tramite rettifiche effettuabili dal professionista, quest’ultimo deve rinunciare all’esecuzione dell’incarico.

Discontinuità tra i valori economico-finanziari

Il processo di valutazione riferito ad un contesto aziendale che versa in uno stato di disequilibrio economico ed in crisi reversibile si differenzia dal contesto valutativo liquidatorio perché, pur potendosi ragionevolmente presupporre la continuazione dell’attività aziendale, l’elemento fondamentale che caratterizza la valutazione può essere rinvenuto in una significativa discontinuità tra i valori economico-finanziari attuali e quelli che ci si attende che l’azienda otterrà dopo il superamento del disequilibrio economico.

Tempi di ripristino delle condizioni di equilibrio economico

Il professionista dovrà, innanzitutto, disporre di dati prospettici il più possibile analitici ed articolati sotto il profilo temporale in modo da poter identificare chiaramente il momento e le modalità con cui si ritiene che le condizioni di equilibrio economico (ma anche finanziario e patrimoniale) verranno ripristinate. Tali elementi dovranno, inoltre, consentire al professionista di verificare l’effettiva attendibilità delle stime, nonché il grado di realizzabilità degli effetti economico-finanziari attesi dall’operazione di risanamento avviata o in corso.

La verifica di ragionevolezza delle ipotesi e dei dati previsionali

Nella valutazione delle aziende in crisi reversibile o dei relativi rami di azienda e, comunque, per tutte le entità oggetto di valutazione che provengono da aziende in crisi per le quali si presuppone la prosecuzione dell’attività in base ai dati contenuti nel piano di risanamento, la maggior difficoltà che il professionista può rinvenire nell’espletamento del suo incarico attiene alla necessità di dovere basare la sua valutazione su dati previsionali che, quanto più l’operazione di risanamento è incisiva, presentano delle discontinuità, a volte anche profonde, con i dati consuntivi.

La vera criticità della valutazione dell’azienda in crisi

La vera criticità della valutazione dell’azienda in crisi è spesso rappresentata dall’impossibilità di disporre del tempo adeguato a massimizzare il valore di realizzo. In questo caso, il professionista deve applicare normalmente un significativo sconto per mancanza di liquidità del titolo.

Per approfondire

Scarica il documento “Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

 

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Gli amministratori alla grande sfida del bilancio 2016

Gli amministratori alla grande sfida del bilancio 2016

Tutti presi dalle novità fiscali di fine anno rischiamo di sottovalutare la grande sfida della predisposizione bilancio 2016. Sfida non solo tecnica (le modifiche riguardano sia le norme del codice civile sia numerosi principi contabili) ma con ampi risvolti gestionali come analizzeremo seppur brevemente nel proseguo del presente articolo. “Gli amministratori alla grande sfida del bilancio 2016” è un articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

 

Decreto legislativo 139/2015

Il D.Lgs. 139/2015 recepisce la Direttiva 2013/34/UE che ha abrogato la quarta e la settima direttiva sul diritto societario e modificato la direttiva 2006/43/EU in tema di revisione legale, introducendo diverse novità relative alla redazione del bilancio d’esercizio e di quello consolidato.

Modifiche normative

Ampie sono le modifiche di impianto del codice civile che ci troveremo ad affrontare nel 2016 (o prima in caso di bilanci infrannuali). Limitandoci ai soli articoli del codice civile relativi alla redazione del bilancio d’esercizio:

  • Articoli dal 2423 al 2428,
  • art.2435-bis e 2435-ter,
  • art.2478-bis,
  • art. 2357-ter c.c.

Aggiornamento dei principi contabili nazionali 2016

I principi contabili OIC sono rivolti alle società che redigono i bilanci in base alle disposizioni del codice civile. L’OIC ha iniziato il processo di aggiornamento di circa una decina di principi contabili nazionali.

Entrata in vigore

Le disposizioni entrano in vigore dal 1° gennaio 2016 e si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio a partire da quella data. Le nuove disposizioni si applicano alle:

  • SpA, Sapa, Srl;
  • Snc e Sas qualora i soci siano società di capitali.

Effetti di prima applicazione

Le novità andranno da subito ad impattare su:

  • Predisposizione budget
  • Bilanci intermedi e reportistica
  • Verifica parametri su cui si basano piani incentivazione personale
  • Processi amministrativi

Da monitorare in particolare

Le imprese ed i loro consulenti dovranno confrontarsi per tempo per analizzare l’impatto su alcuni temi:

  • Operazioni straordinarie e valutazioni di azienda
  • Impatto fiscale
  • Effetti sul patrimonio netto in situazioni di crisi
  • Rapporto con le banche
  • Dialogo con organi di controllo

Principali criticità

Alcune voci di bilancio vedono modificarsi profondamente sia i criteri di valutazione sia la rappresentazione delle stesse in bilancio:

  • Pubblicità, ricerca e sviluppo
  • Azioni proprie
  • Avviamento
  • Componenti straordinari
  • Debiti e crediti (costo ammortizzato)
  • Conti d’ordine.

Rendiconto finanziario

Gli amministratori devono redigere il bilancio d’esercizio, costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla Nota integrativa ( art. 2423, c. 1 c.c.). Dal rendiconto finanziario risultano:

  •  l’ammontare e la composizione delle disponibilità liquide, all’inizio e alla fine dell’esercizio;
  •  i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività operativa;
  •  i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività di investimento;
  •  i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività di finanziamento con autonoma indicazione delle operazioni con i soci.

Il nuovo decreto impone la redazione del rendiconto finanziario dal bilancio 2016 ma, di fatto, il nuovo art. 2425-ter c.c. prevede che i flussi finanziari contenuti nel prospetto si riferiscano all’esercizio  in corso e a quello precedente.

Principio di rilevanza

Viene introdotto formalmente il principio di rilevanza che dai principi internazionali viene cosi definito “Lo stato dell’informazione quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio dell’impresa”.

Conclusioni

Amministratori e professionisti devono porre molta attenzione alla grande sfida del bilancio 2016 per evitare di sottovalutare gli effetti che il mutato contesto normativo potrebbe avere sulle poste e sul risultato di bilancio. Fondamentale procedere inoltre a monitorare i contratti aziendali perché alcuni di questi potrebbero rimandare a valori di bilancio (premi per amministratori, commerciali ecc.) che potrebbero venir influenzati dalle nuove norme. Per non parlare poi degli effetti di potenziali riduzioni contabili di patrimonio netto per imprese in crisi o fortemente indebitate con le banche.

 

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Le sinergie nella valutazione d’azienda

Le sinergie nella valutazione d’azienda

Uno degli elementi caratterizzanti la Valutazione d’azienda è la presenza di un Piano che assume il realizzarsi di un significativo cambiamento nell’assetto strategico e industriale della società oggetto dell’acquisizione. Il management della società acquirente prevede spesso di poter realizzare sinergie, sia sul fronte dei costi, sia su quello dei ricavi. Purtroppo l’esperto deve tener conto che altrettanto spesso le sinergie delineate nel piano iniziale appaiono sovrastimate. Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

Strategia realizzata ed intenzionale

Uno degli elementi caratterizzanti la Valutazione è la presenza di un Piano che assume il realizzarsi di un significativo cambiamento nell’assetto strategico e industriale delle società oggetto di compravendita. Si può quindi parlare di due diverse strategie:

  • la strategia realizzata o operante, che caratterizza le due società al momento dell’operazione di acquisizione;
  • la strategia intenzionale – come presentata nel Business Plan – basata sulla realizzazione di un significativo cambiamento dell’assetto strategico e rivolta ad ottenere risultati economici e finanziari superiori a quelli consentiti dalla strategia operante.

Analisi del Piano: elementi da analizzare (PIV)

  • l’attività svolta, ovvero i prodotti realizzati e/o i servizi erogati, con particolare riferimento a quelli protetti da marchi e altri diritti sulle opere di ingegno e invenzioni industriali;
  • il posizionamento sul mercato dei prodotti realizzati e/o dei servizi erogati e la fase alla quale è riconducibile il loro ciclo di vita (introduzione, crescita, maturità, declino);
  • il settore e il mercato in cui l’impresa opera, con particolare riguardo al posizionamento dei propri prodotti/servizi rispetto a quello dei concorrenti e agli elementi distintivi aziendali;
  • il modello di business adottato, la tecnologia impiegata nello svolgimento del processo produttivo, le barriere di ingresso esistenti, la capacità produttiva attuale e quella utilizzata, le eventuali certificazioni di prodotto e di sistemi di qualità aziendale;
  • i canali di approvvigionamento dei principali fornitori, le dinamiche di contrattazione e di definizione del prezzo di acquisto con gli stessi;     
  • i principali clienti, nonché la loro localizzazione.

Sinergie

Il management della società acquirente prevede spesso di poter realizzare, a valle dell’integrazione delle società acquisite, talune sinergie, sia sul fronte dei costi, sia su quello dei ricavi. Purtroppo l’esperto deve tener conto che altrettanto spesso “[..]le sinergie delineate nel piano iniziale e valutate nella loro interezza [..]appaiono leggermente sovrastimate in termini di valore generato e sfidanti in termini di tempistica”.

Valutazione d’azienda in caso di sinergie

  • il valore attuale delle sinergie deve essere aggiunto al valore delle società nel caso quest’ultimo sia stato ottenuto mediante metodi che tradizionalmente conducono a valori on a stand alone basis:
    • quali ad esempio il metodo basato sulla attualizzazione dei flussi di risultato attesi dalle società o
    • il metodo basato sulla considerazione di multipli desunti da società quotate comparabili
  • mentre non deve essere considerato, per evitare errori di duplicazione, nel caso di valori ottenuti con metodi che implicitamente già riconoscono e valorizzano l’esistenza di un certo ammontare di sinergie derivanti da operazioni di acquisizione, come nel caso dei valori ottenuti con il metodo dei multipli desunti da operazioni di acquisizione comparabili.

Criticità: evoluzione della strategia

  • Esistenza di un significativo divario tra le performance connesse alla strategia operante e quelle attese dalla strategia intenzionale prevista a Piano.

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Recesso del socio senza intervento del notaio

Recesso del socio senza intervento del notaio

Il Ministero dello Sviluppo Economico, con la Nota del 13 febbraio 2012, Prot. 0030197, ha affrontato la problematica del rimborso della partecipazione al socio recedente o escluso (ex artt. 2473 e 2473-bis c.c. ) mediante l’utilizzo di riserve disponibili, fornendo istruzioni sugli adempimenti amministrativi necessari a darne pubblicità al Registro delle imprese. Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

 

Premessa

Il recesso del socio è tema particolarmente complesso e delicato nella vita di una società. La dichiarazione di recesso ha natura di atto unilaterale recettizio, risolutivamente condizionato ex lege alla revoca della delibera legittimante il recesso o alla messa in liquidazione volontaria della società, pertanto produce effetti dalla data del suo ricevimento. A partire da tale data, come confermato dalla massima I.H.5 dei notai del triveneto, i diritti sociali connessi alla partecipazione per la quale è stato esercitato il recesso sono sospesi, conservando il socio recedente esclusivamente la titolarità formale della partecipazione finalizzata alla liquidazione della stessa.

La dichiarazione di recesso è irrevocabile una volta pervenuta alla società. Il valore della partecipazione da liquidare deve essere determinato con riferimento a detta data.

 

La valutazione della quota (cenni)

Il dettato normativo, coerentemente con la miglior dottrina, pur lasciando all’esperto ampia libertà sui metodi valutativi, obbliga a determinare il valore della partecipazione in base a due criteri fondamentali:

  • criterio proporzionale (escludendo quindi sconti di minoranza/illiquidità o premi di maggioranza);
  • valore di mercato (da non sottovalutare la difficoltà a reperire informazioni pubbliche su valore di mercato partecipazioni o aziende Pmi).

Segnaliamo in particolare precedenti articoli dove abbiamo approfondito il diritto di recesso e la valutazione della partecipazione anche alla luce dei nuovi principi italiani di valutazione e con l’ausilio delle massime del Notariato.

 

La nota del MISE

L’iscrizione delle variazioni intervenute nella compagine sociale della società a responsabilità limitata a seguito della liquidazione della quota al socio receduto o escluso, mediante l’utilizzo delle riserve disponibili e il conseguente «accrescrimento» delle partecipazioni non rappresenta secondo gli esperti del MISE:

“un vero e proprio acquisto da parte dei soci superstiti, atteso che la partecipazione è propriamente “rimborsata” dalla società mediante l’utilizzo di riserve e non già acquistata dagli altri soci verso il pagamento di un corrispettivo, sicchè non ricorrono, a stretto rigore, gli estremi per l’applicazione dell’art. 2470 del codice civile. Si configurerebbe, pertanto, un’ipotesi atipica di modifica dell’assetto societario per il quale la legge non ha espressamente previsto la modalità di comunicazione al registro delle imprese. Secondo questo oriendamento, ai fini dell’iscrizione delle variazioni intervenute nella compagine sociale, occorre procedere alla presentazione di apposita domanda, sottoscritta da un amministratore, corredata dalla copia semplice (scansione ottica) della delibera della società che dispone della liquidazione della quota al socio receduto o escluso, mediante l’utilizzo delle riserve disponibili e il conseguente accrescimento delle partecipazioni dei soci rimasti”

 

Iscrizione al Registro Imprese senza l’intervento del Notaio.

L’iscrizione al Registro Imprese può quindi essere effettuata da un amministratore, utilizzando i modelli S2 (quadro note) e Intercalare S, e allegando la copia semplice (scansione ottica) della delibera della società (redatta senza intervento del notaio).

Per approfondire

Scarica la Nota del 13 febbraio 2012, Prot. 0030197 con cui il Ministero dello Sviluppo Economico ha affrontato la problematica dei trasferimenti di quote di Srl derivanti da recesso o esclusione di socio (ex artt. 2473 e 2473-bis) fornendo istruzioni sugli adempimenti amministrativi necessari a darne pubblicità al Registro delle imprese.

 

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