Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali.

Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali

Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali

Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali. La sentenza n. 11036/2017 del tribunale di Milano esclude obbligo di concludere un contratto di compravendita di quote sociali, non ritenendo, nel contempo,  fondate le richieste risarcitorie basate sulla violazione del dovere di negoziare in buona fede.

Con la sentenza n. 11036/2017 pubbl. il 03/11/2017 il Tribunale ordinario di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, esclude la sussistenza dell’obbligo di concludere un contratto di compravendita di quote sociali, non ritenendo, al contempo, fondate le richieste risarcitorie di parte attrice basate sulla violazione del dovere di negoziare in buona fede.

Nel caso di specie, la controversia origina dal mancato raggiungimento di un accordo tra le parti per la cessione della partecipazione sociale, dovuto, principalmente, all’insorgere di forti contrasti nella compagine sociale.

Parte attrice ritiene che le trattative negoziali intercorse tra le parti siano state tali da giustificare l’avvenuto trasferimento della proprietà delle quote sociali, con conseguente obbligo per i convenuti di versare il relativo prezzo (a).

Dato l’esistere di un obbligo dell’attore e dei convenuti di compravendere, parte attrice, chiede, ai sensi dell’art. 2932 c.c., pronuncia di sentenza costitutiva di trasferimento delle quote (b).

Infine, propone domanda di risarcimento danni per la mancata conclusione del contratto ex artt.1337, 1375, 1175 c.c., ravvisando un comportamento contrario a buona fede e correttezza da parte dei convenuti in seguito all’abbandono delle trattative in essere (c).

Obbligo di concludere l’operazione di compravendita di quote sociali

Data la letterale formulazione dell’offerta, accettata da parte attrice, la quale prevede espressamente l’esigenza di raggiungere un pieno accordo tra le parti su diversi profili di obiettiva delicatezza della trattativa (ampiezza delle garanzie, pagamento differito di parte del prezzo, obbligo di non concorrenza, ecc), il Collegio rileva la manifesta infondatezza delle domande sub a) e b), in quanto, il mancato raggiungimento di un accordo tra le parti determina il venir meno di ogni “obbligo” in ordine alla conclusione dell’operazione.

Dovere di negoziare in buona fede

La questione relativa alla responsabilità risarcitoria conseguente alla violazione del dovere di negoziare in buona fede, a parere del Collegio deve ritenersi assorbita in ragione dell’impossibilità di ravvisare estremi di mala fede nella condotta dei convenuti.

Il Collegio, infatti, esclude di poter definire meramente pretestuosi o comunque contrari a buona fede i motivi di divergenza emersi nelle trattative negoziali su determinate questioni (garanzie prestate, pagamento dilazionato, non concorrenza), apparendo le stesse del tutto fisiologiche in trattative di tal genere, dati gli ovvi interessi contrapposti delle parti.

Per approfondire:

Sentenza n. 11036/2017 pubbl. il 03/11/2017 del Tribunale ordinario di Milano.