SPA: ANCHE IN ASSENZA DI CLAUSOLA STATUTARIA, POSSIBILITA’ DI ASSEMBLEA IN TELECONFERENZA.

SPA: ANCHE IN ASSENZA DI CLAUSOLA STATUTARIA, POSSIBILITA’ DI ASSEMBLEA IN TELECONFERENZA

SPA: ANCHE IN ASSENZA DI CLAUSOLA STATUTARIA, POSSIBILITA’ DI ASSEMBLEA IN TELECONFERENZA

Il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, con la massima n. H.B. 39, pubblicata a settembre 2017, prevede quanto segue:

Nelle società per azioni “chiuse”, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, deve ritenersi possibile l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano in concreto rispettati i principi del metodo collegiale. Ove i mezzi di telecomunicazione siano previsti dall’avviso di convocazione, la società dovrà rispettare il principio di parità di trattamento dei soci. Spetta al presidente dell’assemblea verificare il pieno rispetto del metodo collegiale, secondo principi di correttezza e di buona fede e, ove il collegamento sia predisposto dalla società, il rispetto della parità di trattamento dei soci. Resta salva la possibilità per lo statuto di disciplinare diversamente la materia, anche in deroga alle regole della collegialità, e fermo il diritto del socio di intervenire fisicamente in assemblea. E’ sempre possibile, con il consenso unanime dei soci, derogare alla regola statutaria.”

Rispetto del metodo collegiale

In assenza di specifica previsione statutaria, purché siano rispettati i principi del metodo collegiale, è quindi possibile l’intervento in assemblea mediante sistemi di teleconferenza.

Pertanto, il sistema di collegamento in teleconferenza, deve permettere l’interazione in tempo reale di tutti i partecipanti della riunione, la discussione dei temi all’ordine del giorno e l’esercizio di voto.

Obblighi del Presidente dell’assemblea

La società, ove i mezzi di telecomunicazione siano previsti dall’avviso di convocazione, deve rispettare il principio di parità di trattamento dei soci. Il Presidente deve verificare il rispetto dei principi di correttezza, buona fede, e deve essere in grado di accertare l’identità dei partecipanti e la legittimazione degli stessi.

Interpretazione art. 2370 c.c.

L’interpretazione estensiva dell’art. 2370 c.c., il quale stabilisce al quarto comma che “Lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (…)”, ha l’obiettivo di rendere più agevole l’organizzazione dell’assemblea a condizione però che la stessa, seppur virtuale, sia rispettosa dei principi sopra richiamati.

Deroga alla regola statutaria

La massima specifica la possibilità per lo Statuto di disciplinare diversamente la materia e prevede il diritto del socio ad intervenire fisicamente. La deroga alla regola statutaria, con consenso unanime dei soci, si ritiene sempre possibile.

PER APPROFONDIRE:

H.B. 39 – INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE IN RELAZIONE ALLE POSSIBILI DIVERSE CLAUSOLE STATUTARIE – 1° pubbl. 9/17 – motivato 9/17