Articoli

Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie

Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie

Riproponiamo anche quest’anno il Master su Perizie di stima e valutazione di azienda ma con una formula ampliata e rinnovata e con il supporto di un nuovo editore: Euroconference. Tre giornate piene per analizzare una tra le più interessanti specializzazioni della professione di Dottore Commercialista, quella che più caratterizza il nostro Studio.

Presentazione

Il percorso è indirizzato a quanti vogliono approfondire l’applicazione della valutazione d’azienda nelle principali operazioni di finanza straordinaria. I Principi Italiani di Valutazione hanno contribuito da una parte a rafforzare i confini di una specializzazione sempre più caratterizzante la nostra professione, dall’altra ad aumentare i rischi e le responsabilità per l’esperto. Per questo è necessaria una maggiore preparazione professionale come più volte sottolineato anche dal CNDCEC. Durante il corso si farà frequente riferimento a casi pratici e a tecnicalità utilizzabili anche nell’assistenza ordinaria all’impresa.

Programma

Il programma del Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie organizzato insieme ad Euroconference.

I Incontro

  • Il nuovo scenario economico e normativo in cui opera il professionista, le operazioni di M&A e la creazione di valore per il cliente
  • L’ impatto dei PIV sulla valutazione di azienda, sulla figura del perito ed i maggiori rischi professionali
  • La predisposizione dell’incarico professionale tra limitazione della responsabilità e doveri di trasparenza nei confronti del cliente
  • La valutazione sull’attendibilità della base informativa e l’attività di due diligence

II Incontro

  • Individuazione e definizione del perimetro delle aziende/rami da valutare
  • La scelta del metodo di valutazione
  • Analisi dei principali metodi di valutazione di azienda
  • Principali criticità valutative
  • La valutazione delle partecipazioni sociali
  • Analisi e commento di una perizia di stima (Caso pratico)

III Incontro

  • La valutazione di azienda nelle principali operazioni straordinarie, analisi della normativa civilistica
  • La valutazione nel recesso del socio
  • La valutazione di aziende in crisi ed analisi delle linee guida
  • La redazione e verifica delle ipotesi alla base di un piano aziendale di risanamento (Caso pratico)
  • Cenni sulla responsabilità dell’esperto

Città e date

Città Data di inizio
Bologna 14/03/2017
Milano 15/03/2017
Verona 16/03/2017

Programma completo

PER VISIONARE IL PROGRAMMA COMPLETO SCARICA LA BROCHURE

Iscriviti alla nostra newsletter

Note a margine su una ipotesi di fusione tra Studi

Note a margine su una ipotesi di fusione tra Studi

Il nostro Studio ha ricevuto recentemente una interessante proposta di fusione con altri studi professionali. Non è la prima volta, anzi, ultimamente ne stiamo ricevendo diverse a dimostrazione che:

  • Il nostro Studio viene ritenuto non solo dai clienti (fortunatamente) ma anche dal mondo professionale (ci lusinga doppiamente vista l’alta competenza tecnica degli interlocutori) una realtà interessante ed affidabile;
  • Il tema della “dimensione” aziendale è un tema forte da affrontare con obiettività e coraggio.

Come in un ideale zibaldone butto giù qualche riflessione (più ad uso interno e che quindi al lettore più attento potrà risultare incompleta e/o banale) che non ha pretese di rivelare alcun chè ma semmai di costituire l’ossatura per una prima check list. Molti dei temi qui abbozzati derivano dalla mia esperienza professionale sull’ M&A aziendale e quindi sono concetti banalmente utilizzabili anche per fusioni tra imprese e da li mutuati.

Riordinare le idee mi è utile anche in previsione di una prossima tavola rotonda sul futuro della professione che dovrebbe essere organizzata dall’Ordine di Milano in cui proverò a portare qualche idea in un aperto e curioso confronto.

Lo scenario

Il settore della consulenza alle imprese è in forte trasformazione. Una veloce analisi di quanto avviene nel settore bancario può dare una idea di quanto accadrà anche nel nostro settore. Nei prossimi anni aumenterà il bisogno di consulenza di valore mentre le attività ordinarie (contabilità, dichiarazioni, ecc) dovrebbero venire maggiormente automatizzate. I tempi ed i modi dipendono dal mercato (bene) ma purtroppo anche dalla Pubblica Amministrazione e dalle normetive fiscali e di settore (purtroppo). Il rischio è rimanere a lungo a metà del guado e non riuscire ad avere una previsione affidabile di quanto accadrà.

Sicuramente il cambiamento sarà profondissimo e ci auguriamo veloce. Siamo convinti che il futuro valorizzerà le nostre competenze e ci aiuterà a risolvere qualche complessità organizzativa che subiamo da una legislazione non sempre a favore di impresa. Siamo ottimisti anche se sappiamo che il percorso sarà faticoso.

La nostra dimensione “variabile”

Oggi il nostro Studio ha un perimetro organizzativo variabile, comprendendo anche uno studio legale ed un paio di studio commerciali con cui collaboriamo da anni in network, che ci consente di adattare la nostra dimensione in maniera flessibile al mercato. Ci consente di essere molto veloci e reattivi, anche se indubbiamente ci costa fatica. La nostra dimensione di Studio dovrà crescere? Probabilmente, ci stiamo lavorando per linee interne (anche quest’anno abbiano inserito una nuova bravissima risorsa) e forse potremmo pensare ad altre soluzioni più strutturate ma solo sulla base di un progetto chiaro e su uno scenario di mercato condiviso. Probabilmente nel breve sarà necessario strutturare e formalizzare maggiormente le relazioni con il network.

È necessario imparare a star composti a tavola

Molto spesso iniziare un percorso verso una fusione significa per quanto mi riguarda, come dico spesso, “imparare a star composti a tavola”. Saper offrire un buon servizio non necessariamente significa essere capaci di integrarsi facilmente con altre strutture professionali. Questa è una sfida che da tempo ci poniamo, su cui abbiamo lavorato parecchio (mai abbastanza) e su cui c’è ancora molto da fare. La strada però è segnata (lavoriamo integrati in un network professionale da sempre e fa parte del nostro DNA di Studio) e condivisa. E’ un importante fattore di attrattività del nostro Studio.

Identità e progetto

Il nostro Studio ha una identità forte. Entrare a far parte di una struttura più ampia è possibile e vantaggioso se e solo se il progetto sarà altrettanto forte ed innovativo. Ricordo le prime lezioni in Bocconi a parlare di ASA (aree strategiche di affari). Sorridendo idealmente riapro gli appunti di venticinque anni fa e li ritrascrivo qui:

  • Quale cliente ideale?
  • Quali servizi/prodotti? Come industrializzarne i processi? Come proporre le competenze?
  • Quali mercati?
  • Quali tecnologie?
  • Quale area geografica servire?

Non è facile ridefinire un progetto coerente basato su uno scenario di mercato instabile ma è straordinariamente avvincente. Di certo entro pochi anni le leve competitive saranno differenti e dovremo essere capaci di calvalcarle. Una sfida che mi appassiona moltissimo.

Idealmente si tratta di lavorare alla creazione di una startup di servizi professionali. Un lavoro non banale e tutt’altro che facile e veloce.

Cultura aziendale e resistenze organizzative

In tutte le fusioni è necessario inoltre analizzare con attenzione la componente culturale aziendale, l’individualismo, la capacità di lavorare ad un progetto di lungo periodo. Temi da non sottovalutare e da affrontare con la giusta attenzione.

Sede fisica

Come deve essere strutturata una sede fisica? Quanto conta? Dove? Quali valori deve far trasparire?

La risposta è che conta ma che deve essere coerente alla proposta di servizio, alla tipologia di cliente ed alle modalità di erogazione (quanto lavoriamo dal cliente e quanto lui viene da noi?).

Ricordo una interessante conversazione con Giuseppe laScala, fondatore dell’importante studio legale, sul tema a margine di un bel convegno organizzato da loro lo scorso anno. Certamente oggi le nuove tecnologie ci aiutano moltissimo. Paradossalmente ormai (estremizzo ma non troppo) i limiti dell’area geografica di riferimento sono più un problema di banda.

Struttura giuridica

Un tema complesso che menziono solo per evidenziare l’inadeguatezza degli attuali modelli giuridici.

Iscriviti alla nostra newsletter

Conferenza su vivere e lavorare nell’era digitale

Conferenza su vivere e lavorare nell’era digitale

Due ore dedicate al vivere contemporaneo, cercando di capire dove sta il meglio (e il peggio) del digitale. La conferenza sarà coordinata da Paolo Spada, curatore dell’academy (filosofo e digital strategist), con interventi di Leopoldo Caggiano (regista),  Francesco Faraci (fotografo),  Raul Montanari (scrittore), Andrea Arrigo Panato (Econopoly de ilSole24Ore), Carlo Rinaldi (Microsoft), Lorenzo Viscanti (Mapendo) Riccarda Zezza (MAAM).

Di cosa parlerò nel mio breve intervento

“Eppure se non gridi ed ascolti, se sei curioso e non giudichi questi social ti permettono di bere bene in compagnia di persone che hanno tanta storia: attori e finanzieri, consulenti ed imprenditori, scrittori e sommelier…”

Dove e quando

Giovedì 9 febbraio alle ore 16 presso Confcommercio, corso Venezia 47, Milano. La conferenza durerà due ore e trenta, dalle 16 alle 18:30, e sarà seguita da un buffet

Gli altri argomenti trattati:

  • Lo spazio digitale, cos’è, dove inizia e dove finisce, il nuovo modo di vivere interconnessi
  • Gli strumenti a disposizione e come usarli bene
  • Buone e cattive pratiche, il lato bello e cattivo del web
  • La fotografia e l’immagine come codice contemporaneo
  • La scrittura, e la rete
  • I nuovi spazi digitali per cinema, documentari e cortometraggi
  • L’uso di blog e social media per l’attività professionale
  • Cosa è una communità, come si forma, con un esempio molto particolare di successo
  • Lavori nuovi, nati grazie a Internet

Per saperne di più

Per maggiori informazioni su “Vivere e lavorare nell’era digitale”.

Iscriviti e resta aggiornato!

 

Ecco perché conviene investire in una startup innovativa

Ecco perché conviene investire in una startup innovativa

Dall’1 gennaio 2017 chi investe in startup può usufruire degli incentivi Irpef e Ires per un terzo dell’importo versato. Le nuove disposizioni in materia di Start Up innovative, di seguito Start Up, contenute nella legge di bilancio 2017, L. n.232/2016, confermano la volontà del legislatore di promuovere ed agevolare questo tipo di imprenditorialità, al fine di accelerare la crescita e l’innovazione  del sistema Paese. Investire in una startup diventa interessante anche in ottica di open innovation se a questo aggiungiamo la possibilità per le società quotate che possiedono almeno il 20% e non più del 50% delle quote di una startup, di acquistare le perdite della stessa utilizzandole in diminuzione del reddito complessivo dei periodi d’imposta successivi entro il limite del reddito imponibile e per l’intero importo. Questo però sarà oggetto di un successivo approfondimento.

Nel presente articolo proviamo a riassumere le principali agevolazioni relative alle startup innovative così come modificate dalla legge di bilancio 2017 pur senza alcuna pretesa di esaustività.

DEFINIZIONE DI START UP INNOVATIVA

Si parla esplicitamente di startup innovative in quanto il target di riferimento sono,  esclusivamente,  le imprese di nuova costituzione che operano nel campo dell’innovazione tecnologica.

Ai sensi dell’art.25 del D.L n.179/2012 l’impresa Start Up innovativa è « la società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, che possiede i seguenti requisiti»:

  • È costituita da non più di sessanta giorni ( 5 anni );
  • È residente in Italia o in uno degli Stati membri dell’Unione Europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia;
  • A partire dal secondo anno di attività della startup, presenta un fatturato annuo (risultante dall’ultimo bilancio approvato) non superiore a 5 milioni di euro;
  • Non distribuisce, e non ha distribuito, utili;
  • Ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
  • Non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda;
  • Possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
  1. le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore valore tra fatturato e costi annui.In aggiunta a quanto previsto dai principi contabili, sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d’uso. Le spese risultano dall’ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. In assenza di bilancio nel primo anno di vita, la loro effettuazione è assunta tramite dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della start-up; Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l’acquisto e la locazione di beni immobili.
  2. la forza lavoro complessiva è costituita per almeno 1/3 da personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero, ovvero per almeno 2/3 da soci o collaboratori a qualsiasi titolo in possesso di laurea magistrale;
  3. l’impresa è titolare, depositaria o licenziataria di un brevetto registrato (privativa industriale) oppure titolare di programma per elaboratore originario registrato.

LE AGEVOLAZIONI PER LE START UP

1. INCENTIVI FISCALI PER CHI INVESTE IN START UP INNOVATIVE

Sono previsti incentivi fiscali per investimenti in startup  provenienti da persone fisiche, che potranno beneficiare di una detrazione Irpef del 30% dell’investimento fino a un massimo investito pari a 1.000.000€ che deve essere mantenuto per almeno tre anni; l’eventuale cessione, anche parziale, dell’investimento prima del decorso di tale termine, comporta la decadenza dal beneficio e l’obbligo per il contribuente di restituire l’importo detratto, unitamente agli interessi legali. L’ammontare, in tutto o in parte, non detraibile nel periodo d’imposta di riferimento può essere portato in detrazione dall’imposta sul reddito delle persone fisiche nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il terzo.

Sono previsti incentivi anche per le persone giuridiche, le quali potranno fruire di una deduzione dall’imponibile Ires del 30% dell’investimento fino a un massimo investito pari a 1.800.000€ che deve essere mantenuto per almeno tre anni; l’eventuale cessione, anche parziale, dell’investimento prima del decorso di tale termine, comporta la decadenza dal beneficio ed il recupero a tassazione dell’importo dedotto, maggiorato degli interessi legali.

Gli incentivi (persone fisiche e persone giuridiche) valgono sia in caso di investimenti diretti in startup, sia in caso di investimenti indiretti per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società che investono prevalentemente in startup.

Per poter beneficiare delle agevolazioni il socio/investitore dovrà chiedere alla startup copia di una serie di documenti e certificazioni che questi dovrà produrre in sede di redazione del modello Unico, trai quali:

  • Certificazione che attesti il rispetto dei limiti massimi per i conferimenti relativamente al periodo di imposta in cui è stato fatto l’investimento;
  • Piano di investimento della startup, contenente le informazioni dettagliate sull’oggetto della propria attività, sui prodotti e sull’andamento (attuale o previsto) delle vendite e dei profitti.

2. COSTITUZIONE GRATUITA CON FIRMA DIGITALE

Le startup potranno redigere l’atto costitutivo e le sue successive modifiche anche mediante un modello standard tipizzato facendo ricorso alla firma digitale ( come già previsto per i contratti di rete). L’atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 17 febbraio 2016 e sono trasmessi al competente ufficio del Registro delle Imprese.

3. ESONERO DA DIRITTI CAMERALI E IMPOSTE DI BOLLO

Le startup non dovranno pagare il diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio, nonché, come chiarito dalla circolare dell’AdE 16/E del 2014, i diritti di segreteria e l’imposta di bollo abitualmente dovuti per gli adempimenti da effettuare presso il Registro delle Imprese.

4. DEROGHE ALLA DISCIPLINA SOCIETARIA ORDINARIA

Le startup costituite in forma di srl possono: creare categorie di quote dotate di particolari diritti; effettuare operazioni sulle proprie quote; emettere strumenti finanziari partecipativi; offrire al pubblico quote di capitale.  Si tratta, quindi, di misure volte al cambiamento della struttura finanziaria della srl, che tendono ad equipararla a quella prevista per le Spa.

5. PROROGA DEL TERMINE PER LA COPERTURA DELLE PERDITE

In caso di riduzione del capitale di oltre un terzo, il termine entro il quale la perdita deve essere diminuita a meno di un terzo viene posticipato al secondo esercizio successivo (invece del primo esercizio successivo).

In caso di riduzione del capitale per perdite al di sotto del minimo legale, l’assemblea, in alternativa all’immediata riduzione del capitale sociale e al contemporaneo aumento dello stesso ad un importo non inferiore al minimo legale, può deliberare il rinvio della decisione alla chiusura dell’esercizio successivo.

6. INAPPLICABILITA’ DELLA DISCIPLINA SULLE SOCIETA’ DI COMODO E IN PERDITA SISTEMATICA

Le startup non sono soggette alla disciplina prevista per le società di comodo e per quelle in perdita sistematica.  Di conseguenza, nel caso conseguano ricavi “non congrui” oppure siano in perdita fiscale sistematica non scattano le penalizzazioni fiscali previste per le prime; come, ad esempio, l’imputazione di un reddito minimo e di una base imponibile minima ai fini Irap, l’utilizzo limitato del credito Iva, ecc.

7. MAGGIORE FACILITA’ NELLA COMPENSAZIONE DELL’IVA

Le startup sono esonerate dall’obbligo “ordinario” di apposizione del visto per la compensazione dei crediti IVA fino a 50.000 €. Grazie a tale deroga, le startup possono ricevere benefici in termini di liquidità durante la fase degli investimenti in innovazione.

La normativa ordinaria che prescrive l’apposizione del visto di conformità per la compensazione in F24 dei crediti IVA superiori a 15.000€ può, infatti, rappresentare un disincentivo all’utilizzo della compensazione orizzontale.

8. DISCIPLINA DEL LAVORO TAGLIATA SU MISURA

Le startup sono soggette, salvo alcune varianti specifiche, alla disciplina dei contratti a tempo determinato prevista dal D.L. 81/2015 (cd. Jobs Act). Trascorso questo periodo iniziale, tipicamente caratterizzato da un alto tasso di rischio d’impresa, il rapporto di collaborazione assume la forma del contratto a tempo indeterminato.

A differenza di quanto avviene per le altre imprese, le startup con più di 5 dipendenti non sono tenute a stipulare un numero di contratti a tempo determinato calcolato in rapporto al numero di contratti a tempo indeterminato attivi.

Quindi, la startup può assumere personale con contratti a tempo determinato della durata massima di 36 mesi. All’interno di questo arco temporale, i contratti potranno essere anche di breve durata e rinnovati più volte. Dopo 36 mesi, il contratto potrà essere ulteriormente rinnovato una sola volta, per un massimo di altri 12 mesi, e, quindi, fino ad un massimo di 48 mesi.

9. FACOLTA’ DI REMUNERARE IL PERSONALE IN MODO FLESSIBILE ( SALARI DINAMICI)

Fatto salvo un minimo tabellare, le parti possono stabilire la misura della remunerazione fissa e di quella variabile. La parte variabile può consistere in trattamenti collegati all’efficienza o alla redditività dell’impresa, alla produttività del lavoratore o del gruppo di lavoro, o ad altri obiettivi o parametri di rendimento concordati tra le parti.

10. REMUNERAZIONE ATTRAVERSO STRUMENTI DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE

Le startup possono remunerare i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale, come le stock option, e i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work for equity. Strumenti dotati di un regime fiscale favorevole alle esigenze delle startup.

11. CREDITO D’IMPOSTA PER L’ASSUNZIONE DI PERSONALE ALTAMENTE QUALIFICATO

È stato definito un accesso prioritario alle agevolazioni per le assunzioni di personale altamente qualificato nelle startup.  Tali agevolazioni consistono in un credito d’imposta pari al 35% del costo aziendale totale sostenuto per le assunzioni a tempo indeterminato, anche con contratto di apprendistato, nel primo anno del nuovo rapporto di lavoro.

12 RACCOLTA DI CAPITALI CON CAMPAGNE DI EQUITY CROWDFUNDING

È prevista la possibilità di raccogliere capitali con campagne di equity crowdfunding su portali online autorizzati ( nel 2013 l’Italia è stato il primo Paese al mondo a dotarsi di un regolamento dedicato). Con la delibera del 24 febbraio 2016 Consob ha aggiornato il Regolamento assorbendo le evoluzioni sopra citate e apportando ulteriori semplificazioni: le verifiche di appropriatezza dell’investimento possono essere eseguite anche dagli stessi gestori dei portali e non più solo dalle banche, portando online l’intera procedura. Inoltre, nel novero degli investitori professionali autorizzati sono state ammesse due nuove categorie: gli “investitori professionali su richiesta”, individuati secondo la disciplina europea Mifid sulla prestazione dei servizi di investimento, e gli “investitori a supporto dell’innovazione”, nozione che include attori come i business angel.

In via derogatoria rispetto alla disciplina ordinaria, il trasferimento delle quote di startup e PMI innovative viene dematerializzato, con conseguente riduzione degli oneri connessi, in un’ottica di fluidificazione del mercato secondario.

13. ACCESSI SMART AL FONDO DI GARANZIA PER LE PMI

È stato previsto un intervento semplificato, gratuito e diretto al Fondo di Garanzia per le PMI ( un fondo pubblico che facilita l’accesso al credito attraverso la concessione di garanzie sui prestiti bancari ). La garanzia copre fino allo 80% del credito erogato dalla banca alle startup, fino a un massimo di 2,5 milioni di euro, ed è concessa sulla base di criteri di accesso semplificati, con un’istruttoria che beneficia di un canale prioritario.

14. CARTA SERVIZI ICE PER L’INTERNAZIONALIZZAZIONE DELLE START UP

Le startup ricevono un sostegno ad hoc da parte dell’Agenzia ICE, che include l’assistenza in materia normativa, societaria, fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia, l’ospitalità a titolo gratuito alle principali fiere e manifestazioni internazionali, e l’attività volta a favorire l’incontro delle startup con investitori potenziali per le fasi di early stage capital e di capitale di espansione.

In particolare, è stata autorizzata l’emissione della “Carta Servizi Startup” che dà diritto a uno sconto del 30% sulle tariffe dei servizi di assistenza erogati dall’Agenzia.

15. FAIL FAST

Le agevolazioni normative previste per le startup permettono a quest’ultime di sottrarsi alla disciplina del fallimento, rendendo il processo di ristrutturazione del debito più rapido e meno gravoso .Sono, quindi, annoverate tra i soggetti non fallibili, allo scopo di consentirne l’accesso alle procedure semplificate per la composizione della crisi in continuità e di ridurre i tempi per la liquidazione giudiziale, evitando, anche, allo stesso tempo, le conseguenze in termini reputazionali del fallimento.

Le startup, infatti, sono soggette alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento, con esclusione della procedura di fallimento, concordato preventivo e liquidazione coatta amministrativa.

REGIME DI PUBBLICITA’

Le Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura istituiscono una apposita sezione speciale del registro delle imprese a cui la startup deve essere iscritta al fine di poter beneficiare della relativa disciplina. Le informazioni comunicate al momento dell’iscrizione nella sezione speciale devono essere aggiornate con cadenza non superiore a sei mesi.

Infine, entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti necessari la start-up innovativa è cancellata d’ufficio dalla sezione speciale del registro delle imprese, permanendo l’iscrizione alla sezione ordinaria dello stesso; alla perdita dei requisiti è equiparato il mancato deposito della dichiarazione di cui al punto precedente.

Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, il rappresentante legale della startup attesta il mantenimento del possesso dei requisiti previsti e deposita tale dichiarazione presso l’ufficio del registro delle imprese.

L’iscrizione, gratuita, avviene trasmettendo in via telematica alla Camera di Commercio territorialmente competente una dichiarazione di autocertificazione del possesso dei suddetti requisiti, prodotta dal legale rappresentante e depositata presso l’ufficio del registro delle imprese.

Iscriviti alla nostra Newsletter

Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2017

Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2017

La Legge di stabilità 2017, (L. 232/2016, ai commi 554 e 555 dell’art.1), riapre i termini per la rideterminazione del costo/ valore d’acquisto delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e dei terreni (edificabili o agricoli), contemplati nel D.L. n. 282/2002, con aliquota unica per le imposte sostitutive pari all’8%.

Le modalità di rideterminazione di tali valori sono definite dagli art. 5 e 7 della Legge 448/2001.

Ai titoli, alle quote  o ai diritti non negoziati in mercati regolamentati è possibile attribuire, in deroga al costo di acquisto, il valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto della società alla data della rivalutazione; tale valore viene determinato tramite perizia giurata di stima, redatta da dottori commercialisti o ragionieri, periti commerciali o revisori contabili, iscritti agli appositi albi.

Le condizioni, da rispettare per poter effettuare tale opzione, sono le seguenti:

  • possesso della partecipazione alla data del 1° gennaio 2017;
  • redazione di una perizia giurata di stima entro il 30 giugno 2017;
  • versamento dell’imposta sostitutiva dell’8% sull’intero valore risultante dalla perizia entro il 30 giugno 2017, oppure pagamento in tre rate annuali di pari importo di cui la prima entro il 30 giugno 2017 (sull’importo delle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi nella misura del 3% annuo, da versarsi contestualmente).

Tale disciplina si applica sia alla rideterminazione del costo dei terreni sia alla rivalutazione delle partecipazioni non quotate, senza distinguere tra partecipazioni qualificate o non qualificate.

La riapertura dei termini per la rivalutazione del valore delle partecipazioni consente a persone fisiche, società semplici, enti non commerciali e soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia di rivalutare il costo/valore di acquisto delle partecipazioni non quotate, affrancando in tutto o in parte le plusvalenze conseguite, ex art. 67 comma 1, lettere da a) a c-bis), TUIR, allorché le partecipazioni  vengano cedute a titolo oneroso.

La rivalutazione fiscale delle partecipazioni permette, quindi, al contribuente di ridurre il carico fiscale ai fini Irpef in sede di cessione di tali partecipazioni, risparmiando sulla tassazione della plusvalenza.

L’effetto della rivalutazione delle quote è di aggiornare il costo fiscale della partecipazione al valore indicato nella perizia ai fini della determinazione della plusvalenza quale capital gain.

La perizia giurata di stima

Come accennato, i contribuenti che detengono partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati possono rideterminare i valori di acquisto di tali partecipazioni al 1 gennaio 2017.

Il nuovo valore è determinato sulla base di una perizia giurata di stima; in particolare, per le partecipazioni il valore è determinato in relazione alla frazione del patrimonio netto della società rappresentativa della partecipazione stessa.

Si ricorda che detta perizia deve essere redatta, con le responsabilità sancite dall’articolo 64 del codice di procedura civile, esclusivamente dai seguenti soggetti:

  • iscritti all’albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili;
  • iscritti nel Registro dei revisori legali.
  • I periti regolarmente iscritti alle Camere di Commercio ai sensi dell’art. 32 del RD 20.09.34 n. 2011.

La relazione di stima deve essere riferita al valore di mercato dell’intero patrimonio sociale e sottoposta a giuramento.

Il valore “rideterminato” è utilizzato ai fini della determinazione delle plusvalenze realizzate in occasione della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni e partecipazioni, in luogo del costo o valore di acquisto.

Come precisato dalla circolare 5 giugno 2002, n. 47/E, la predisposizione della perizia può essere effettuata anche successivamente alla cessione della relativa partecipazione, esclusivamente «per i contribuenti che versano l’imposta sui redditi diversi di natura finanziaria in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi». Ciò non è quindi possibile nei regimi di risparmio amministrato o gestito.

Copia originale della perizia, unitamente ai dati identificativi dell’esperto e al codice fiscale della società periziata (nonché unitamente alle ricevute di versamento dell’imposta sostitutiva) devono essere conservati dal contribuente ed esibiti o trasmessi su richiesta dell’Amministrazione finanziaria.

Trattamento fiscale delle spese sostenute per la perizia

Il trattamento fiscale delle spese sostenute per la perizia varia a seconda che la stessa sia predisposta per conto di:

  • Società: la spesa è deducibile dal reddito di impresa per quote costanti nell’esercizio in cui è stata sostenuta e nei 4 successivi;
  • Soci: la spesa può essere portata in aumento del valore di acquisto della partecipazione in proporzione al costo sostenuto da ciascuno di essi.

Iscriviti alla nostra Newsletter

Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC) ha licenziato insieme alla Società Italiana dei Docenti di Ragioneria e di Economia Aziendale (SIDREA) il documento “Linee guida per la valutazione di aziende in crisi”.

Il contributo è volto a supportare l’attività del professionista nell’espletamento degli incarichi di valutazione delle aziende in crisi, qualora questa sia reversibile o irreversibile. In questa prospettiva, il contributo rappresenta uno strumento di agevole consultazione laddove sia, per esempio, richiesta una valutazione d’azienda per supportare decisioni in merito all’opportunità di proseguire l’attività anziché di liquidare oppure per gestire la crisi e le relative procedure concorsuali.

In prospettiva credo sarà auspicabile un maggior coordinamento con l’Organismo Italiano di Valutazione per evitare un sovrapporsi di documenti emanati dal CNDCEC in tema di valutazione di azienda.

Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

L’attendibilità della base informativa

Come più volte scritto su questa rubrica uno dei momenti più delicati per il professionista è rappresentato dalla valutazione dell’attendibilità della base informativa. Criticità evidenziata anche dai Principi Italiani di Valutaizone (PIV).

L’apprezzamento dell’attendibilità della base informativa è fase propedeutica all’esecuzione dell’incarico di valutazione, mirata a evitare che l’utilizzo di dati e informazioni rilevanti che presentino evidenti sintomi d’inattendibilità possano distorcere la stima, conducendo il professionista a una valutazione non corretta e gravemente inattendibile. Un dato o un’informazione inattendibile sono rilevanti quando il loro effetto sulla valutazione è idoneo ad alterare, anche solo potenzialmente, le decisioni degli utilizzatori della stima.

In presenza di rilevanti sintomi d’inattendibilità della base informativa, pertanto, il professionista deve riconoscere una limitazione che preclude lo svolgimento dell’incarico. Ove tale limitazione non sia rimossa mediante adeguamento della base informativa a cura del committente o tramite rettifiche effettuabili dal professionista, quest’ultimo deve rinunciare all’esecuzione dell’incarico.

Discontinuità tra i valori economico-finanziari

Il processo di valutazione riferito ad un contesto aziendale che versa in uno stato di disequilibrio economico ed in crisi reversibile si differenzia dal contesto valutativo liquidatorio perché, pur potendosi ragionevolmente presupporre la continuazione dell’attività aziendale, l’elemento fondamentale che caratterizza la valutazione può essere rinvenuto in una significativa discontinuità tra i valori economico-finanziari attuali e quelli che ci si attende che l’azienda otterrà dopo il superamento del disequilibrio economico.

Tempi di ripristino delle condizioni di equilibrio economico

Il professionista dovrà, innanzitutto, disporre di dati prospettici il più possibile analitici ed articolati sotto il profilo temporale in modo da poter identificare chiaramente il momento e le modalità con cui si ritiene che le condizioni di equilibrio economico (ma anche finanziario e patrimoniale) verranno ripristinate. Tali elementi dovranno, inoltre, consentire al professionista di verificare l’effettiva attendibilità delle stime, nonché il grado di realizzabilità degli effetti economico-finanziari attesi dall’operazione di risanamento avviata o in corso.

La verifica di ragionevolezza delle ipotesi e dei dati previsionali

Nella valutazione delle aziende in crisi reversibile o dei relativi rami di azienda e, comunque, per tutte le entità oggetto di valutazione che provengono da aziende in crisi per le quali si presuppone la prosecuzione dell’attività in base ai dati contenuti nel piano di risanamento, la maggior difficoltà che il professionista può rinvenire nell’espletamento del suo incarico attiene alla necessità di dovere basare la sua valutazione su dati previsionali che, quanto più l’operazione di risanamento è incisiva, presentano delle discontinuità, a volte anche profonde, con i dati consuntivi.

La vera criticità della valutazione dell’azienda in crisi

La vera criticità della valutazione dell’azienda in crisi è spesso rappresentata dall’impossibilità di disporre del tempo adeguato a massimizzare il valore di realizzo. In questo caso, il professionista deve applicare normalmente un significativo sconto per mancanza di liquidità del titolo.

Per approfondire

Scarica il documento “Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

 

Iscriviti alla newsletter

 

L’ importante è divertirsi anche se all’inizio costa fatica

Il nostro augurio che facciamo a voi ( ma anche a noi stessi) per il prossimo anno è tutto qui, vi auguriamo di realizzare i vostri progetti, di divertirvi professionalmente facendo ciò che più vi rappresenta anche se all’inizio costa un po’ di fatica.

La foto in copertina mi è piaciuta subito, l’abbiamo commentata divertiti con mio figlio, il Panatino, che da poco ha iniziato a sciare ( io ovviamente sono stato immediatamente da entrambi identificato con quel poveretto che spinge tra mille fatiche ).

Mi è piaciuta perché è l’immagine di ciò che mi aspetto per il prossimo anno, un anno di passaggio in cui bisognerà tornare a fare cose difficili, in cui costruire coerentemente ad una immagine forte di ciò che ci piace fare, che più ci rappresenta.

Intravedo molti cambiamenti, tutti coerenti però con il nostro percorso. Una grande e faticosa accelerata in attesa di divertirci di più, in attesa della grande sciata.

L ironia con cui abbiamo letto la foto è la stessa con coi iniziamo questo importante percorso per non prenderci troppo sul serio e per non spaventarci davanti ad obiettivi ambiziosi.

Un percorso che ci vedrà intraprendere nuove collaborazioni con importanti gruppi editoriali, che nascerà dal confronto con professionisti che stimiamo molto, che vedrà Studio Panato rafforzare la sua immagine di studio vicino alle imprese più dinamiche ed innovative.

Qualche novità, che ci lusinga molto, inizieremo a comunicarla già ad inizio anno credo.

Ora però non mi resta che augurarvi un felice Santo Natale di pace e serenità a voi ed a tutti i vostri cari.

 

Diritto di informazione e controllo del socio di s.r.l.

Diritto di informazione e controllo del socio di s.r.l.

Sempre più spesso come professionisti ci troviamo a difendere i diritti di soci di minoranza di srl rispetto ad azioni dei soci di maggioranza o dell’organo amministrativo.

Prendo spunto da una recente sentenza che ha visto riconosciute le ragioni di un nostro cliente per fare il punto su una normativa che offre importanti strumenti a tutela dei diritti dei soci.La sentenza è pubblica ed è facilmente recuperabile sul web e sulle principali banche dati. Preferiamo però (per riservatezza) non allegarla al presente articolo, limitandoci ad esaminare i tratti generali della disciplina e a riportarne i tratti salienti.

“Diritto di informazione e controllo del socio di srl” è un articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

Diritti soggettivi dei soci di srl

Nella s.r.l. il socio che non partecipa all’amministrazione ha il diritto soggettivo potestativo di consultare ed estrarre copia dai libri sociali e da tutta la documentazione relativa all’amministrazione della società, al fine di avere informazioni sull’andamento societario e di controllare l’attività gestoria. Il tutto come meglio descritto ex art. 2476 c.c. che per comodità riportiamo.

Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci (art. 2476 c.c.).

Gli amministratori  sono  solidalmente  responsabili  verso  la società dei  danni derivanti dall’inosservanza  dei  doveri  ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione  della  società.  Tuttavia  la  responsabilità non  si  estende  a  quelli che dimostrino di essere esenti da  colpa e,  essendo  a  cognizione  che  l’atto  si  stava per compiere, abbiano  fatto constare del proprio dissenso.

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori  notizie sullo svolgimento  degli affari sociali e di consultare, anche tramite  professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.

L ‘azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di  revoca degli  amministratori  medesimi.  In tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.

In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti  degli  amministratori,  rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l’accertamento dei fatti.

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da  parte  della società, purchè vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purchè non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.

Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei  danni spettante  al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.

Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

L’approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.

Richiesta di produzione della documentazione sociale

La ricorrente deve fornire prova di avere formalizzato la richiesta di produzione della completa documentazione sociale, al fine di avere contezza dell’andamento societario e di controllare l’attività gestoria.

Diritto di controllo sull’operato degli amministratori

Costituisce ormai principio acquisito che la disciplina delle società a responsabilità limitata post riforma del 2003/04 ha attuato:

“una privatizzazione del controllo sull’operato dell’organo amministrativo, sicché deve ritenersi sussistente il diritto incondizionato del socio non amministratore di esercitare un penetrante sindacato sulla gestione sociale, funzionale alla salvaguardia degli interessi dell’ente rispetto alle condotte degli amministratori.

L’ampiezza della formula usata dal legislatore induce a ritenere che tale diritto possa essere esercitato in qualunque momento dell’esercizio sociale e, quindi, anche nella fase liquidatoria; abbia per oggetto la più ampia gamma di informazioni, tanto in ordine alla gestione passata quanto alle scelte gestionali intraprese e da intraprendere; possa esplicarsi tramite delega a professionista di fiducia, come esplicitamente indicato nella norma e come richiesto dalla stessa ricorrente”.

Azione di merito specifica o in via d’urgenza ex art. 700 c.p.c.

Il diritto soggettivo potestativo del socio non amministratore di cui all’art. 2476, secondo comma, c.c., può essere oggetto di tutela tramite azione di merito specifica, o in via d’urgenza ex art. 700 c.p.c.

Periculum in mora

Nel caso specifico il Magistrato ha riconosciuto il ricorrere del periculum in mora poiché:

“la ricorrente ha rappresentato l’interesse a visionare nell’immediatezza la documentazione contabile della società al fine di accertare la congruità del valore di vendita dell’intero patrimonio immobiliare (pattuito nel contratto già sottoscritto con le parti, ndr)  ed adottare ogni provvedimento opportuno, ivi compresa l’impugnazione del bilancio al 31 dicembre 2015 approvato nel giugno 2016 con il voto contrario del socio x, per impedire una temuta cattiva gestione della società prima che il danno diventi irreparabile.”

Sintesi

Nella s.r.l. il socio che non partecipa all’amministrazione ha il diritto soggettivo potestativo di consultare ed estrarre copia dai libri sociali e da tutta la documentazione relativa all’amministrazione della società, al fine di avere contezza dell’andamento societario e di controllare l’attività gestoria. Conformemente alla giurisprudenza milanese, il socio va autorizzato, ai sensi dell’ art. 2476 c.c.:

  • a consultare i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione anche per il tramite di un professionista di sua fiducia;
    ad estrarre copia a proprie spese della documentazione medesima;
  • nel luogo in cui libri sociali e documenti sono custoditi, previo appuntamento da concordare, come richiesto senza alcuna obiezione, anche per il tramite della posta elettronica certificata;
  • (se richiesto dalla società) previa sottoscrizione da parte del socio e del professionista eventualmente incaricato della dichiarazione di impegno di riservatezza o comunque di specifico impegno ad utilizzare la copia della documentazione solo nell’ambito di rapporti con la società e/o con i suoi amministratori e con esclusione di ogni divulgazione nei confronti di altri soggetti della copia della documentazione e del suo contenuto.

Ricordiamo quindi che la società, coerentemente allo spirito della legge, può subordinare l’esercizio del diritto previsto dall’art. 2476 c.c. di accesso alla documentazione sociale alla sottoscrizione di un impegno di riservatezza.

Iscriviti alla nostra Newsletter


 

Gli amministratori alla grande sfida del bilancio 2016

Gli amministratori alla grande sfida del bilancio 2016

Tutti presi dalle novità fiscali di fine anno rischiamo di sottovalutare la grande sfida della predisposizione bilancio 2016. Sfida non solo tecnica (le modifiche riguardano sia le norme del codice civile sia numerosi principi contabili) ma con ampi risvolti gestionali come analizzeremo seppur brevemente nel proseguo del presente articolo. “Gli amministratori alla grande sfida del bilancio 2016” è un articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

 

Decreto legislativo 139/2015

Il D.Lgs. 139/2015 recepisce la Direttiva 2013/34/UE che ha abrogato la quarta e la settima direttiva sul diritto societario e modificato la direttiva 2006/43/EU in tema di revisione legale, introducendo diverse novità relative alla redazione del bilancio d’esercizio e di quello consolidato.

Modifiche normative

Ampie sono le modifiche di impianto del codice civile che ci troveremo ad affrontare nel 2016 (o prima in caso di bilanci infrannuali). Limitandoci ai soli articoli del codice civile relativi alla redazione del bilancio d’esercizio:

  • Articoli dal 2423 al 2428,
  • art.2435-bis e 2435-ter,
  • art.2478-bis,
  • art. 2357-ter c.c.

Aggiornamento dei principi contabili nazionali 2016

I principi contabili OIC sono rivolti alle società che redigono i bilanci in base alle disposizioni del codice civile. L’OIC ha iniziato il processo di aggiornamento di circa una decina di principi contabili nazionali.

Entrata in vigore

Le disposizioni entrano in vigore dal 1° gennaio 2016 e si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio a partire da quella data. Le nuove disposizioni si applicano alle:

  • SpA, Sapa, Srl;
  • Snc e Sas qualora i soci siano società di capitali.

Effetti di prima applicazione

Le novità andranno da subito ad impattare su:

  • Predisposizione budget
  • Bilanci intermedi e reportistica
  • Verifica parametri su cui si basano piani incentivazione personale
  • Processi amministrativi

Da monitorare in particolare

Le imprese ed i loro consulenti dovranno confrontarsi per tempo per analizzare l’impatto su alcuni temi:

  • Operazioni straordinarie e valutazioni di azienda
  • Impatto fiscale
  • Effetti sul patrimonio netto in situazioni di crisi
  • Rapporto con le banche
  • Dialogo con organi di controllo

Principali criticità

Alcune voci di bilancio vedono modificarsi profondamente sia i criteri di valutazione sia la rappresentazione delle stesse in bilancio:

  • Pubblicità, ricerca e sviluppo
  • Azioni proprie
  • Avviamento
  • Componenti straordinari
  • Debiti e crediti (costo ammortizzato)
  • Conti d’ordine.

Rendiconto finanziario

Gli amministratori devono redigere il bilancio d’esercizio, costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla Nota integrativa ( art. 2423, c. 1 c.c.). Dal rendiconto finanziario risultano:

  •  l’ammontare e la composizione delle disponibilità liquide, all’inizio e alla fine dell’esercizio;
  •  i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività operativa;
  •  i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività di investimento;
  •  i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività di finanziamento con autonoma indicazione delle operazioni con i soci.

Il nuovo decreto impone la redazione del rendiconto finanziario dal bilancio 2016 ma, di fatto, il nuovo art. 2425-ter c.c. prevede che i flussi finanziari contenuti nel prospetto si riferiscano all’esercizio  in corso e a quello precedente.

Principio di rilevanza

Viene introdotto formalmente il principio di rilevanza che dai principi internazionali viene cosi definito “Lo stato dell’informazione quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio dell’impresa”.

Conclusioni

Amministratori e professionisti devono porre molta attenzione alla grande sfida del bilancio 2016 per evitare di sottovalutare gli effetti che il mutato contesto normativo potrebbe avere sulle poste e sul risultato di bilancio. Fondamentale procedere inoltre a monitorare i contratti aziendali perché alcuni di questi potrebbero rimandare a valori di bilancio (premi per amministratori, commerciali ecc.) che potrebbero venir influenzati dalle nuove norme. Per non parlare poi degli effetti di potenziali riduzioni contabili di patrimonio netto per imprese in crisi o fortemente indebitate con le banche.

 

Iscriviti alla nostra Newsletter

 

 

 

La responsabilità degli amministratori verso la società

La responsabilità degli amministratori verso la società

Una regolamentazione di settore sempre più dettagliata e i maggiori rischi dell’ attività aziendale ripropongono con sempre maggiore insistenza il tema della responsabilità degli amministratori delle società di capitali. Vogliamo inquadrare brevemente l’argomento in una breve guida ad uso di imprenditori e professionisti.

 

Presupposti della responsabilità

Gli amministratori sono responsabili civilmente per il loro comportamento doloso o colposo quando sussistono i tre seguenti elementi:

  • Violazione di un obbligo di comportamento:
  • Un danno;
  • Un nesso di casualità tra violazione e danno.

Gestione della società spetta esclusivamente agli amministratori: autorizzazione dell’assemblea non esonera gli amministratori.

 

Scelte gestionali dannose

La responsabilità discende:

  • da violazioni di obblighi giuridici non da scelte inopportune dal punto di vista economico;
  • non da scelte gestionali ma da omissione di cautele, verifiche ed informazioni preventive come ad esempio in caso di acquisto di cespiti ad un prezzo superiore a quello di mercato

 

Irregolarità gestione precedente

I nuovi amministratori hanno l’obbligo di informare l’assemblea dei soci delle irregolarità poste in essere dai precedenti amministratori.

 

Esempi di Irregolarità

Riportiamo alcuni dei più frequenti esempi di irregolarità:

  • Mancata vigilanza su atti pregiudizievoli svolti da terzi delegati;
  • mancanza della contabilità generale;
  • Redazione di un bilancio non rispondente al vero;
  • Sopravvalutaizone del patrimonio sociale;
  • Abuso della proroga per l’approvazione del bilancio;
  • Proseguimento dell’attività in presenza di cause di scioglimento;

 

Doveri e diligenza

Gli amministratori ai sensi dell’art. 2392 c.c. devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze.

 

Evoluzione del concetto di diligenza

Prima della riforma gli amministratori dovevano agire con la diligenza del mandatario («buon padre di famiglia»). Dopo la riforma con diligenza richiesta dalla «natura dell’incarico» e dalle «specifiche competenze» del singolo amministratore.

 

Agire in modo informato

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato:

  • Sulla base delle informazioni ricevute sono tenuti a valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;
  • sulla base della relazione degli organi delegati sono tenuti a valutare il generale andamento della gestione.

In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell’articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

 

Responsabilità solidale

Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori.

In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell’articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

 

Procedura di esonero da responsabilità

La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa:

  • abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio,
  • dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.

 

Prescrizione

Ai sensi dell’art. 2393 c.c., L’azione può essere esercitata entro 5 anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica.