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Patto di famiglia: l’inquadramento tributario e civilistico

Patto di famiglia: l’inquadramento tributario e civilistico

In Italia il 65% delle aziende con fatturato superiore ai 20 milioni di euro è costituito da aziende familiari, secondo i dati dell’Osservatorio AUB sulle Aziende Familiari Italiane. “Oggi il 23% dei leader di aziende familiari ha più di 70 anni e le aziende guidate dagli ultrasettantenni mostrano performance reddituali inferiori rispetto alle altre”, ci spiegano Corbetta e Minichilli durante la recente presentazione della guida al passaggio generazionale di Assolombarda. “Il 18% delle imprese familiari prevede un passaggio generazionale nei prossimi 5 anni – e si tratta di un passaggio davvero delicato, visto che solo il 30% delle aziende sopravvive al proprio fondatore e solo il 13% arriva alla terza generazione”.

Uno degli strumenti giuridici più interessanti per la gestione del passaggio generazionale è il patto di famiglia. Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

 

Origini ed obiettivi dell’istituto

L’esigenza di tutelare il bene azienda, nonché l’attività imprenditoriale, in quanto bene sociale e non solo individuale, è più volte emersa nel corso della esistenza dell’ordinamento, soprattutto nei casi di passaggi generazionali delle piccole e medie imprese, normalmente a gestione familiare, in quanto in detti frangenti, spesso, si assiste a una disgregazione del patrimonio.

 

Contratto tipico per garantire il passaggio generazionale

Le norme sul patto di famiglia sono state inserite nel libro II, titolo IV, del C. C., dedicato alla divisione della massa ereditaria.

Attraverso questo contratto tipico, difatti, un imprenditore o un detentore di partecipazioni societarie può trasferire in tutto o in parte l’azienda o le quote a uno o più discendenti. Questi ultimi a loro volta sono obbligati a liquidare, in proporzione al valore dell’azienda, le ‘virtuali’ quote di legittima che potrebbero essere vantate dagli altri successibili se la successione, il cui oggetto sarebbe la sola azienda, si aprisse al momento della stipula del contratto.

Il legislatore si è premunito di modificare la norma che prevede il divieto dei patti successori, ovverosia di quei patti che permettono di disporre dell’eredità fintantoché il de cuius è in vita e che acquisteranno efficacia al momento della scomparsa di quest’ultimo, contenuta nell’art. 458 del C. C., rubricato: “Divieto di patti successori”. Ne risulterebbe che il patto di famiglia è un patto successorio e rappresenterebbe un’eccezione a detto divieto.

 

La valutazione di azienda

Il processo per governare il passaggio generazionale deve esser pianificato e strutturato in maniera preventiva seguendo quelle che ben possiamo definire le regole per il passaggio generazionale nelle imprese familiari.

La valutazione da parte di un professionista esperto ed indipendente delle partecipazioni e/o dell’intera azienda è quanto mai opportuna per trovare il consenso di tutte le parti coinvolte dal patto di famiglia ed al fine di evitare successive rivendicazioni o conflitti.

 

Documento della Fondazione

La FNC propone questo documento a dieci anni dall’introduzione del patto di famiglia con la Legge n. 55/2006. L’analisi dell’assoggettamento a tributo della stipula del patto di famiglia implica, soprattutto, l’analisi della cessione di azienda e di partecipazioni sociali, per quanto attiene all’imposizione diretta (ovverosia le norme sul reddito d’impresa e sui redditi diversi in merito a ricavi, plusvalenze e sopravvenienze) e l’analisi dell’imposta sulle donazioni in alternatività con l’imposta di registro e con l’imposta sul valore aggiunto, per quanto concerne quella indiretta.

In assenza di una specifica normativa tributaria, questo lavoro è condotto assimilando il patto di famiglia a una donazione modale, nel solco delle teorie proposte dall’amministrazione finanziaria e dalla giurisprudenza di merito.

Si tratterà in primo luogo dell’origine dell’istituto (e di conseguenza della sua ratio e della sua natura in termini generali), per affrontare, poi, la posizione tributaria dell’amministrazione finanziaria e quella della giurisprudenza di merito.

 

Per approfondire

Documento FNC – 31 ottobre 2016. Leggi il documento

 

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Di padre in figlio, come sostenere la continuità dell’impresa.

Di padre in figlio, come sostenere la continuità dell’impresa.

Aspetti psicologici, gestionali, civilistici, finanziari e fiscali

Il tema del passaggio generazionale rappresenta uno dei principali elementi di criticità nella vita delle imprese, siano esse di piccole o di grandi dimensioni, siano attività di produzione o di servizi. E’ un tema che negli ultimi anni, per la crisi economica, è divenuto ancor più problematico.

La Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano propone una serie di incontri (che mi vedrà tra i relatori) sui diversi aspetti del problema: se l’impresa è piccola, sarà necessario partire dalla valutazione dell’adeguatezza della stessa forma societaria; se è grande, si pone il problema della sostituzione e dell’avvicendamento del management, nonché dell’adeguatezza della formula imprenditoriale. Alla base c’è sempre il rapporto padre figlio, come si sviluppa e come possa favorire o non meno la continuità dell’azienda.

Per approfondire

Di padre in figlio: come sostenere la continuità dell’impresa. Aspetti psicologici, gestionali, civilistici, finanziari e fiscali

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Quando i clienti ti accolgono coi pasticcini

Quando i clienti ti accolgono coi pasticcini

Stiamo crescendo e facciamo di tutto perché questa crescita sia sostenibile. Non sono sempre tutte rose e fiori, la nostra è una professione difficile e spesso il commercialista fa un po’ da parafulmine per le norme confuse e l’elevata tassazione. Fortunatamente però ogni tanto si svela anche un lato piacevole e credo sia anche giusto raccontarlo. Complice un po’ di influenza quindi rubo un minuto al lavoro per raccontarvi un paio di novità e qualche piccola soddisfazione.

Convegni, un modo per incontrare gli amici

Gli ultimi eventi formativi sono stati un momento di incontro con molti colleghi che sono tornati a seguire le nostre lezioni o con cui si è stretto un bel rapporto on line, spesso di confronto professionale. La parte più piacevole di essere relatore ad eventi formativi in giro per l’Italia è l’occasione di incontrare amici che altrimenti rimarrebbero solo virtuali.

I social network sono spesso criticati ma è l’uso che se ne fa che conta. A noi continuano a dare grosse soddisfazioni e la stagione dei convegni è appena iniziata (per chi fosse interessato qui il calendario degli eventi formativi aggiornato).

Le novità di MySolution|Post

Il quotidiano di cui sono ideatore e coordinatore scientifico, MySolution|Post vedrà a breve molte novità. La più importante, anche se forse la meno visibile al lettore, è il ritorno in squadra di una persona che ha collaborato alla nascita del progetto e che ci investe davvero molta passione. Ci sono persone con cui è bello poter collaborare, Chiara è una di queste.

Nel giro di pochi mesi cambierà molto con un forte ritorno allo spirito originario del progetto, ma è ancora presto per dire di più.

I pasticcini erano per noi ma i complimenti vanno a loro

L’altro giorno una splendida accoglienza da un cliente ci ha fatto davvero molto piacere. E’ una bella azienda che seguiamo da pochi anni, un passaggio generazionale di successo tra il padre, che ha ceduto le quote, e la figlia che insieme ad altri due soci le ha rilevate.

Il passaggio generazionale non è mai una operazione facile (neanche tecnicamente: valutazione della azienda, cessione, operazioni straordinarie, ecc.) ma quando il risultato è maggiore della somma delle energie investite vuol dire che si è iniziato un percorso virtuoso. Le mille paure iniziali hanno lasciato spazio a tre soci con caratteristiche e compiti ben distinti. Ognuno con le proprie competenze ma capaci di sintesi e focalizzazione sugli obiettivi.

Quello che doveva essere un breve incontro di analisi del bilancio infrannuale e dell’andamento dell’azienda si è prolungato per tutta la mattinata finendo per parlare di nuovi obiettivi, nuovi mercati e strategie di crescita.

I pasticcini erano per noi ma i complimenti vanno a loro perché è bello lavorare con clienti così.

PS la foto è quello che sono riuscito a recuperare on line. Quelli veri erano molti di più appoggiati su un più professionale tavolo da riunioni 😉

 

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Passaggio generazionale con trust per Brunello Cucinelli

Passaggio generazionale con trust per Brunello Cucinelli

La notizia non è certo di attualità ma dovendo preparare un intervento come relatore ad un importante evento formativo sul passaggio generazionale mi piace riproporla sia per la modalità tecnica (trust) sia per la coerenza nel perseguire gli obiettivi. Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

L’imprenditore infatti ha voluto pianificare il passaggio generazionale in maniera più ampia rispetto a quanto avviene di solito e gli spunti offerti da questo caso aziendale sono parecchi. Il passaggio generazionale è stato studiato attraverso due interventi ugualmente significativi:

  • Un patto tra generazioni per consentire alla società di rinnovare per tempo i suoi manager più importanti e restare così competitiva sul mercato;
  • Un progetto di custodia garantire anche in futuro, attraverso la costituzione di un trust, l’unitarietà della gestione della partecipazione nella Brunello Cucinelli SpA

Obiettivi dell’imprenditore

«Dopo il piacevolissimo patto tra “generazioni” che dovrebbe garantire all’Industria Brunello Cucinelli SpA giovinezza, continuità e contemporaneità, a completamento del progetto di “custodia”, mia moglie ed io abbiamo fortemente voluto la costituzione di un “trust” a beneficio delle nostre figlie Camilla e Carolina. Lo scopo dello stesso è:

  • garantire l’unitarietà della gestione della partecipazione nella Brunello Cucinelli SpA;
  • garantire l’unitarietà del patrimonio immobiliare del Borgo di Solomeo;
  • garantire il sostentamento alla Fondazione Brunello Cucinelli per la realizzazione di quelle opere che noi definiamo “abbellimento dell’umanità”».

Brunello Cucinelli, Presidente e Amministratore Delegato della Società

Patto tra generazioni

Da un estratto del RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.:

“Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 dicembre 2013 ha approvato le linee guida di un programma, denominato “Passaggio Generazionale”, volto a facilitare l’avvicendamento nelle posizioni di responsabilità dei più importanti uffici e dipartimenti in cui si articola la struttura organizzativa della Società, attraverso la selezione, l’inserimento e la formazione di una nuova generazione di manager.

Il programma si prefigge l’obiettivo di formare dipendenti giovani, preparati e altamente motivati, realizzando altresì le finalità di conservazione delle conoscenze aziendali e di continuità nella gestione della Società.

Il programma prevede che ciascun dipendente della Società che sia responsabile di un ufficio partecipi ad iniziative formative e a programmi di tutoring a favore dei lavoratori del proprio ufficio, tra cui poter selezionare colei o colui (per comodità il “secondo responsabile”) che, per formazione, capacità, abilità tecniche, ecc., potrà essere investito della titolarità dell’ufficio. Si potrà diventare secondo responsabile solo dopo un periodo di prova di tre anni, nel corso del quale il secondo responsabile dovrà dimostrare le sue capacità e attitudini ad assumere il ruolo di responsabilità che gli si intende affidare in futuro quando l’avvicendamento con il responsabile dell’ufficio sarà operativo. La designazione del giovane dipendente come secondo responsabile non garantisce peraltro la futura nomina come responsabile. Il programma prevede che l’avvicendamento alla guida di un ufficio avvenga allorché il responsabile raggiunga l’età di 60 anni.

I meccanismi di scelta del secondo responsabile si applicano altresì per la selezione dei candidati alle posizioni di CEO (Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer) e COO (Chief Operating Officer).

In particolare, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione circa la delega delle proprie attribuzioni, il candidato alla carica di CEO dovrà essere selezionato nell’ambito del management della Società al termine di un periodo di prova durante il quale possano essere adeguatamente testate l’attitudine e le capacità del candidato per un ruolo di così alta responsabilità.

Diversamente che per gli altri incarichi, per quello di CEO non viene previsto l’obbligatorio passaggio di consegne al compimento del 60° anno da parte del CEO in carica della Società. “

Progetto di custodia

Brunello Cucinelli ha istituito nel giugno 2014 un trust irrevocabile, trasferendo a Esperia Trust Company S.r.l. (Gruppo Banca Esperia), in qualità di trustee, l’intera partecipazione (pari al 100% del capitale sociale)da lui detenuta in Fedone S.r.l.. Fedone S.r.l. è titolare del pacchetto di controllo della Brunello Cucinelli S.p.A..

Il trust è stato istituito per assicurare che, nel quadro di un passaggio generazionale, le iniziative imprenditoriali avviate da Brunello Cucinelli siano trasferite in futuro ai propri discendenti con l’ausilio di un trustee che si dia carico di attuare gli intendimenti del disponente Cucinelli, in piena continuità con l’attività sinora svolta e garantendo l’unità e la coesione della gestione della Società. Beneficiari del trust sono le figlie e Carolina Cucinelli.

L’atto di trust prevede la nomina di un comitato di saggi, composto da cinque membri (fra cui le due figlie del Cav. Cucinelli), che affianchi il trustee, con funzioni prevalentemente consultive. Il trust così istituito non modifica le regole di governo societario né le attribuzioni di poteri e competenze all’interno della Brunello Cucinelli S.p.A..

Per approfondire

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. AI SENSI DELL’ART. 123-BIS DEL D. LGS. N. 58/1998 RELATIVA ALL’ESERCIZIO 2013. APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ NELLA SEDUTA DEL 10 MARZO 2014.

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Caprotti, una storia di famiglia

Caprotti, una storia di famiglia

Incredibile come un imprenditore “divisivo” come Bernardo Caprotti sia comunque considerato (almeno a Milano) uno di famiglia. Il cordoglio di amici ed avversari in queste ore è sincero […..]

È da qualche settimana che avrei voluto scrivere un articolo sul caso aziendale, sulla mancata successione in azienda del figlio Giuseppe ma ogni volta il pudore mi ha impedito di affrontare una questione che più l’approfondivo più rivelava la prevalenza del lato umano su quello economico.

E che come tutte le questioni personali o le si conoscono molto bene oppure il silenzio è il modo migliore di affrontare la complessità. Forse questo però posso dirlo: uno giganteggia come imprenditore l’altro emerge come uomo. E forse il litigio è comunque un modo di cercarsi.

Ed è proprio alla parola famiglia che nel bene e nel male associo Caprotti, anche nel paradosso delle lotte interne alla famiglia stessa, nella mancata quotazione in Borsa perché Esselunga «è un’azienda familiare e resterà tale».

Leggi l’articolo completo pubblicato su ilSole24Ore

Per fare impresa in Italia ci vuole un fisico bestiale

Per fare impresa in Italia ci vuole un fisico bestiale

“Ci vuole un fisico bestiale“ cantava qualche anno fa Luca Carboni. Una canzone che ben descrive la tempra di chi fa impresa in Italia. Da una recente ricerca di Confinfustria appare chiara sia la forte vocazione industriale del nostro Paese sia quanto sia dura la vita per chi fa impresa oggi. Le conclusioni della ricerca però appaiono più interessanti delle premesse e ci forniscono importanti conferme ad alcune riflessioni sul nuovo ruolo che il professionista dovrà ritagliarsi nel medio periodo. Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

Ci vuole un fisico bestiale per resistere agli urti della vita …

Ci vuole molto allenamento sai, allenamento sai

per stare dritti contro il vento sai, contro il vento sai

 

Ci vuole un fisico bestiale“ cantava qualche anno fa Luca Carboni. Una canzone che ben descrive la tempra di chi fa impresa in Italia. Da una recente ricerca di Confinfustria appare chiara sia la forte vocazione industriale del nostro Paese sia quanto sia dura la vita per chi fa impresa oggi. Le conclusioni della ricerca però appaiono più interessanti delle premesse e ci forniscono importanti conferme ad alcune riflessioni sul nuovo ruolo che il professionista dovrà ritagliarsi nel medio periodo.

Perché è necessario sostenere l’impresa

Non voglio come spesso accade tornare ad elencare tutti gli ostacoli che il sistema politico e normativo ci pone davanti. Preferisco richiamare alcuni presupposti condivisi da cui partire per sostenere l’impresa:

  1. Dalla Rivoluzione industriale in poi gli imprenditori sono il motore dello sviluppo economico e civile delle nazioni.
  2. L’imprenditorialità è una risorsa preziosa e scarsa, determinante per la performance economica.
  3. È una risorsa che si può arricchire e ampliare.
  4. Gli imprenditori sono cruciali per uscire dalla crisi e traghettare il Paese nel futuro.
  5. È in atto un cambio di paradigma economico che impone un nuovo stile imprenditoriale, di cui c’è piena consapevolezza.

Sintomi di impoverimento dell’imprenditorialità

Purtroppo la ricerca registra alcuni dati allarmanti che rappresentano sintomi di impoverimento dell’imprenditorialità:

  1. cala la voglia di fare impresa;
  2. diminuisce la capacità di cogliere le opportunità;
  3. spiccano le differenze tra gli imprenditori

Gli imprenditori non sono tutti uguali

Gli imprenditori non sono tutti uguali. In modo sommario, possono essere classificati in:

  • innovatori;
  • replicanti;
  • imprenditori per necessità.

Le abilità necessarie a fare impresa

Appare chiaro che stia cambiando l’ordine delle abilità necessarie a fare impresa e che sia necessaria adeguata formazione per aiutare l’imprenditore a:

  • Saper innovare
  • Saper lavorare in squadra
  • Capacità di valorizzare i lavoratori
  • Capacità di rischiare
  • Saper decidere da solo
  • Saper comandare

Il sugo di tutta la storia

Le conclusioni della ricerca però appaiono più interessanti delle premesse e ci forniscono importanti conferme ad alcune riflessioni che come Studio stiamo facendo da qualche tempo a questa parte:

  • Il nuovo scenario competitivo sta rimarcando le differenze, attraverso la divaricazione delle performance.
  • C’è bisogno di emulare i migliori.
  • Narrazione di storie di imprenditori è uno strumento potente ed è necessario aumentare i canali e le occasioni di ascolto e di divulgazione;

Se ci fate caso la stampa specializzata è particolarmente avara di casi aziendali ben analizzati, le stesse Università sembrano essere più attratte da startup e multinazionali che non dalle PMI.

Alle stesse conclusioni è giunto in un recente articolo il Prof. Visconti:

“Ciò non toglie che, per restare nel campo delle imprese e degli imprenditori, sia sempre più stringente la necessità di un giornalismo che sappia guardare dentro i bilanci e le strategie delle aziende, che provi a cimentarsi nell’arduo compito di discernere tra buona e cattiva imprenditoria, di portare a esempio i casi di successo, di comunicare ciò di cui le aziende hanno realmente bisogno per crescere.”

Forse è arrivato il momento di fare un salto ulteriore, di ripensarsi anche come professionisti. Come? La strada è tutta da scoprire ma sicuramente nessuno può oggi permettersi il lusso di restare immobile.

MySolution|Post ha da tempo percepito questa lacuna e cerca di colmarla per quanto posibile intensificando il numero di interviste ad imprenditori di successo e raccogliendo le storie delle loro imprese.

Troppo spesso inoltre non si vuole distinguere tra piccola e media impresa, due mondi sempre più differenti per dimensioni certo ma anche per attitudini, capacità di aggredire nuovi mercati ed attrarre nuove competenze manageriali.

Per approfondire:

Scarica le slide della ricerca: Imprenditori, geni dello sviluppo.

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