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Abuso del diritto e rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie.

Abuso del diritto e rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie.

Lo studio n. 56-2016/T del Notariato intende approfondire nell’ambito dell’abuso del diritto il tema della rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie.

Si analizzano principalmente l’individuazione e l’esplicitazione delle ragioni sul piano pratico. Il lavoro “Abuso del diritto e rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie”  si conclude con l’analisi degli effetti della contestazione dell’abuso del diritto.

Le ragioni extrafiscali

Le ragioni extrafiscali devono innanzitutto essere diverse da quelle fiscali, e per costituire un elemento di neutralizzazione dall’applicazione della norma anti-abusiva, avere alcuni connotati specifici. In particolare:

  1. essere di norma “oggettive” e se di carattere personale almeno supportate da prove documentali e/o dichiarazioni di terzi.
  2. essere effettive, nel senso di essere vere ragioni. La simulazione delle valide ragioni esporrebbe comunque al rischio di contestazione dell’abuso del diritto.
  3. essere “non marginali”, senza il raggiungimento delle quali, cioè, l’intera operazione non sarebbe stata eseguita.
  4.  “rispondere a finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa”. Dunque non solo quelle ragioni che producono una redditività immediata, ma anche quelle che, pur non producendola da subito, rispondendo appunto a finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa” (art. 10-bis comma 3) consentiranno di far continuare l’attività imprenditoriale meglio di come stava procedendo prima.

Opponibilità fiscale

Il documento vuole offrire un contributo in termini di possibile opponibilità sul piano fiscale di alcune specifiche operazioni di scissione, trasformazione e fusione, che in passato hanno attratto per opposti motivi l’attenzione degli operatori e del fisco, e ora rappresentano uno dei campi di applicazione più interessanti della nuova normativa.

Nello specifico sarà opportuno evidenziare, e se possibile documentare, le valide ragioni non solo direttamente nel corpo degli atti ma già nelle fasi iniziali delle singole operazioni al vaglio.

Per approfondire

Scarica lo studio n. 56-2016/T del Notariato  “Abuso del diritto e rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie.”

Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie

Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie

Riproponiamo anche quest’anno il Master su Perizie di stima e valutazione di azienda ma con una formula ampliata e rinnovata e con il supporto di un nuovo editore: Euroconference. Tre giornate piene per analizzare una tra le più interessanti specializzazioni della professione di Dottore Commercialista, quella che più caratterizza il nostro Studio.

Presentazione

Il percorso è indirizzato a quanti vogliono approfondire l’applicazione della valutazione d’azienda nelle principali operazioni di finanza straordinaria. I Principi Italiani di Valutazione hanno contribuito da una parte a rafforzare i confini di una specializzazione sempre più caratterizzante la nostra professione, dall’altra ad aumentare i rischi e le responsabilità per l’esperto. Per questo è necessaria una maggiore preparazione professionale come più volte sottolineato anche dal CNDCEC. Durante il corso si farà frequente riferimento a casi pratici e a tecnicalità utilizzabili anche nell’assistenza ordinaria all’impresa.

Programma

Il programma del Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie organizzato insieme ad Euroconference.

I Incontro

  • Il nuovo scenario economico e normativo in cui opera il professionista, le operazioni di M&A e la creazione di valore per il cliente
  • L’ impatto dei PIV sulla valutazione di azienda, sulla figura del perito ed i maggiori rischi professionali
  • La predisposizione dell’incarico professionale tra limitazione della responsabilità e doveri di trasparenza nei confronti del cliente
  • La valutazione sull’attendibilità della base informativa e l’attività di due diligence

II Incontro

  • Individuazione e definizione del perimetro delle aziende/rami da valutare
  • La scelta del metodo di valutazione
  • Analisi dei principali metodi di valutazione di azienda
  • Principali criticità valutative
  • La valutazione delle partecipazioni sociali
  • Analisi e commento di una perizia di stima (Caso pratico)

III Incontro

  • La valutazione di azienda nelle principali operazioni straordinarie, analisi della normativa civilistica
  • La valutazione nel recesso del socio
  • La valutazione di aziende in crisi ed analisi delle linee guida
  • La redazione e verifica delle ipotesi alla base di un piano aziendale di risanamento (Caso pratico)
  • Cenni sulla responsabilità dell’esperto

Città e date

Bologna 1 giornata 14-mar
  2 giornata 29-mar
  3 giornata 10-apr
Milano 1 giornata 15-mar
  2 giornata 28-mar
  3 giornata 11-apr
     
Verona 1 giornata 16-mar
  2 giornata 30-mar
  3 giornata 12-apr

Programma completo

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Le nuove PMI stanno diventando grandi.

Le nuove PMI stanno diventando grandi.

In questo editoriale, seppur frettolosamente dato il periodo ma sono certo che mi comprenderete, affronto un tema che mi sta molto a cuore con valutazioni certamente influenzate dal fatto che ho il privilegio di lavorare sulla piazza milanese o comunque nell’area del Paese che meglio sta reagendo alla crisi. Articolo pubblicato su Mysolution|Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

 

PMI, bersaglio immobile

In questi giorni assisto ad un proliferare di articoli di docenti, studiosi e semplici aziendalisti come il sottoscritto in cui si spiega alle PMI tutto quello che non sanno fare, tutto quello che impedisce loro di stare sul mercato.

Fortunatamente molti imprenditori con cui lavoro non hanno tempo di soffermarsi troppo e continuano a fare utili. La mia è una evidente provocazione ma percepisco in chi fa impresa una nuova consapevolezza.

 

Piccolo è bello solo se si cresce.

I giovani imprenditori crescono, fanno fatica, molta fatica, questo Paese fa di tutto per non aiutarli, ma crescono. Piccolo è bello, piccolo non è più bello… mentre l’accademia si accapiglia le pmi più interessanti semplicemente prendono coscienza che piccolo è bello solo se si cresce.

La conquista di nuovi mercati impegna ingenti risorse finanziarie e sforzi organizzativi. Gli investimenti in ricerca e innovazione implicano la costruzione di rapporti con università e centri di ricerca.

La collaborazione tra imprese rappresenta allora uno dei principali elementi per aumentare la capacità di innovare, di competere e dare impulso alla crescita delle attività imprenditoriali.

È evidente che la dimensione aziendale (e dei nostri studi professionali) deve cambiare ma non possiamo sederci a criticare pretendendo che una PMI diventi una multinazionale di taglia USA in pochi anni.

 

Proviamo a parlare di media impresa

C’è tutta una generazione di PMI che sta rivedendo la propria dimensione per adeguarsi al mercato. se ieri distinguevamo tra grandi imprese e PMI, oggi mancando sostanzialmente in Italia le prime converrà approfondire l’analisi delle seconde scoprendo le distinzioni tra medie imprese (50 ml di fatturato, spesso con partecipate estere ecc), piccole imprese (10 ml) che si dan da fare per crescere e micro imprese sotto 1 ml.

 

Le PMI stanno lavorando per colmare il gap

Le PMI dicevo crescono, sono consapevoli dei limiti ma stanno lavorando per colmare il gap culturale, finanziario, di mercato ecc. Studiano, si incontrano, creano network ed imprese a rete. Lo sanno, lo sanno di essere in ritardo, hanno fretta di crescere ma stanno cambiando e vanno incoraggiate.

Fatturato e margini premiano questi nuovi imprenditori, e questa volta i soldi li lasciano in azienda, ci mettono del loro, incontrano le università, provano, sbagliano a volte, ma il mercato le premia. È importante per tutti noi sostenere questi nuovi campioni del made in italy, incoraggiarli.

 

Innovazione nella collaborazione tra PMI e startup

Purtroppo continuo a leggere di facili distinguo tra PMI e startup, tra imprese tradizionali ed innovative, sempre sognando l’america e cercando disperatamente di importare modelli non sostenibili nel nostro Paese.

Credo che la via per la nuova imprenditoria sia più semplice e già segnata: identità, coerenza e lavoro duro per ridefinire la dimensione minima che l’impresa deve raggiungere per competere sul mercato. Settori di nicchia possono evidentemente consentire la sopravvivenza di imprese di dimensioni ridotte, ecc. Le altre dovranno correre e ridefinire la propria dimensione per competere sul mercato.

L’innovazione deve permeare qualunque impresa senza steccati o pregiudizi. La stessa collaborazione tra Pmi e startup si rivelerà un fattore critico di successo se il Paese riuscirà a stimolarla. Senza dimenticare che la prima forma di collaborazione è la fornitura. Le PMI possono collaborare con le startup anche solo acquistandone prodotti o servizi.

 

La necessità di proporre delle storie di impresa.

Quello che dobbiamo fare è indicare dei casi di successo, analizzare delle storie di impresa, raccontare chi ce la fa o ce la sta facendo. Soprattutto dobbiamo imparare a distinguere tra micro impresa, piccola impresa e media impresa. Le PMI non sono tutte uguali, non adottano strategie simili e non si trovano ad affrontare gli stessi problemi.

 

Il ruolo zoppo di grande impresa e P.A.

Quello che manca purtroppo è la grande impresa che faccia ricerca e trasferisca innovazione alla filiera ed una pubblica amministrazione capace di innovare e di acquistare innovazione facendo da volano per i servizi innovativi (e sia chiaro non parlo di aumentare la spesa pubblica ma di cambiarne la destinazione).

 

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Le prossime date tra lezioni e convegni

Le prossime date tra lezioni e convegni

Sta prendendo forma il calendario dei prossimi eventi formativi, tra lezioni e convegni. La maggior parte dei quali avrà come tema principale la Valutazione di Azienda, una delle specializzazioni che più caratterizza il nostro Studio.

Motivo di particolare orgoglio è veder confermate anche questo anno le collaborazioni con le Università.

Nell’autunno dovrebbero aggiungersi ulteriori date su Perizie e valutazioni d’azienda nell’attesa di trovare il tempo per terminare la terza edizione del manuale.

Nella tabella trovate una sintesi delle prossime date.

Data Sede Tipo Argomento
27/04/2016 Studio LaScala Corso La gestione professionale del credito
20/05/2016 Università Bicocca Lezione Valutazione finanziaria (Corso di Laurea Magistrale)
27/05/2016 Università Bicocca Lezione Valutazione finanziaria (Corso di Laurea Magistrale)
07/06/2016 Università Bocconi Lezione SAF Il ruolo del sindaco nel controllo: i casi di incompatibilità e i criteri da seguire.
04/10/2016 ODCEC di Como Corso Le perizie di stima e la valutazione d’azienda

 

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Rivalutazione di terreni e partecipazioni entro il 30 giugno 2015

Rivalutazione di terreni e partecipazioni entro il 30 giugno 2015

La manovra 2015 riapre nuovamente i termini relativi alla rideterminazione del valore o del costo di acquisto di terreni e partecipazioni non quotate posseduti all’1.1.2015. Un’agevolazione per sua natura straordinaria, sta diventando praticamente strutturale essendo ormai costantemente riproposta da diversi anni.

L’imposta da corrispondere vede aliquote raddoppiate rispetto alle precedenti rivalutazioni e dovrà essere pari al 4% del valore risultante dalla perizia per le partecipazioni non qualificate e al 8% per le partecipazioni qualificate ed i terreni.

Gli adempimenti in sintesi

Gli elementi da considerare ai fini di quest’ultima legge di rivalutazione sono riportati in tabella:

01-gen-15 data di possesso del terreno o della partecipazione;
   
Aliquota imposta sostitutiva calcolata sul valore di perizia nelle seguenti misure (aliquote raddoppiate):
  4% per le partecipazioni non qualificate;
  8% per le partecipazioni qualificate;
  8% per i terreni agricoli e le aree edificabili;
   
30-giu-15 scadenza per la redazione e l’asseverazione della perizia, 
30-giu-15 scadenza per il versamento dell’imposta sostitutiva (o della prima delle tre rate in caso di rateizzazione).

La perizia giurata di stima

I contribuenti che detengono partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e terreni edificabili e con destinazione agricola, alla data del 1 gennaio 2015, possono rideterminare i valori di acquisto di tali partecipazioni a tale data.

Il nuovo valore è determinato sulla base di una perizia giurata di stima; in particolare, per le partecipazioni il valore è determinato in relazione alla frazione del patrimonio netto della società rappresentativa della partecipazione stessa.

La relazione di stima deve essere riferita al valore di mercato dell’intero patrimonio sociale e sottoposta a giuramento.

Il valore “rideterminato” è utilizzato ai fini della determinazione delle plusvalenze realizzate in occasione della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni e partecipazioni, in luogo del costo o valore di acquisto.

Copia originale della perizia, unitamente ai dati identificativi dell’esperto e al codice fiscale della società periziata (nonché unitamente alle ricevute di versamento dell’imposta sostitutiva) devono essere conservati dal contribuente ed esibiti o trasmessi su richiesta dell’Amministrazione finanziaria.

Per approfondire:

Si segnala il precedente articolo: La rivalutazione del costo delle partecipazioni 2014 pubblicato su FiscoPiù e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore Giuffrè

 

Recesso del socio e valutazione partecipazioni

Recesso del socio e valutazione partecipazioni

Riflessioni a margine del seminario della Scuola di Alta Formazione

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

  Propongo qualche riflessione a margine del recente seminario su “Recesso del socio: aspetti societari, aziendali e tributari” che mi ha visto tra i relatori. La professione si sta sempre più specializzando, la futura approvazione dei PIV fornirà all’esperto importanti linee guida a cui rifarsi nella valutazione d’azienda e di partecipazioni sociali. I principi italiani di valutazione (Piv) infatti rappresenteranno da una parte una maggiore tutela per l’esperto che ci si uniformerà, ma i professionisti meno preparati si esporranno a maggiori rischi di responsabilità personale. La sfida non è banale e spingerà verso una maggiore specializzazione dei professionisti, Dottori commercialisti ed Esperti contabili in primis. Importante, vista la derivazione dai principi internazionali, sarà verificarne l’applicabilità effettiva sulla valutazione delle Pmi, principale oggetto di analisi dei professionisti italiani. Per quanto la specializzazione sia una tendenza ineludibile è fondamentale comunque non perdere mai di vista la visione d’insieme dell’operazione. Importante quindi analizzare con attenzione sia la normativa civilistica sia quella fiscale. In particolare troppo spesso si sottovalutano le clausole “fiscali” nella contrattualistica, spesso invece assumono importanza notevole.

La valutazione d’azienda

La stima è un processo complesso che coinvolge gli aspetti più disparati non solo contabili, fiscali e legali, ma anche ambientali e di mercato. Aspetto fondamentale per il perito è quindi la scelta del criterio adottabile necessariamente correlata alle finalità della stima stessa ed alle caratteristiche dell’azienda e del mercato in cui opera.

Discrezionalità tecnica

Il dettato normativo, coerentemente con la miglior dottrina, pur lasciando all’esperto ampia libertà sui metodi valutativi, obbliga a determinare il valore della partecipazione in base a due criteri fondamentali:

  • Criterio proporzionale (escludendo quindi sconti di minoranza/illiquidità o premi di maggioranza);
  • Valore di mercato (Difficoltà a reperire informazioni pubbliche su valore di mercato partecipazioni o aziende PMI.)

Unità di valutazione, sconti e premi

L’unità di valutazione di riferimento nel caso di valutazioni a fini di recesso è rappresentata dall’azienda nel suo complesso. Il valore della singola azione è calcolato pro-quota.

  • Non paiono applicabili né premi di maggioranza, né sconti di minoranza.
  • Sono invece da considerare quegli sconti che si applicano all’impresa nel suo complesso :
    • gli sconti per la dipendenza da persone chiave;
    • nei casi di business che assorbono cassa e richiedono futuri finanziamenti, gli sconti per mancanza di liquidabilità.

Decreto Tribunale Padova 23/05/2014

In caso di recesso del socio dalla società non si applicano premi di maggioranza o sconti di minoranza.  Premi di maggioranza o sconti di minoranza rilevano solo nell’ambito della negoziazione, della partecipazione tra sogetti che fanno valere le loro posizioni di interesse soggettivo e forza contrattuale.

Il valore in atto e non il valore potenziale

Il valore intrinseco deve esprimere il valore in atto e non il valore potenziale dell’azienda. Il valore deve riferirsi all’impresa “as is” e non deve riflettere i benefici attesi dalle decisioni che hanno fatto scattare il recesso. Il valore intrinseco deve esprimere la realtà operativa dell’impresa come è, con i propri punti di forza e di debolezza e come è gestita al momento in cui scatta il presupposto del recesso.

 

 

Guida alla valutazione della partecipazione del socio recedente

Aggiornamento 30/04/2015: segnalo uno studio della Fondazione Nazionale dei Commercialisti che propone un’analisi dei criteri legali di determinazione del valore della partecipazione nell’ipotesi di recesso del socio, distinguendo le ipotesi di recesso a seconda che si tratti di socio di società a responsabilità limitata, socio di s.p.a. non quotate o di s.p.a quotate. Viene inoltre presa in considerazione l’ipotesi in cui, in mancanza di un accordo sul valore della partecipazione, sia nelle s.r.l che nelle s.p.a., la valutazione della medesima sia compiuta tramite la relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente.

Per approfondire: Documento – La valutazione della partecipazione del socio recedente

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