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Master su Perizie di stima e valutazione di azienda

Master su Perizie di stima e valutazione di azienda

Dopo una prima edizione che ci ha regalato importanti soddisfazioni, riproponiamo il nostro Master su Perizie di stima e valutazione di azienda in collaborazione con il Gruppo Euroconference. Tre giornate piene per analizzare una tra le più interessanti specializzazioni della professione di Dottore Commercialista, quella che più caratterizza il nostro Studio.

Presentazione

Il percorso è indirizzato a quanti vogliono approfondire l’applicazione della valutazione d’azienda nelle principali operazioni di finanza straordinaria. I Principi Italiani di Valutazione hanno contribuito da una parte a rafforzare i confini di una specializzazione sempre più caratterizzante la nostra professione, dall’altra ad aumentare i rischi e le responsabilità per l’esperto. Per questo è necessaria una maggiore preparazione professionale come più volte sottolineato anche dal CNDCEC. Durante il corso si farà frequente riferimento a casi pratici e a tecnicalità utilizzabili anche nell’assistenza ordinaria all’impresa.

Programma

Il programma del Master su valutazione di azienda ed operazioni straordinarie organizzato insieme ad Euroconference.

I Incontro

  • Il nuovo scenario economico e normativo in cui opera il professionista, le operazioni di M&A e la creazione di valore per il cliente
  • L’ impatto dei PIV sulla valutazione di azienda, sulla figura del perito ed i maggiori rischi professionali
  • La predisposizione dell’incarico professionale tra limitazione della responsabilità e doveri di trasparenza nei confronti del cliente
  • La valutazione sull’attendibilità della base informativa e l’attività di due diligence

II Incontro

  • Individuazione e definizione del perimetro delle aziende/rami da valutare
  • La scelta del metodo di valutazione
  • Analisi dei principali metodi di valutazione di azienda
  • Principali criticità valutative
  • La valutazione delle partecipazioni sociali
  • Analisi e commento di una perizia di stima (Caso pratico)

III Incontro

  • La valutazione di azienda nelle principali operazioni straordinarie, analisi della normativa civilistica
  • La valutazione nel recesso del socio
  • La valutazione di aziende in crisi ed analisi delle linee guida
  • La redazione e verifica delle ipotesi alla base di un piano aziendale di risanamento (Caso pratico)
  • Cenni sulla responsabilità dell’esperto

Città e date

CITTÀ NOTE DATE
Firenze 1 giornata 25/10/2017
2 giornata 21/11/2017
3 giornata 01/12/2017
Milano 1 giornata 27/10/2017
2 giornata 24/11/2017
3 giornata 04/12/2017
Venezia 1 giornata 26/10/2017
2 giornata 20/11/2017
3 giornata 30/11/2017

Programma completo

PER VISIONARE IL PROGRAMMA COMPLETO SCARICA LA BROCHURE

Lezioni alla SAF della Università Bocconi

Lezioni alla SAF della Università Bocconi

Operazioni straordinarie di impresa e adempimenti civilistici e fiscali

Anche quest’anno come tradizione mi hanno affidato la lezione di presentazione della Scuola Prof. Felice Martinelli presso l’Università Bocconi. E’ un appuntamento a cui tengo molto e che affronto con grande senso di responsabilità ma anche con grande orgoglio.

E’ una scuola che ho frequentato come studente prima di diventarne docente e successivamente delegato all’interno del CdA della Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano.

Scuola Prof. Felice Martinelli.  Docente
07/09/2017 La valutazione di azienda da parte del professionista: fattispecie e principali metodologie applicabili. A. A. Panato
12/09/2017 Analisi di un caso di valutazione di azienda. A. A. Panato

Le lezioni alla SAF della Università Bocconi fanno parte della Scuola per la preparazione all’Esame di Stato di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile.

Le materie sono quelle mie classiche. Un rientro subito impegnativo a rinnovare l’ importante impegno formativo di questo nostro 2017.

Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

Abbiamo appena chiuso una bella operazione, un po’ faticosa in realtà, ma lo Studio si è comportato bene tenendo il fronte e guadagnando la posizione nonostante, come si sarebbe detto un tempo, le soverchianti forze del nemico.

Questo, se da una parte ci regala qualche certezza in più, dall’altra ci spinge a consolidare quanto fatto fino ad oggi, con l’ambizione di imparare a vederci un po’ più grandi. In sostanza come periodicamente ci accade sentiamo un po’ di fare il punto, di riordinare i pensieri, formalizzare meglio il lavoro fatto attraverso un aggiornamento delle procedure ed approfondendo meglio alcuni aspetti giuridici nella pratica spesso solo sfiorati. Insomma ci è venuta voglia di tornare a studiare e perché no, forse anche a scrivere, magari un nuovo libro o magari qualcosa di più snello ma altrettanto utile a formalizzare e fare il punto sulla nostra esperienza professionale.

Stiamo diventando un po’ più grandi

Siamo sempre più partner di PMI ed imprenditori in operazioni di riorganizzazione aziendale e di M&A (compra/vendita di aziende o partecipazioni) e probabilmente anche la nostra organizzazione interna dovrà prenderne atto. Intanto festeggiamo l’ingresso di un nuovo Dottore Commercialista nel nostro Studio.

La valutazione d’azienda per CFO

Ieri ho partecipato, in qualità di ispettore dell’Ordine, ad un bel seminario sulla valutazione d’azienda per CFO. E’ stato importante non tanto (o meglio non solo) per qualche conferma sulla parte tecnica, quanto per acquisire maggiormente il punto di vista dell’impresa in questo tipo di operazioni e sulle possibili evoluzioni dei servizi di consulenza professionale.

Riflessioni sul futuro

A margine del corso ci siamo fermati con un paio di colleghi a ragionare sullo scenario economico, sul futuro delle PMI, sull’importanza del concetto di filiera e sui rischi presenti e futuri. Perché la valutazione è tutto questo prima di essere una sintesi numerica.

Soprattutto ci siamo confrontati sul futuro della professione, su nuove strutture organizzative, sulla dimensione minima di Studio. Ci siamo lasciati promettendoci di tornare a studiare insieme, magari organizzando un bel corso di specializzazione per i colleghi ma aperto anche ad altre voci.

Insegnare è prima di tutto studiare

Abbiamo appena terminato le lezioni al corso di valutazione in Bicocca (magistrale) che già dobbiamo preparare le lezioni alla Scuola di Alta Formazione della Bocconi per settembre. L’intensa attività di docenza della seconda metà dell’anno ci costringerà a razionalizzare, semplificare, approfondire meglio la valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie. Riordinare intuizioni e spunti. Ed ha fatto emergere forte il bisogno di tornare a studiare, magari superando l’ottica del commercialista, confrontandoci maggiormente con i bisogni delle imprese, le esigenze e le aspettative dei fondi di investimento (con cui ormai, direttamente o indirettamente, è sempre più facile venire a contatto).

L’obiettivo su cui lavorare

L’obiettivo deve essere sempre di più rendere semplice e facile a clienti e, perché no, alle controparti, lavorare con noi.

 

Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC) ha licenziato insieme alla Società Italiana dei Docenti di Ragioneria e di Economia Aziendale (SIDREA) il documento “Linee guida per la valutazione di aziende in crisi”.

Il contributo è volto a supportare l’attività del professionista nell’espletamento degli incarichi di valutazione delle aziende in crisi, qualora questa sia reversibile o irreversibile. In questa prospettiva, il contributo rappresenta uno strumento di agevole consultazione laddove sia, per esempio, richiesta una valutazione d’azienda per supportare decisioni in merito all’opportunità di proseguire l’attività anziché di liquidare oppure per gestire la crisi e le relative procedure concorsuali.

In prospettiva credo sarà auspicabile un maggior coordinamento con l’Organismo Italiano di Valutazione per evitare un sovrapporsi di documenti emanati dal CNDCEC in tema di valutazione di azienda.

Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

L’attendibilità della base informativa

Come più volte scritto su questa rubrica uno dei momenti più delicati per il professionista è rappresentato dalla valutazione dell’attendibilità della base informativa. Criticità evidenziata anche dai Principi Italiani di Valutaizone (PIV).

L’apprezzamento dell’attendibilità della base informativa è fase propedeutica all’esecuzione dell’incarico di valutazione, mirata a evitare che l’utilizzo di dati e informazioni rilevanti che presentino evidenti sintomi d’inattendibilità possano distorcere la stima, conducendo il professionista a una valutazione non corretta e gravemente inattendibile. Un dato o un’informazione inattendibile sono rilevanti quando il loro effetto sulla valutazione è idoneo ad alterare, anche solo potenzialmente, le decisioni degli utilizzatori della stima.

In presenza di rilevanti sintomi d’inattendibilità della base informativa, pertanto, il professionista deve riconoscere una limitazione che preclude lo svolgimento dell’incarico. Ove tale limitazione non sia rimossa mediante adeguamento della base informativa a cura del committente o tramite rettifiche effettuabili dal professionista, quest’ultimo deve rinunciare all’esecuzione dell’incarico.

Discontinuità tra i valori economico-finanziari

Il processo di valutazione riferito ad un contesto aziendale che versa in uno stato di disequilibrio economico ed in crisi reversibile si differenzia dal contesto valutativo liquidatorio perché, pur potendosi ragionevolmente presupporre la continuazione dell’attività aziendale, l’elemento fondamentale che caratterizza la valutazione può essere rinvenuto in una significativa discontinuità tra i valori economico-finanziari attuali e quelli che ci si attende che l’azienda otterrà dopo il superamento del disequilibrio economico.

Tempi di ripristino delle condizioni di equilibrio economico

Il professionista dovrà, innanzitutto, disporre di dati prospettici il più possibile analitici ed articolati sotto il profilo temporale in modo da poter identificare chiaramente il momento e le modalità con cui si ritiene che le condizioni di equilibrio economico (ma anche finanziario e patrimoniale) verranno ripristinate. Tali elementi dovranno, inoltre, consentire al professionista di verificare l’effettiva attendibilità delle stime, nonché il grado di realizzabilità degli effetti economico-finanziari attesi dall’operazione di risanamento avviata o in corso.

La verifica di ragionevolezza delle ipotesi e dei dati previsionali

Nella valutazione delle aziende in crisi reversibile o dei relativi rami di azienda e, comunque, per tutte le entità oggetto di valutazione che provengono da aziende in crisi per le quali si presuppone la prosecuzione dell’attività in base ai dati contenuti nel piano di risanamento, la maggior difficoltà che il professionista può rinvenire nell’espletamento del suo incarico attiene alla necessità di dovere basare la sua valutazione su dati previsionali che, quanto più l’operazione di risanamento è incisiva, presentano delle discontinuità, a volte anche profonde, con i dati consuntivi.

La vera criticità della valutazione dell’azienda in crisi

La vera criticità della valutazione dell’azienda in crisi è spesso rappresentata dall’impossibilità di disporre del tempo adeguato a massimizzare il valore di realizzo. In questo caso, il professionista deve applicare normalmente un significativo sconto per mancanza di liquidità del titolo.

Per approfondire

Scarica il documento “Linee guida per la valutazione di aziende in crisi

 

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Passaggio generazionale ed il rischio della matrioska

Passaggio generazionale ed il rischio della matrioska

Negli ultimi anni abbiamo più volte affrontato il tema della successione d’impresa, del passaggio generazionale, dei rischi e delle opportunità ed in particolare due casi mi sono rimasti impressi e considero esemplari. Due realtà differenti, due modalità di affrontare questa grande sfida. Articolo pubblicato su Mysolution|Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

 

La battaglia vinta con il padre

La prima virtuosa di due fratelli che hanno vinto la battaglia con il padre riuscendo ad acquisisrne la fiducia ed il sostegno. Oggi gestiscono l’azienda in autonomia, con perfetta suddivisione dei compiti, innovandola e facendola crescere.

Parlando con loro la parola più ricorrente è stata: curiosità.

Nuovi consulenti spesso affiancati ai vecchi, nuovi percorsi, nuove strade da analizzare anche se non necessariamente da seguire. Lavorare in due inoltre li ha messi al riparo dalla, tipica in questo periodo di scelte spesso difficili, solitudine dell’imprenditore.

 

Il rischio di creare una impresa nell’impresa.

L’altro caso invece si è rivelato più complesso ed ha presentato uno dei rischi più frequenti in un passaggio generazionale tra padre e figlio.

Al figlio spesso per farsi le ossa viene affidato un progetto, altre volte è esso stesso a proporlo al padre e a dedicarci tempo ed energie vivendolo come occasione di affrancarsi dalla tutela paterna.

Il rischio è che i confini temporali del progetto non siano ben definiti e che il figlio assaporando l’autonomia, finisca non per innovare l’azienda ma per creare una impresa nell’impresa. Capite bene il rischio di una situazione simile.

Al posto di contribuire ad apportare novità ed entusiasmo in una realtà più complessa, più faticosa ma con grandi potenzialità, il figlio preferisce gestirsi un suo piccolo angolo di autonomia dove conquistare più facili, veloci ma effimeri successi agli occhi propri e del padre.

Ci si trova cosi difronte ad una azienda guidata con due vision differenti, rallentata da uno strabismo che disorienta i consulenti e fa perdere speranze e fiducia ai collaboratori.

E’ un rischio a cui si è facilmente soggetti, spesso agevolati da consulenti che han solo voglia di prendere un nuovo cliente, magari entrando alla corte del figlio e contribuendo cosi ad una frattura che è invece interesse vitale dell’azienda sanare.

Il mio ruolo è spesso scomodo, tra un padre troppo severo ed un figlio troppo poco coraggioso.

Sono situazioni normali, corrette e fisiologiche se limitate nel tempo. Patologiche se si incancreniscono.

Il passaggio generazionale è una bella sfida, lo è per tutti gli attori in gioco, ma bisogna ricordarsi che l’unico valore da tutelare è l’azienda.

Anche perchè, vi assicuro, è molto più facile gestire il passaggio generazionale di una impresa che cresce, che può permettersi di sperimentare e sbagliare, che crescendo può inserire figure nuove senza dover sostituire le vecchie e quindi generare battaglie interne tra generazioni. Solo cosi il gioco diventa a somma maggiore di zero.

 

Le regole del passaggio generazionale

Per garantire la competitività dell’impresa è necessario pianificare per tempo e in modo strategico il passaggio di consegne tra l’imprenditore e l’erede, valutandone con attenzione i principali rischi e le potenziali opportunità. Vogliamo qui riproporre le regole del passaggio generazionale così come individuate dalla principale dottrina e dalla nostra esperienza professionale.

OBIETTIVI DEL PASSAGGIO GENERAZIONALE

  • Tutelare integrità e continuità dell’impresa;
  • evitare conflitti tra gli eredi.

PRINCIPALI FATTORI DA CONSIDERARE

  • Caratteristiche peculiari dell’ impresa (dimensione, mercato, tecnologie impiegate, ecc);
  • tipologia di società adottata;
  • entità del patrimonio personale del fondatore e sua capacità di soddisfare gli eredi coinvolti e non coinvolti in azienda;
  • familiari coinvolti nell’attività dell’impresa (ruolo, capacità, esperienze maturate, aspettative personali);
  • esistenza di conflittualità tra eredi (anche solo potenziali e/o non legate all’impresa);
  • disponibilità di competenze manageriali;
  • implicazioni di natura fiscale e giuridica.

STRUMENTI UTILIZZABILI

Diversi strumenti possono essere utilizzati per agevolare il passaggio generazionale:

  • affidare la gestione dell’azienda a manager esterni che affianchino l’erede fino alla sua piena maturità;
  • costituire patrimoni destinati, team di progetto o società ad hoc per consentire all’erede di prepararsi a sfide future più impegnative;
  • adottare un adeguato modello di “corporate governance”;
  • concludere apposite pattuizioni contrattuali (regolamenti di famiglia, accordi parasociali, etc.)

 

Ci vuole tempo

Il Passaggio generazionale è un processo pluriennale in cui entrano in gioco numerosi fattori: fiscali, amministrativi, giuridici. Non andranno poi sottovalutati i rapporti psicologici tra le persone coinvolte che vedranno sovrapporsi la realtà familiare con quella aziendale.

 

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Per fare impresa in Italia ci vuole un fisico bestiale

Per fare impresa in Italia ci vuole un fisico bestiale

“Ci vuole un fisico bestiale“ cantava qualche anno fa Luca Carboni. Una canzone che ben descrive la tempra di chi fa impresa in Italia. Da una ricerca di Confindustria appare chiara sia la forte vocazione industriale del nostro Paese sia quanto sia dura la vita per chi fa impresa oggi. Le conclusioni della ricerca però appaiono più interessanti delle premesse e ci forniscono importanti conferme ad alcune riflessioni sul nuovo ruolo che il professionista dovrà ritagliarsi nel medio periodo.

Ci vuole un fisico bestiale per resistere agli urti della vita …

Ci vuole molto allenamento sai, allenamento sai

per stare dritti contro il vento sai, contro il vento sai

Ci vuole un fisico bestiale“ cantava qualche anno fa Luca Carboni. Una canzone che ben descrive la tempra di chi fa impresa in Italia. Da una ricerca di Confindustria appare chiara sia la forte vocazione industriale del nostro Paese sia quanto sia dura la vita per chi fa impresa oggi. Le conclusioni della ricerca però appaiono più interessanti delle premesse e ci forniscono importanti conferme ad alcune riflessioni sul nuovo ruolo che il professionista dovrà ritagliarsi nel medio periodo.

Perché è necessario sostenere l’impresa

Non voglio come spesso accade tornare ad elencare tutti gli ostacoli che il sistema politico e normativo ci pone davanti. Preferisco richiamare alcuni presupposti condivisi da cui partire per sostenere l’impresa:

  1. Dalla Rivoluzione industriale in poi gli imprenditori sono il motore dello sviluppo economico e civile delle nazioni.
  2. L’imprenditorialità è una risorsa preziosa e scarsa, determinante per la performance economica.
  3. È una risorsa che si può arricchire e ampliare.
  4. Gli imprenditori sono cruciali per uscire dalla crisi e traghettare il Paese nel futuro.
  5. È in atto un cambio di paradigma economico che impone un nuovo stile imprenditoriale, di cui c’è piena consapevolezza.

Sintomi di impoverimento dell’imprenditorialità

Purtroppo la ricerca registra alcuni dati allarmanti che rappresentano sintomi di impoverimento dell’imprenditorialità:

  1. cala la voglia di fare impresa;
  2. diminuisce la capacità di cogliere le opportunità;
  3. spiccano le differenze tra gli imprenditori

Gli imprenditori non sono tutti uguali

Gli imprenditori non sono tutti uguali. In modo sommario, possono essere classificati in:

  • innovatori;
  • replicanti;
  • imprenditori per necessità.

Le abilità necessarie a fare impresa

Appare chiaro che stia cambiando l’ordine delle abilità necessarie a fare impresa e che sia necessaria adeguata formazione per aiutare l’imprenditore a:

  • Saper innovare
  • Saper lavorare in squadra
  • Capacità di valorizzare i lavoratori
  • Capacità di rischiare
  • Saper decidere da solo
  • Saper comandare

Il sugo di tutta la storia

Le conclusioni della ricerca però appaiono più interessanti delle premesse e ci forniscono importanti conferme ad alcune riflessioni che come Studio stiamo facendo da qualche tempo a questa parte:

  • Il nuovo scenario competitivo sta rimarcando le differenze, attraverso la divaricazione delle performance.
  • C’è bisogno di emulare i migliori.
  • Narrazione di storie di imprenditori è uno strumento potente ed è necessario aumentare i canali e le occasioni di ascolto e di divulgazione;

Se ci fate caso la stampa specializzata è particolarmente avara di casi aziendali ben analizzati, le stesse Università sembrano essere più attratte da startup e multinazionali che non dalle PMI.

Alle stesse conclusioni è giunto in un recente articolo il Prof. Visconti:

“Ciò non toglie che, per restare nel campo delle imprese e degli imprenditori, sia sempre più stringente la necessità di un giornalismo che sappia guardare dentro i bilanci e le strategie delle aziende, che provi a cimentarsi nell’arduo compito di discernere tra buona e cattiva imprenditoria, di portare a esempio i casi di successo, di comunicare ciò di cui le aziende hanno realmente bisogno per crescere.”

Forse è arrivato il momento di fare un salto ulteriore, di ripensarsi anche come professionisti. Come? La strada è tutta da scoprire ma sicuramente nessuno può oggi permettersi il lusso di restare immobile.

Abbiamo da tempo percepito questa lacuna e cercato di colmarla per quanto possibile intensificando il numero di interviste ad imprenditori di successo e raccogliendo le storie delle loro imprese sui nostri profili social:

Troppo spesso inoltre non si vuole distinguere tra piccola e media impresa, due mondi sempre più differenti per dimensioni certo ma anche per attitudini, capacità di aggredire nuovi mercati ed attrarre nuove competenze manageriali.

Per approfondire:

Scarica le slide della ricerca: Imprenditori, geni dello sviluppo.

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Principi Internazionali di Valutazione

Principi Internazionali di Valutazione

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha approvato la bozza di traduzione in lingua italiana degli International Valuation Standards. L’iniziativa segue, tardivamente, la pubblicazione dei Principi Italiani di Valutazione. Principi, linee guida e procedure non solo fanno sempre più parte della cassetta degli attrezzi del professionista ma, almeno negli obiettivi, dovrebbero garantire una maggiore affidabilità nella determinazione del valore a vantaggio dell’intero sistema economico.

Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

 

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha approvato la bozza di traduzione in lingua italiana degli International Valuation Standards, emanati nel 2013 dall’International Valutation Standards Council (IVSC). Conformemente alle prassi generalmente adottate per la pubblicazione delle traduzioni degli standard internazionali, il Consiglio nazionale dei commercialisti presenta il lavoro di traduzione svolto con una consultazione pubblica che si chiuderà il 20 maggio 2016.

IVS e PIV: linee guida per la valutazione

L’iniziativa segue, tardivamente, la pubblicazione dei Principi Italiani di valutazione che proprio agli International Valuation Standards dichiarano espressamente di ispirarsi recependoli, pur con importanti modifiche.

Non a caso nella traduzione, si è scelto di uniformarsi alla terminologia proposta nei Principi Italiani di Valutazione emanati a luglio 2015 dall’Organismo Italiano di Valutazione, di cui il Consiglio nazionale dei commercialisti è membro.

“I principi internazionali di valutazione contengono procedure per lo svolgimento di incarichi di valutazione in cui si utilizzano concetti e principi generalmente riconosciuti, nonché una guida operativa per un’applicazione coerente di detti principi. L’IVSC promuove altresì principi per disciplinare la condotta e le competenze degli esperti di valutazione. Tali principi sono di competenza del Professional Board dell’IVSC e sono elaborati e pubblicati indipendentemente dai Principi Internazionali di Valutazione (International Valuation Standards, nel prosieguo IVS). “

Obiettivo condiviso

IVS e PIV condividono il medesimo obiettivo: “accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori dei servizi di valutazione mediante la statuizione di procedure di valutazione trasparenti e uniformi.”

Principi e procedure

L’esperto valutatore oggi ha numerosi strumenti a sua disposizione per approfondire una specializzazione che sta acquisendo una notevole rilevanza nella professione del Commercialista. Principi, linee guida e procedure non solo fanno sempre più parte della cassetta degli attrezzi del professionista ma, almeno negli obiettivi, dovrebbero garantire una maggiore affidabilità nella determinazione del valore a vantaggio dell’intero sistema economico.

Una grande sfida per la professione

Non resta che citare il Prof. Bini che in una intervista rilasciata in occasione della pubblicazione dei Principi Italiani di Valutazione ha così ben sintetizzato le sfide e gli obiettivi dei professionisti economico-contabili: “Il nuovo contesto economico-finanziario rappresenta una grande sfida per la professione degli esperti di valutazione. In un contesto più incerto, l’errore è sempre in agguato. Per questa ragione in tutto il mondo si è cercato di rispondere alla crisi emanando oltre che principi di valutazione anche documenti in grado di fungere da linee guida (best practices) per l’esperto di valutazione. Si tratta di documenti che si concentrano sul processo valutativo, sulla completezza della base informativa, sulla sostenibilità delle ipotesi, ecc.. Il loro compito consiste nell’identificare un “modus operandi” condiviso a livello professionale che consenta di ridurre la discrezionalità dell’esperto e per questa via anche l’assunzione di rischi inutili. Naturalmente la valutazione è sempre una opinione, non un dato di fatto, e quindi richiede che l’esperto formuli un giudizio (di necessità soggettivo); tuttavia la soggettività va disciplinata, deve cioè essere esercitata nell’ambito di un percorso razionale, trasparente e completo.”

Per approfondire

Scarica i principi in consultazione

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Recesso del socio nelle società di persone

Recesso del socio nelle società di persone

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

Un recente documento della Fondazione Nazionale Commercialisti affronta il recesso del socio nelle società di persone approfondendo alcuni aspetti dai rilevanti risvolti pratici trattandosi, nella specie, dei criteri di valutazione delle quote, dell’avviamento e delle conseguenze prodotte dalla liquidazione della quota sul capitale sociale delle società di persone.

 

Il recesso è un atto unilaterale recettizio che esprime la volontà del socio di abbandonare la compagine sociale, ai sensi dell’art. 2285 c.c. «ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci. Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa. Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi». Costituisce, quindi, una deroga al principio generale dell’indissolubilità unilaterale dei contratti.

Le cause del diritto di recesso

Il diritto di recesso (diritto potestativo spettante ad ogni socio) deriva:

  1. dalla costituzione della società a tempo indeterminato (con preavviso);
  2. dall’inadempimento di obblighi contrattuali da parte degli altri soci (cause convenzionali);
  3. da una giusta causa.

La “giusta causa” all’interno delle società di persone emerge in seguito all’estromissione del socio dall’amministrazione e dalla gestione della società, ovvero al venir meno del vincolo/rapporto fiduciario alla base delle società personali.

Al verificarsi di una causa di recesso sarà necessario procedere al calcolo della quota di competenza del socio recedente. Esso avrà diritto, esclusivamente, al pagamento di una somma di denaro pari al valore della propria quota, non potendo vantare diritti sui beni conferiti sino allo scioglimento della società.

Diritto soltanto ad una somma di danaro

Nel rispetto della tutela dell’interesse esclusivo della società alla conservazione dei valori produttivi, ex art.2289 c.c. «nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e le perdite inerenti alle operazioni medesime.».

Va segnalato che, una parte minoritaria della dottrina riconosce alla società la facoltà di adempiere, in alternativa al pagamento di una somma di danaro, mediante la restituzione di beni (o quote di essi) in natura, se ciò risulta più conveniente per la società.

La valutazione della quota in caso di recesso

L’art.2289 c.c. fissa un criterio legale di liquidazione della quota, che prende a cardine della valutazione la situazione patrimoniale al momento in cui si verifica il recesso. In base all’orientamento prevalente, il suddetto articolo richiama indirettamente un bilancio ad hoc,  idoneo ad evidenziare l’effettiva consistenza economica della quota.

La Suprema Corte, inoltre, precisa che nella determinazione della suddetta quota occorre tener conto della “effettiva consistenza economica dell’azienda sociale all’epoca dello scioglimento del rapporto, comprendendovi anche il fattore di redditività dell’azienda stessa” (Cass. 10/07/1993 n.7595); sostanzialmente, nella determinazione del quantum debeatur andrà incluso il valore dell’avviamento (positivo o negativo).

In assenza di un metodo legale ed univoco di valutazione delle partecipazioni sociali, è possibile fissare criteri statutari volti a determinare in maniera oggettiva il valore della quota, considerando illegittime solo quelle clausole che conducono al rimborso della partecipazione secondo criteri diversi dal valore di mercato.

Il metodo ritenuto più idoneo a determinare il valore della quota è quello misto patrimoniale/reddituale, caratterizzato dalla ricerca di un valore che tiene conto dell’aspetto patrimoniale senza dimenticare le attese reddituali.

Seguendo tale impostazione, si avrà una rielaborazione dello stato patrimoniale della società, individuando un “patrimonio netto rettificato” valutato nelle sue singole parti, al quale verrà sommato il valore riconosciuto all’avviamento, in modo tale da quantificare il valore della società e di conseguenza il valore della quota da liquidare al socio uscente.

Il pagamento della quota

Il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto, senza alcuna corresponsione di interessi.

Sulla natura del credito spettante al socio recedente dottrina e giurisprudenza sono concordi nel ritenerlo un credito di valuta, che soggiace al principio nominalistico di cui all’art.1277 c.c., rendendo applicabili i principi sul risarcimento del danno conseguente alla mora del debitore.

L’obbligo di liquidare la quota è posto direttamente in capo alla società, e non ai singoli soci restanti. Tale disposto rimane valido anche per le società di persone, le quali pur non avendo personalità giuridica, sono comunque soggetti di diritto, titolari di un autonomo patrimonio.

Di conseguenza, il debito derivante dalla liquidazione della quota al socio uscente deve essere soddisfatto dalla società e, solo in via sussidiaria, dai rimanti soci.

Per approfondire

Scarica il documento: La valutazione delle quote nelle società personali in ipotesi di recesso ed esclusione


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La valutazione della partecipazione in caso di recesso e la previsione di sconti e premi in statuto

La valutazione della partecipazione in caso di recesso e la previsione di sconti e premi in statuto

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

 

Il Notariato del Triveneto torna ad approfondire il tema del recesso del socio nelle Spa e in particolare il tema della valutazione della partecipazione e l’applicabilità di sconti di minoranza e premi di maggioranza. Approfondiamo la portata della recente massima anche in vista dell’evento formativo gratuito del 13 ottobre 2015 avente a tema “La gestione del conflitto tra soci nelle Srl” in cui andremo ad approfondire il diritto di recesso e la valutazione della partecipazione anche alla luce dei nuovi principi italiani di valutazione e con l’ausilio delle massime del Notariato.

La posizione del Notariato del Triveneto

In una delle recenti massime del Comitato interregionale dei consigli notarili delle tre Venezie che trovate raccolte negli Orientamenti in materia di atti societari 2015 si considera lecita la previsione di un premio di maggioranza o di uno sconto di minoranza nella clausola statutaria di valorizzazione delle azioni per il caso di recesso.

Riportiamo integralmente sia la massima sia il relativo commento per consentire il dovuto approfondimento: H.H.8 (Previsione di un premio di maggioranza o di uno sconto di minoranza nella clausola statutaria di valorizzazione delle azioni per il caso di recesso – 1° pubbl. 9/15 – motivato 9/15). Con riferimento alle cause convenzionali e derogabili di recesso, è legittimo che lo statuto di una società per azioni non quotata disponga che, in sede di liquidazione delle azioni del socio recedente, si preveda un “premio di maggioranza”, da attribuirsi nel caso in cui la partecipazione azionaria del socio uscente garantisca una posizione di controllo in seno alla società, oppure uno “sconto di minoranza”, da applicarsi nell’opposta ipotesi in cui il “pacchetto azionario” sia ininfluente ai fini del controllo societario”.

La valutazione ex art. 2473 c.c.

Tornando al tema del convegno ricordiamo che nella S.r.l. il socio che recede ex art. 2473 c.c. ha diritto al rimborso del valore della propria partecipazione, determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso:

“… I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente”.

La norma non pare quindi prevedere particolari margini per premi e sconti nella valutazione di partecipazioni e l’apertura del notariato è motivata esclusivamente dalla previsione nello statuto della Spa.

Discrezionalità tecnica

Il dettato normativo, coerentemente con la miglior dottrina, pur lasciando all’esperto ampia libertà sui metodi valutativi, obbliga a determinare il valore della partecipazione in base a due criteri fondamentali:

  • criterio proporzionale (escludendo quindi sconti di minoranza/illiquidità o premi di maggioranza);
  • valore di mercato (da non sottovalutare la difficoltà a reperire informazioni pubbliche su valore di mercato partecipazioni o aziende Pmi).

I principi italiani di valutazione

I principi italiani di valutazione recentemente approvati forniscono all’esperto importanti linee guida a cui rifarsi nella valutazione d’azienda e di partecipazioni sociali. I principi italiani di valutazione (Piv), pur con qualche perplessità sulla loro reale applicabilità soprattutto nel caso di valutazione di Pmi, rappresentano una voce autorevole in dottrina e le loro indicazioni per il valutatore delle partecipazioni in caso di recesso sono chiare e prudenti ma esclusivamente riferibili alle valutazioni ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2.

L’unità di valutazione di riferimento nel caso di valutazioni a fini di recesso è rappresentata dall’azienda nel suo complesso. Il valore della singola azione è calcolato pro-quota.

  • Non paiono applicabili né premi di maggioranza, né sconti di minoranza.
  • Sono invece da considerare quegli sconti che si applicano all’impresa nel suo complesso:
    1. gli sconti per la dipendenza da persone chiave;
    2. nei casi di business che assorbono cassa e richiedono futuri finanziamenti, gli sconti per mancanza di liquidabilità.

    Scarica il documento: Orientamenti in materia di atti societari 2015


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    Guida alla valutazione di azienda

    Guida alla valutazione di azienda

    Articolo su valutazione di azienda pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

    La valutazione di azienda è un processo complesso finalizzato alla definizione sintetica di valore aziendale mediante uno o più metodi di valutazione. La valutazione di azienda comporta oltre ad una attenta attività di due diligence la valutazione del piano aziendale redatto dall’organo amministrativo e la sua coerenza con la strategia e l’andamento del mercato in cui opera l’azienda. Le caratteristiche e le finalità della valutazione di azienda possono essere differenti a seconda dell’operazione a cui si riferisce.

    Definizione di valutazione di azienda

    La valutazione di azienda è un processo complesso finalizzato alla definizione sintetica di valore aziendale mediante uno o più metodi di valutazione. La valutazione di azienda comporta oltre a una attenta attività di due diligence la valutazione del piano aziendale redatto dall’organo amministrativo e la sua coerenza con la strategia e l’andamento del mercato in cui opera l’azienda.

    Obiettivo della valutazione

    L’obiettivo di un processo di valutazione varia in relazione al tipo di operazione per cui si rende necessario definire il valore di un’azienda.

    La valutazione di azienda assume una particolare rilevanza, tra l’altro, in operazioni di fusione e acquisizione, di affitto e cessione d’azienda, di cessione di quote (tra cui per esempio in caso di recesso del socio). Le caratteristiche e le finalità della valutazione d’azienda possono essere differenti a seconda dell’operazione a cui si riferisce.

    La valutazione di azienda assume rilevanza non solo in occasione di operazioni di finanza straordinaria o di piani di ristrutturazione nella crisi di impresa (es. concordato preventivo con ipotesi di affitto e cessione d’azienda), ma anche a supporto delle scelte di gestione, nell’ambito della pianificazione strategica, ai fini della analisi critica di strategie alternative misurandone l’efficacia in base alla creazione del valore aziendale.

    Due diligence

    L’attività di due diligence permette al professionista (valutatore o perito che sia) di comprendere in dettaglio l’azienda e il suo settore. Questa attività è necessaria per svolgere un’analisi approfondita del piano di impresa e si può distinguere in:

    • due diligence strategica;
    • due diligence finanziaria;
    • due diligence contabile;
    • due diligence fiscale;
    • due diligence legale.

    Piano di impresa

    Nel valutare una azienda è indispensabile analizzare il piano aziendale redatto dall’organo amministrativo e la sua coerenza con la strategia e l’andamento del mercato in cui opera l’azienda. Questo documento consente al professionista di valutare le prospettive future aziendali. Spetterà quindi al perito valutarne la coerenza con:

    • le risorse aziendali (risorse umane, finanziarie, ecc..);
    • l’assetto strategico-organizzativo;
    • l’andamento del mercato in cui opera l’impresa.

    Il piano di impresa deve rispecchiare le scelte strategiche, le azioni che saranno realizzate per il raggiungimento degli obiettivi strategici, i possibili scenari in caso di non raggiungimento dei risultati attesi.

    Il piano di impresa è uno strumento indispensabile di misurazione e valutazione delle strategie aziendali. È un documento fondamentale nel dialogo con gli investitori e con il sistema finanziario in genere.

    L’attendibilità dei dati che emergono da un business plan dipende dalla chiarezza delle ipotesi di base e della trasparenza del procedimento adottato.

    Principali metodi di valutazione aziendale

    La scelta del metodo di valutazione è uno degli aspetti più delicati nell’attività peritale. La scelta dipende oltre che dall’operazione anche dal settore e dalla tipologia di azienda.

    I principali metodi di valutazione d’azienda sono:

    • Metodo patrimoniale: valorizzazione del patrimonio netto rettificato, dato dalla somma del valore di mercato dei cespiti meno il valore del capitale di terzi.
    • Metodo reddituale: attualizzazione, per un dato periodo di tempo (solitamente non superiore ai 5 anni), di un reddito normalizzato a un tasso di rendimento espressivo del rischio specifico aziendale.
    • Metodo misto: stima il valore dell’azienda sommando al patrimonio netto rettificato il goodwill, dato dall’attualizzazione dei redditi futuri in eccesso che la società è in grado di generare rispetto ai risultati medi del settore.
    • Metodo finanziario: attualizzazione, per un dato periodo di tempo (solitamente non superiore ai 5 anni), dei flussi di cassa a un tasso di rendimento espressivo del rischio specifico aziendale.

    Per approfondire

    Le guide alla valutazione ed alla redazione del piano industriale predisposte da Borsa Italiana sono documenti che riteniamo utile segnalare a chi voglia approfondire l’argomento in quanto rivolte agli imprenditori e alle società coinvolte nella valutazione d’azienda, anche in vista di una possibile quotazione.

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