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I metodi di valutazione utilizzati nelle IPO e negli OPV e aumenti di capitale di soggetti non quotati.

I metodi di valutazione utilizzati nelle IPO e negli OPV e aumenti di capitale di soggetti non quotati.

OIV e CONSOB hanno approvato il testo definitivo del Discussion Paper DP. 01/2018 “Le informazioni di natura valutativa nei prospetti relativi alle operazioni di IPO, di OPV e di aumento di capitale da parte di società con titoli non scambiati in mercati regolamentati”

Metodica di mercato (market approach)

Particolarmente interessante è l’approfondimento sui metodi di valutazione utilizzati nelle IPO e negli OPV e aumenti di capitale di soggetti non quotati.

Il punto di partenza del processo di pricing di un’IPO consiste nel comparare le performances operative e finanziarie della società quotanda con quelle di società già quotate operanti nello stesso settore o in settori simili. Ciò sulla base del presupposto che gli investitori fondino la propria decisione se sottoscrivere o acquistare le azioni della società quotanda principalmente sulla base del confronto con società simili già quotate.

Sulla base della metodica di mercato (market approach), infatti, il valore di mercato di una qualsiasi attività può essere ricavato dal valore di attività simili, perché investitori razionali non sarebbero disposti a riconoscere per la specifica attività un prezzo significativamente diverso rispetto a quello che il mercato già riconosce per attività simili.

Lo strumento attraverso cui gli investitori effettuano questo confronto è rappresentato dai multipli di società comparabili (di seguito “i multipli”). Per questa ragione i multipli rappresentano, di norma, un parametro utile per gli investitori ai fini delle proprie considerazioni in merito all’investimento finanziario.

Analogo metodo è utilizzato, inoltre, nelle operazioni di OPV e di aumenti di capitale di società non ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati, nell’ambito delle quali, ai fini della comparazione, vengono prese in considerazioni società quotate o società non quotate, le cui informazioni, in quest’ultimo caso, sono tratte dalla documentazione societaria pubblicata (bilanci, verbali assembleare, ecc.).

Per approfondire

01/2018 “LE INFORMAZIONI DI NATURA VALUTATIVA NEI PROSPETTI RELATIVI ALLE OPERAZIONI DI IPO, DI OPV E DI AUMENTO DI CAPITALE DA PARTE DI SOCIETA’ CON TITOLI NON SCAMBIATI IN MERCATI REGOLAMENTATI”
Scarica il testo del Discussion Paper approvato da CONSOB

Società tra avvocati: perizia, trasformazione e regime fiscale

Società tra avvocati: perizia, trasformazione e regime fiscale

Ad inizio anno abbiamo assistito un noto studio legale milanese nella trasformazione da studio associato in società tra avvocati a responsabilità limitata.

L’ incertezza interpretativa in materia fiscale ci ha posto non pochi dubbi sia per il regime fiscale da applicare sia per gli effetti che questo ha nella predisposizione della perizia di trasformazione.

Ci consola che la nostra interpretazione sia stata recentemente suffragata da un parere dell’Agenzia delle Entrate e ne sintetizziamo in questo articolo le principali conclusioni.

Società tra avvocati

La professione forense è consentita in forma societaria a società di persone, di capitali o cooperative iscritte in apposita sezione speciale dell’albo tenuto dall’ordine territoriale nella cui circoscrizione ha sede la stessa società, nel rispetto delle seguenti condizioni:

a) i soci, per almeno due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto, devono essere avvocati iscritti all’albo, ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni;

b) la maggioranza dei membri dell’organo di gestione deve essere composta da soci avvocati;

c) i componenti dell’organo di gestione non possono essere estranei alla compagine sociale, i soci professionisti possono rivestire la carica di amministratori.

Responsabilità professionale nella società tra avvocati

Anche nel caso di esercizio della professione forense in forma societaria resta fermo il principio della personalità della prestazione professionale. L’incarico può essere svolto soltanto da soci professionisti in possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento della specifica prestazione professionale richiesta dal cliente. La responsabilità della società e quella dei soci non esclude la responsabilità del professionista che ha eseguito la specifica prestazione. La sospensione, cancellazione o radiazione del socio dall’albo nel quale è iscritto costituisce causa di esclusione dalla società.

Incertezza interpretativa sulla norma fiscale

Differenti prese di posizione interpretative dell’ Agenzia delle Entrate hanno portato ad una un’obiettiva incertezza interpretativa, chiede chiarimenti in merito alla natura del reddito prodotto dalle società tra avvocati nella forma di società per azioni.

Risoluzione 26 maggio 2003, n. 118/E

L’ Agenzia in relazione alle società costituite ai sensi dell’articolo 16 del D.L.gs 2 febbraio 2001, n. 96, per l’esercizio in forma associata della professione di avvocato, ha asserito che producono reddito di lavoro autonomo, in quanto, come precisato nella relazione governativa il richiamo alla normativa sulle Snc non va inteso nel senso che le società tra avvocati siano annoverabili fra le società commerciali.

Consulenza giuridica ADE

Con riferimento, invece, alle società tra professionisti, disciplinate dall’art. 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183 e dal successivo decreto ministeriale 8 febbraio 2013, n. 34, la stessa Agenzia rispondendo ad una consulenza giuridica, ha sostenuto che il reddito prodotto da tali società che possono essere costituite ricorrendo ai tipi societari delle società di persone di capitali o cooperative, deve considerarsi reddito di impresa. Tutto ciò nel presupposto che non assume rilevanza l’esercizio dell’attività professionale, bensì la veste societaria sotto la quale operano.

Regime fiscale delle società tra avvocati STA

In assenza di una esplicita norma, l’esercizio della professione forense svolta in forma societaria costituisce attività d’impresa, in quanto, risulta determinante il fatto di operare in una veste giuridica societaria piuttosto che lo svolgimento di un’attività professionale.

Sul piano fiscale alle società tra avvocati costituite sotto forma di società di persone, di capitali o cooperative, si applicano le previsioni di cui agli articoli 6, ultimo comma, e 81 del TUIR, per effetto delle quali il reddito complessivo delle società in nome collettivo e in accomandita semplice, delle società e degli enti commerciali di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 73, comma 1, lettere a) e b), da qualsiasi fonte provenga è considerato reddito d’impresa.

Una società per azioni costituita per l’esercizio dell’attività di avvocato ai sensi della legge 31 dicembre 2012, n. 247, come modificata dalla legge 4 agosto 2017, n. 124, deve adottare il regime fiscale previsto per le società di capitali. Conseguentemente deve assoggettare il proprio reddito ad IRES e il valore della produzione ad IRAP.

Per approfondire

Regime fiscale delle società tra avvocati: Natura del reddito prodotto dalle società tra avvocati STA – Art. 4-bis Legge 31 dicembre 2012, n. 247.

Linee guida per valutazioni immobiliari crediti inesigibili

Linee guida per valutazioni immobiliari crediti inesigibili

Linee guida per valutazioni immobiliari crediti inesigibili” rappresentano un documento finalizzato a definire una serie di principi/linee guida coerenti con la vigente legislazione e con gli standard di valutazione immobiliare Europei ed Internazionali per favorire:

  • la trasparenza,
  • la correttezza e
  • l‘affidabilità

nelle valutazioni degli immobili a garanzia dei crediti non esigibili.

Destinatari del documento

Le “Linee guida per valutazioni immobiliari crediti inesigibili” sono destinate ai giudici, ai valutatori, ai creditori, ai debitori e a tutti gli stakeholder coinvolti nei processi di gestione e recupero del credito immobiliare.

Obiettivi delle linee guida

Obiettivo del presente documento è in particolare:

  • definire specifiche linee guida per la valutazione degli immobili a garanzia dei crediti non esigibili, anche alla luce degli standard elaborati a livello internazionale e nazionale;
  • approfondire le iniziative ritenute più idonee per favorire l’efficienza delle procedure di vendita immobiliare e condividere le analisi con le competenti Autorità pubbliche anche tramite l’elaborazione di documenti congiunti;
  • promuovere la diffusione di buone pratiche nella valutazione degli immobili a garanzia di crediti anomali presso tutti gli stakeholder pubblici e privati interessati.

Perito immobiliare e valore di mercato

Il documento “Linee guida per valutazioni immobiliari crediti inesigibili” è diviso in 4 paragrafi dedicati al “Valutatore immobiliare (perito)”, alla definizione di “Valore di mercato” con un focus particolare sul Valore di “mercato con assunzione”, all’attività di “due diligence” e al certificato di valutazione.

Accompagnano il documento 3 appendici dedicate a:

  • immobili (asset) speciali
  • approfondimento sui requisiti di professionalità ed indipendenza dei periti
  • valutazione degli immobili oggetto delle operazioni di leasing.

Efficienza nel recupero del credito

Il lavoro mira a preservare il valore della garanzia immobiliare con un impatto positivo in termini di efficienza nel recupero del credito erogato e massimizzazione del valore del residuo patrimonio eventualmente destinato al debitore, superando le “criticità” di natura localistica che non di rado caratterizzano, differenziandole, le procedure di trasferimento di proprietà degli immobili nei casi di crediti non esigibili.

Per approfondire

Scarica il documento ABI: Linee guida per valutazioni immobiliari crediti inesigibili

Restartup ovvero parliamo dell’elefante

Restartup ovvero parliamo dell’elefante

Trovando il coraggio di affrontare il cambiamento per l’impresa e per lo Studio professionale.

Tutto è iniziato quasi nove mesi fa. Il 6 maggio con questo post davo il via ad un percorso che ci porterà entro la fine del 2018 a crescere provando ad attrezzarci per le sfide che ci troveremo ad affrontare nei prossimi anni.

“Oggi  ho rivisto la perplessità negli sguardi dei colleghi quando ho raccontato i nostri nuovi progetti. Non accadeva da troppo tempo. Ho sorriso dentro di me, consapevole di aver ripreso un percorso”.

Ai tempi i progetti erano ancora confusi ed avevano bisogno di essere formalizzati, strutturati e trasformarsi in un elenco operativo di cose da fare. L’importante però era partire.

Si parla tanto di innovazione e di gestione del cambiamento. E diciamocelo francamente noi consulenti siamo molto bravi a spiegarlo alle imprese forti di una posizione più facile ed in qualche modo privilegiata (il nostro rischio sul capitale investito non è paragonabile).

Studio Panato ha deciso di provarci in prima persona e di provare ad attuare quello che leggiamo così spesso su riviste ed on line. Vi assicuro non è affatto semplice perché il cambiamento fa paura. Ha fatto paura anche a noi.

Abbiamo però deciso che il cambiamento fosse improrogabile e che da questa nostra esperienza dovesse nascere un nuovo servizio di advisory per le imprese nostre clienti.

Mica facile avere visione.

Cambiare è urgente, ce lo ripetono di continuo autorevoli commentatori, meno facile però è capire come cambiare. Per chiarirci le idee abbiamo deciso di partecipare ad un progetto di ricerca ospitato da The Invernizzi Center for Research on Innovation, Organization, Strategy and Entrepreneurship dell’ Università Bocconi.

Siamo stati bravi (non si dovrebbe ma ce lo diciamo da soli) ad avere chiari gli obiettivi da raggiungere nei prossimi 3 anni, ad avere visione ma avevamo bisogno di definirla meglio e soprattutto trasformarla in un progetto concreto fatto da una lista di cose da fare, di darci dei tempi, di definire la squadra ed i compagni di viaggio.

Il cambiamento spaventa se non lo si scompone in micro obiettivi più facilmente raggiungibili. La tentazione di rimandare soprattutto quando le cose vanno bene è sempre presente.

Il rischio di accontentarsi

Mi ha molto colpito un articolo di Luca Tremolada di qualche mese fa che pur occupandosi di startup lancia una critica interessante al mondo delle PMI:

“Il rischio è quello di avere startup zombie, che sopravvivono magari oltre i tre anni e poi diventano Pmi piccole piccole. Si accontentano del loro business e non crescono più. Come accade al tessuto della piccola impresa italiana.

 

Mi ha cosi colpito da riprenderlo e citarlo in un mio articolo per il Sole24Ore che in qualche modo riassume lo spirito del nostro progetto 1849.   Mi ha colpito così tanto da fare mia la critica e trasformarla in uno sprone per il nostro progetto.

L’importanza della squadra

Fondamentale è stato coinvolgere la squadra e dare segni tangibili all’interno di credere al progetto.

Abbiamo inserito in organico due nuove neo laureate perché per cambiare ci vuole l’esperienza ma anche l’entusiasmo dei giovani.

Uno sforzo non banale per uno studio delle nostre dimensioni ma necessario.

L’entusiasmo dei nuovi partner

Ciò che ci ha colpito molto è che nuovi partner si sono proposti di collaborare con noi: sia studi di colleghi sia consulenti di informatica e strategia aziendale. Un entusiasmo che ci spinge ad andare ancora più veloci per non deludere nessuno.

Un percorso che diventa servizio

Il percorso fatto nel 2017 e che concluderemo nella sua prima fase nel 2018 (anche se l’orizzonte temporale con cui ci confrontiamo è il triennio 2020) diventerà a breve un servizio che già caratterizza il nostro Studio ma che offriremo in maniera sempre più consapevole, strategica  e strutturata alla PMI che vuole crescere nei momenti di discontinuità.

Un nuovo servizio di consulenza dedicato alle PMI (nostro target naturale) che mutua alcune caratteristiche dal mondo delle startup. Perché le esigenze dell’impresa in questi anni sono cambiate: velocità, innovazione, crescita dimensionale, compagine sociale aperta, curiosità e bisogno formativo di chi fa impresa, ecc

Un nuovo servizio di advisory per creare valore nei i momenti di discontinuità strategica (acquisizione o cessione di azienda, open innovation, restartup) e/o familiare (passaggio generazionale).

Parliamo dell’elefante

Rubiamo il titolo a Leo Longanesi. L’elefante nel nostro caso è il ruolo, la figura del commercialista. Amiamo molto la nostra professione ma certamente crediamo debba evolvere probabilmente riscoprendone i valori fondanti più antichi. Recuperando un approccio più aziendale e strategico ed avvicinandosi al ruolo dell’advisor.

Questo, almeno nelle intenzioni, sarà l’ultimo post che ospiterà simili riflessioni sul nostro Studio.

Nei prossimi racconteremo le tappe raggiunte nel nostro viaggio dando visibilità ai partner che stanno condividendo con noi un pezzo di strada.

E di novità nei prossimi mesi ne avremo molte da raccontarvi.

Principi di redazione dei piani di risanamento

Principi di redazione dei piani di risanamento

Principi di redazione dei piani di risanamento” sono un documento recentemente approvato dal CNDCEC ad integrazione delle best practice di settore.

Il piano di risanamento è un documento redatto dagli amministratori, anche con il supporto di consulenti specializzati, ove si rappresentano le azioni strategiche e operative (ed i relativi impatti economici e finanziari) tramite le quali un’azienda intende uscire dallo stato di crisi, ripristinando le condizioni di equilibrio economico e finanziario.

Il fine principale del Piano è quello di coagulare il consenso degli stakeholders, tra i quali in primis i finanziatori, verso la deliberata azione di risanamento affinché tali soggetti aderiscano al progetto, contribuendo con risorse finanziarie ed operative ovvero con l’adesione ai sacrifici richiesti, in termini di rinuncia a crediti o accettazione di dilazioni, perdita di posti di lavoro, riconfigurazione dei processi di approvvigionamento/vendita, rivisitazione del business model, ecc.

Il Piano rappresenta anche una guida per l’azione futura, sia per il management, sia per gli interlocutori coinvolti (creditori, clienti, dipendenti, ecc.). Il Piano deve consentire a tutti i soggetti interessati di confrontare gli esiti attesi con i risultati consuntivi, onde permettere o richiedere rimodulazioni delle azioni ancora da intraprendere o cambiamenti nel Piano stesso.

Linee guida e standards professionali

Il Consiglio nazionale dei commercialisti aveva approvato nel 2014 il documento “Principi di attestazione dei piani di risanamento”, redatto insieme ad altre importati associazioni come AIDEA, ANDAF, APRI e OCRI. Già allora l’obiettivo era quello di creare delle linee guida, standards professionali che potessero formare un benchmark di riferimento per i commercialisti incaricati di svolgere l’attività di attestazione, ma anche, più in generale, per tutti i professionisti coinvolti nelle procedure di soluzione concordata della crisi che avevano così a disposizione uno strumento utile per il corretto svolgimento delle analisi richieste sui piani di risanamento.

In un’ottica di continuativa costruzione di framework di riferimento di generale accettazione, il Consiglio Nazionale ha ritenuto opportuno proseguire il lavoro svolto da ANDAF, AIDEA, APRI ed OCRI e collaborare, con un proprio gruppo di lavoro, alla stesura definitiva dei “Principi per la redazione dei piani di risanamento”.

Per approfondire

Scarica gratuitamente i Principi per la redazione dei piani di risanamento

Abuso del diritto e rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie.

Abuso del diritto e rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie.

Lo studio n. 56-2016/T del Notariato intende approfondire nell’ambito dell’abuso del diritto il tema della rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie.

Si analizzano principalmente l’individuazione e l’esplicitazione delle ragioni sul piano pratico. Il lavoro “Abuso del diritto e rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie”  si conclude con l’analisi degli effetti della contestazione dell’abuso del diritto.

Le ragioni extrafiscali

Le ragioni extrafiscali devono innanzitutto essere diverse da quelle fiscali, e per costituire un elemento di neutralizzazione dall’applicazione della norma anti-abusiva, avere alcuni connotati specifici. In particolare:

  1. essere di norma “oggettive” e se di carattere personale almeno supportate da prove documentali e/o dichiarazioni di terzi.
  2. essere effettive, nel senso di essere vere ragioni. La simulazione delle valide ragioni esporrebbe comunque al rischio di contestazione dell’abuso del diritto.
  3. essere “non marginali”, senza il raggiungimento delle quali, cioè, l’intera operazione non sarebbe stata eseguita.
  4.  “rispondere a finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa”. Dunque non solo quelle ragioni che producono una redditività immediata, ma anche quelle che, pur non producendola da subito, rispondendo appunto a finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa” (art. 10-bis comma 3) consentiranno di far continuare l’attività imprenditoriale meglio di come stava procedendo prima.

Opponibilità fiscale

Il documento vuole offrire un contributo in termini di possibile opponibilità sul piano fiscale di alcune specifiche operazioni di scissione, trasformazione e fusione, che in passato hanno attratto per opposti motivi l’attenzione degli operatori e del fisco, e ora rappresentano uno dei campi di applicazione più interessanti della nuova normativa.

Nello specifico sarà opportuno evidenziare, e se possibile documentare, le valide ragioni non solo direttamente nel corpo degli atti ma già nelle fasi iniziali delle singole operazioni al vaglio.

Per approfondire

Scarica lo studio n. 56-2016/T del Notariato  “Abuso del diritto e rilevanza delle valide ragioni extrafiscali nelle operazioni societarie straordinarie.”

Lezioni alla SAF della Università Bocconi

Lezioni alla SAF della Università Bocconi

Operazioni straordinarie di impresa e adempimenti civilistici e fiscali

Anche quest’anno come tradizione mi hanno affidato la lezione di presentazione della Scuola Prof. Felice Martinelli presso l’Università Bocconi. E’ un appuntamento a cui tengo molto e che affronto con grande senso di responsabilità ma anche con grande orgoglio.

E’ una scuola che ho frequentato come studente prima di diventarne docente e successivamente delegato all’interno del CdA della Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano.

Scuola Prof. Felice Martinelli.  Docente
07/09/2017 La valutazione di azienda da parte del professionista: fattispecie e principali metodologie applicabili. A. A. Panato
12/09/2017 Analisi di un caso di valutazione di azienda. A. A. Panato

Le lezioni alla SAF della Università Bocconi fanno parte della Scuola per la preparazione all’Esame di Stato di Dottore Commercialista ed Esperto Contabile.

Le materie sono quelle mie classiche. Un rientro subito impegnativo a rinnovare l’ importante impegno formativo di questo nostro 2017.

Linee guida per la redazione del bilancio a seguito delle nuove regole contabili

Linee guida per la redazione del bilancio a seguito delle nuove regole contabili

 

Il D.Lgs. 139 del 2015, in attuazione della direttiva 2013/34/UE, ha innovato in modo rilevante, le disposizioni relative alla redazione del bilancio e alla comunicazione finanziaria. La conseguenza diretta al Decreto  è stata l’adeguamento di 20 principi contabili da parte dell’Organismo Italiano di Contabilità.

Il Consiglio nazionale di dottori commercialisti ed esperti contabili e Confindustria, con l’obiettivo di offrire utili indicazioni operative alle imprese ed ai professionisti, ha predisposto tali linee guida.

Prima adozione del Decreto

L’OIC 29 riconosce due fattispecie di cambiamenti:

  • Obbligatori, apportati alla normativa contabile o ai principi contabili nazionali. Sono contabilizzati in base a quanto disposto dagli specifici principi o in assenza, in conformità a quanto disposto dall’OIC 29;
  • Volontari, prescindono da modifiche normative e sono adottati in autonomia dal redattore del bilancio per migliorare qualità della rappresentazione dello stesso. Contabilizzati secondo OIC 29.

Il passaggio dalle vecchie disposizioni alle nuove, richiede due tipi di applicazioni

  • Retroattiva, per la contabilizzazione connessa ai cambiamenti derivanti dal D.Lgs. n. 139/2015. I cambiamenti, laddove previsto, sono applicati retroattivamente, ossia imputando gli effetti  derivanti dal cambiamento dal vecchio al nuovo principio al saldo di apertura dell’esercizio in corso. L’OIC “suggerisce” di imputare l’effetto alla voce “utili portati a nuovo”, non escludendo che l’impatto possa essere attribuito ad altra posta del patrimonio. Ai soli fini comparativi, è prevista anche la rideterminazione degli esercizi precedenti, adeguando coerentemente l’esercizio precedente;
  • Prospettica per i cambiamenti apportati dal Principio contabile e non connessi alle modifiche normative. Le nuove previsioni si applicano a partire dalla data in cui ha luogo il cambiamento di principio.

La prima adozione del decreto richiede, pertanto, una scrittura:

  • nel caso di decremento di una voce dell’attivo patrimoniale o di un incremento di una voce del passivo, di tipo: “Utili portati a nuovo” a “Posta da rettificare”;
  • nel caso di incremento di una voce dell’attivo o di un decremento di una voce del passivo, di tipo: “Posta da rettificare” a “Utili portati a nuovo”.

In mancanza di indicazioni specifiche, qualora gli “utili portati a nuovo” non fossero capienti si deve seguire la sequenza di utilizzo di riserve prevista in caso di riduzione del capitale sociale per perdite.

Determinazione dell’informativa comparativa

L’art. 2423-ter, co. 5, c.c. dispone che “… per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle dell’esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l’adattamento o l’impossibilità di questo devono essere segnalati e commentanti nella nota integrativa”.

La determinazione retroattiva ai fini comparativi può distinguersi in:

  • non fattibile o eccessivamente onerosa: quando, dopo aver fatto ogni ragionevole sforzo, non è fattibile determinare l’effetto di competenza dell’esercizio precedente, o ciò risulti eccessivamente oneroso, la società non deve presentare i dati comparativi rettificati. Pertanto, si limita ad applicare il nuovo principio contabile, ed effettua una rettifica corrispondente sul saldo d’apertura del patrimonio netto dell’esercizio in corso, oppure, se non è possibile neanche determinare l’effetto alla data di inizio esercizio, la società applica il nuovo principio contabile prospetticamente.
  • fattibile e non eccessivamente onerosa, è possibile seguire due strade:
    • 1. considerare l’impatto del cambiamento al 1° gennaio 2016 e rettificare i pertinenti dati dell’esercizio 2015;
    • 2. considerare l’impatto del cambiamento al 1° gennaio 2015 e contabilizzare in via extracontabile a partire da tale data gli eventi e le operazioni interessate.

Adeguamento degli schemi di bilancio ex artt. 2424 e 2425 c.c.

Azioni proprie

Il Decreto ha introdotto la “riserva negativa per azioni proprie” in portafoglio, eliminando la voce “azioni proprie” in portafoglio dall’attivo patrimoniale. Pertanto, la società in possesso di azioni proprie, elimina la voce dall’attivo per l’importo iscritto, riducendo dello stesso importo il patrimonio netto.

Eliminazione area straordinaria di conto economico

L’eliminazione dell’area straordinaria comporta la diversa riclassificazione delle poste straordinarie, ma i valori rimangono inalterati. Si prevede, contestualmente,  l’indicazione dell’importo e della natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali.

Eliminazione dei costi di ricerca e di pubblicità

Non vi sono più nell’attivo dello stato patrimoniale i “costi di ricerca” e i “costi di pubblicità”, pertanto, gli importi verranno iscritti diversamente.

I costi di pubblicità precedentemente capitalizzati che soddisfano le condizioni per l’iscrizione come costi di impianto e ampliamento potrebbero essere mantenuti in bilancio e contabilizzati come tali.

I costi di ricerca “applicata” che soddisfano le condizioni per essere considerati come costi di sviluppo possono essere contabilizzati come tali.

Applicazione del costo ammortizzato

Non vi sono modifiche da effettuare nella prima applicazione in tre casi:

  • la società adotta il criterio del costo ammortizzato in via prospettica, pertanto verrà contabilizzato il vecchio criterio sino all’eliminazione “naturale” delle poste di bilancio, dandone, però, spiegazioni nella nota integrativa;
  • la società adotta il bilancio in forma abbreviata o è una micro-impresa, pertanto, saranno esentate dall’adozione del principio;
  • l’adozione del criterio ha generato effetti economici non rilevanti; le norme del c.c. e i principi contabili devono essere applicati ad operazioni ed eventi che abbiano effetti rilevanti.

In molti casi ai crediti e ai debiti commerciali non verrà applicato tale criterio in quanto sono a breve termine (scadenza inferiore a 12 mesi), e, come tali genererebbero effetti irrilevanti.

Qualora la società dovesse optare per un’applicazione retroattiva, dovrà, anche in sede di prima applicazione, contabilizzare l’effetto derivante dal cambiamento di principio contabile.

L’adozione del criterio comporta:

  • valori di credito diversi rispetto al valore nominale e titoli di debito diversi rispetto al costo storico; gli eventuali costi di transazione incrementano il valore di bilancio e l’effetto dell’attualizzazione determina una riduzione del valore economico. Tale operazione, pertanto, determinerà una riduzione o un aumento del patrimonio netto.
  • valori di debito inferiori rispetto al valore nominale; gli eventuali costi di transazione e/o l’effetto di attualizzazione diminuiscono il valore economico del debito. Tale operazione determinerà un incremento del patrimonio netto.

Le società che non hanno optato per l’applicazione del criterio in via prospettica, potrebbero avere problematiche in merito all’attualizzazione dei debiti finanziari (o crediti finanziari) infragruppo concessi a tassi non di mercato o infruttiferi.

Rilevazione dei derivati

Le principali difficoltà attengono alla determinazione del fair value e alla decisione di trattare i derivati come “di copertura” o “non di copertura” alla data del passaggio.

La determinazione del fair value è effettuata dalla società, basandosi anche sulla documentazione presentata dalla controparte.

Tutti gli strumenti finanziari derivati devono essere valutati al fair value. La variazione di valore degli strumenti finanziari derivati non di copertura e la variazione di valore degli strumenti finanziari derivati di copertura del fair value sono imputate in conto economico; mentre la variazione di valore degli strumenti finanziari derivati di copertura dei flussi finanziari e degli impegni programmati è imputata a patrimonio netto.

In sede di cambiamento del criterio di valutazione, sui saldi al 1° gennaio 2016, l’effetto iniziale dovrà essere iscritto a patrimonio netto, indipendentemente dalla classificazione dello strumento “di copertura” o “non di copertura”. Ciò che cambia è il conto utilizzato:

  • L’effetto sul patrimonio netto del derivato, che si decide di trattare come di copertura di flussi finanziari, si iscrive nella “Riserva di copertura di flussi finanziari attesi”; successivamente al 31 dicembre 2016 le variazioni transitano per patrimonio netto;
  • L’effetto sul patrimonio netto del derivato, che si decide di trattare come non di copertura, si iscrive negli “Utili portati a nuovo”; successivamente al 31 dicembre 2016 le variazioni transitano per conto economico.

L’art. 2426, co. 1, n. 11-bis, c.c. richiede che affinché la relazione sia configurabile come “di copertura” ai fini del bilancio occorre che vi sia “stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o dell’operazione coperti e quelle dello strumento di copertura”. Qualora la documentazione non fosse esistente, occorre farne richiesta al soggetto con cui è stato stipulato il contratto (la banca) per averne copia, o predisporre documentazione interna capace di evidenziare l’esistenza della correlazione. Nel caso in cui la documentazione della controparte contraente fosse pervenuta successivamente alla data di chiusura dell’esercizio, l’informazione rientra nei fatti successivi che devono essere recepiti nei valori di bilancio, e, quindi, rileva per la predisposizione del bilancio.

È possibile (facoltà) procedere alla designazione della copertura contabile alla data di inizio del bilancio dell’esercizio di prima applicazione del principio (1° gennaio 2016), soprattutto alla luce del fatto che le società di piccole dimensioni non hanno in precedenza determinato il fair value degli strumenti finanziari derivati, essendo esentate dal fornire l’indicazione in nota integrativa.

Qualora non fosse possibile, nonostante ogni ragionevole sforzo, verificare i criteri di ammissibilità della copertura alla data di inizio del bilancio di prima adozione, l‘effetto del passaggio può essere determinato alla data di chiusura del bilancio (31 dicembre 2016).

Le micro imprese sono obbligate a non adottare tali disposizioni, rimanendo obbligate ad effettuare un accantonamento per perdite probabili nel caso in cui siano soddisfatte le condizioni indicate dall’OIC 31.

Previsioni per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e per le micro imprese

Sono società che redigono il bilancio in forma abbreviata, le società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, e che, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

  • Attivo per 4.400.000 euro;
  • Ricavi per 8.800.000 euro;
  • 50 dipendenti.

L’art. 2435-ter c.c., prevede una nuova categoria: le micro-imprese. In tale categoria sono incluse le società che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti tre limiti:

  • Attivo per 175.000 euro;
  • Ricavi per 350.000 euro;
  • 5 dipendenti.

In sede di prima adozione, si segnala l’opportunità di verificare il rispetto delle predette condizioni con riguardo agli esercizi 2015 e 2016.

Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e le micro-imprese non sono obbligate, a differenza di quanto previsto per le società che redigono il bilancio in forma ordinaria, alla predisposizione del rendiconto finanziario, all’adozione del costo ammortizzato e ad altre applicazioni.

Alcune società di piccole dimensioni potrebbero aver contabilizzato in parte diversamente gli interessi legati alle poste dei crediti, debiti e titoli di debito. Nei precedenti Principi contabili non era previsto l’accorpamento di tali elementi nei valori delle poste interessate. I nuovi Principi OIC, invece, prevedono che tali elementi siano incorporati nelle poste di riferimento.

Pertanto:

  • la rilevazione degli interessi attivi di crediti finanziari o di titoli di debito di competenza dell’esercizio (che prima avrebbe avuto come contropartita i ratei attivi) potrebbe avere, adesso, come contropartita i crediti o i titoli medesimi;
  • la rilevazione degli interessi passivi di debiti finanziari di competenza dell’esercizio  (che prima avrebbe avuto come contropartita i ratei passivi) potrebbe avere, adesso, come contropartita i debiti medesimi.

Per approfondire

Per approfondimenti scarica il documento: Linee guida per la prima applicazione delle novità

 

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AGCM E CONTROLLO PREVENTIVO SULLE CONCENTRAZIONI

AGCM E CONTROLLO PREVENTIVO SULLE CONCENTRAZIONI

RIVALUTATE LE SOGLIE DI FATTURATO IN MATERIA DI CONTROLLO PREVENTIVO SULLE CONCENTRAZIONI

L’art 16, 1° comma della legge 297 del 1990, prevede che le soglie di fatturato al di sopra delle quali diviene obbligatoria la comunicazione preventiva delle operazioni di concentrazione tra imprese sono rivalutate annualmente sulla base della variazione dell’indice del deflatore dei prezzi del prodotto interno lordo.

Negli ultimi vent’anni si è registrata una diminuzione dell’indice del deflatore dei prezzi del prodotto interno lordo ai prezzi di mercato, in particolare si evidenzia un indice nel 2014 dello 0,96%, dello 0,67% nel 2015 e dello 0,75% nel 2016.

In virtù della legge 287 del 1990, in particolare dell’art. 16, e, considerato l’andamento dell’indice deflatore, l’AGCM, in data 14 marzo 2017, stabilisce che:

  • l’ammontare di “fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate” è fissato a 499 milioni di euro (precedentemente era 495 milioni di euro)
  • l’ammontare di “fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’impresa di cui è prevista l’acquisizione” è confermato a 50 milioni di euro.

I nuovi importi stabiliti dall’AGCM saranno applicati dalla data di pubblicazione, ovvero il 27 marzo 2017.

Per approfondire

Scarica il documento: Bollettino ufficiale AGCM

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Due diligence ed attestazioni scritte della Direzione

Due diligence ed attestazioni scritte della Direzione

Il documento di ricerca n.204, fornito da Assirevi, aggiorna il contenuto delle Attestazioni scritte rilasciate dalla Direzione sulla base del Principio di revisione ISA Italia n.580. Con la sottoscrizione della lettera di Attestazione la Direzione afferma di aver soddisfatto le proprie obbligazioni (riconosce le proprie responsabilità) in merito alla qualità ed all’esaustività dei documenti forniti (documenti necessari richiesti dall’incarico) al fine di limitare la responsabilità del revisore/perito verso l’impresa e gli stakeholders interessati.

Scopo delle lettere di attestazioni scritte

L’attestazione è un elemento probativo (necessario ma non sufficiente sugli aspetti cui si riferisce) utilizzato dal revisore/perito per giungere all’espressione del proprio giudizio. L’ISA Italia n.580 specifica che il revisore deve chiedere alla Direzione di fornire una attestazione scritta in merito alle proprie responsabilità con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

  • che la Direzione ha adempiuto alle sue responsabilità relative alla redazione del bilancio in conformità al quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile, incluso, ove pertinente, la sua corretta rappresentazione;
  • che la Direzione ha fornito al revisore tutte le informazioni pertinenti e l’accesso come concordato nei termini dell’incarico di revisione e che tutte le informazioni sono state registrate e riflesse in bilancio;

Si chiarisce che tali attestazioni non sono rese condizionandole al meglio delle proprie conoscenze e convinzioni.

Il principio sottolinea che la Direzione debba avere una conoscenza sufficiente del processo seguito dall’impresa per la redazione del bilancio e delle relative asserzioni, in ragione delle sue responsabilità per la redazione del bilancio e per la gestione dell’attività dell’impresa.

Inoltre, le attestazioni della Direzione forniscono al revisore conferma, anche ai sensi e per gli effetti degli artt.1227 e 2049 c.c., della completezza, autenticità e attendibilità della documentazione messa a disposizione della società di revisione ai fini dell’espletamento della sua attività, e della correttezza ed esattezza delle informazioni ivi contenute e di quelle comunicate verbalmente e riepilogate nella lettera di attestazione.

Con la sottoscrizione della lettera di Attestazione la Direzione afferma di aver soddisfatto le proprie obbligazioni (riconosce le proprie responsabilità) in merito alla qualità ed all’esaustività dei documenti forniti (documenti necessari richiesti dall’incarico) al fine di limitare la responsabilità del revisore/perito verso l’impresa e gli stakeholders interessati.

Aggiornamento del format per le attestazioni scritte

Il documento di ricerca n.204, fornito da Assirevi, aggiorna il contenuto delle Attestazioni scritte rilasciate dalla Direzione sulla base del Principio di revisione ISA Italia n.580.

Tale aggiornamento è dovuto alle modifiche introdotte alla disciplina dei bilanci dal D.Lgs. 139/2015 e dall’approvazione definitiva (dicembre 2016) dei nuovi Principi contabili OIC.

Bisogna evidenziare che il nuovo format non modifica il giudizio che il revisore è chiamato ad esprimere in merito alla Relazione sulla gestione, il testo, infatti, fa riferimento :

  • al giudizio di coerenza delle informazioni in essa fornite con il bilancio d’esercizio (o consolidato);
  • al fatto che esso “non rappresenta un giudizio di conformità né di rappresentazione veritiera e corretta della relazione sulla gestione rispetto alle norme di legge che ne disciplinano il contenuto”.

Se ne deduce che la decorrenza delle modifiche introdotte dall’art.17 del D.Lgs. 135/2016 all’art.14 del D.Lgs. 39/2010, cioè l’indicazione nella relazione di revisione anche di una dichiarazione circa “l’eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione”, sia posticipata ai bilanci 2017.

In tal senso la norma transitoria ex art.27, co.9, D.Lgs.135/2016, che esonera da tale nuovo obbligo i bilanci degli esercizi sociali in corso alla data di entrata in vigore del decreto (agosto 2016). Tuttavia, secondo altri, essendo tale obbligo previsto dalla Direttiva 2013/34/UE e dalla Direttiva 2014/56/UE, esso sarebbe già in vigore per i bilanci 2016.

Considerando che tale controllo non sarebbe coperto da nessuna procedura, in quanto non è stato ancora pubblicato l’aggiornamento del principio di revisione SA Italia 720B, sembra ragionevole posticiparne la decorrenza ai bilanci 2017; in tal senso il CNDCEC nel documento “La relazione di revisione dei sindaci revisori per il bilancio del 2016”.

Per approfondire

Scarica il documento di ricerca Assirevi 204 “Le attestazioni della Direzione”.

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