Buon Natale e felice 2015

Provando ad unire tutti i pezzi del puzzle

Anche quest’anno sta giungendo alla fine, tempo di bilanci e di buoni propositi. Mi ritaglio qualche minuto per le mie riflessioni in un periodo che come di consueto è fatto di corse e rincorse per terminare le ultime pratiche di fine anno. 

Il 2014 è stato un anno di grandi cambiamenti per tutti. C’è stato chi ha cambiato lavoro o cambiato Paese, aziende sono state comprate e vendute, e c’è chi ha saputo cambiare le regole del gioco e crescere in maniera impetuosa.

Un anno bello, faticoso, un po’ in salita a volte, ma che ha saputo anche regalarci momenti felici e qualche bella discesa, come quelle che facevo in bici da bambino d’estate con il sole in fronte. 

Un anno in cui ho visto crescere mio figlio tra mille curiosità e nuove scoperte regalandomi quella gioia che ha saputo trasformarsi in forza nei momenti più impegnativi della professione. Oggi non vi nascondo che attendo con impazienza il suo primo Natale “consapevole” fatto di renne, Babbi Natale e di quel Bimbo che nascendo ha salvato tutti noi.

Il nostro Studio ha saputo rafforzarsi e crescere, nonostante una situazione economica complicata ed un Legislatore eccessivo e confuso,  grazie a quanto seminato negli anni precedenti ed alla nostra voglia di guardarci intorno e di tentare nuove vie restando comunque fedeli alle nostre tradizioni e valori.

Cit. Albert Einstein

Non è periodo di strategie di lungo termine ma di saper modificare la rotta senza perdere di vista gli obiettivi. L’agenda 2015 è già fitta, ricca di piccoli e grandi segnali che ci stanno suggerendo la via da prendere. Come i pezzi di un puzzle che, inizialmente senza un apparente disegno di insieme, pian piano prende forma.

 

Il sito come business plan

Il nuovo sito ha impegnato non poche risorse ma lavorare con amici è stato bello. Ridisegnare il sito ci ha costretto a ripensarci e a riprogettare la nostra offerta di servizi ed a pianificare un percorso di crescita delle competenze di ciascuno di noi.

Abbiamo ripreso ad inviare la newsletter di Studio (complementare alle lettere informative riservate ai soli clienti) che seguirà in futuro, almeno nei propositi, un piano editoriale più strutturato.

Restano in punta di penna alcune modifiche da implementare nel 2015 ma abbiamo finalmente terminato la fase beta. Abbiamo fatto tesoro di tutti i suggerimenti e di tutte le critiche ed appena troveremo il tempo recepiremo i vostri suggerimenti, siatene certi. Nuovi dubbi, nuovi progetti per un percorso nuovo ed in parte ancora da studiare ma che ci ha regalato molte soddisfazioni.

 

Innovazione e nuovi investimenti.

L’innovazione è sempre stato uno dei temi centrali che hanno caratterizzato il nostro Studio. I primi mesi saranno faticosi ma abbiamo deciso di acquistare un nuovo software gestionale. Nuove funzioni, nuovi servizi per restare sempre vicini al cliente ed alle sue mutate esigenze.

Punteremo ad intensificare l’automazione per velocizzare il servizio e liberare risorse per la consulenza.

Punto di forza sarà poi l’integrazione del gestionale con il sito, con una rinnovata Area Clienti.

 

Rafforzare le nostre specializzazioni

Sempre più si sta creando un meccanismo virtuoso che ci costringe a studiare e ad approfondire le nostre principali aree di specializzazione con un costante miglioramento, ci auguriamo, della qualità della nostra consulenza.

Il centro studi di una importante associazione di categoria ci ha chiesto di collaborare, nel 2014 abbiamo tenuto circa una quindicina tra convegni e lezioni in tema di Perizie e crisi di impresa, mentre sono cresciute le collaborazioni editoriali con importanti case editrici.

Il prossimo anno bisognerà scegliere e focalizzarci ma per ora siamo soddisfatti di quanto fatto, certi del privilegio di poter valutare nuove collaborazioni e nuove proposte.

 

La Scuola di Alta Formazione

Il 2015 sarà anche un anno cruciale per la SAF che sarà interessata da un processo di profondo rinnovamento, senza dimenticare le attività della Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano, in collaborazione con le principali Università milanesi, a favore dei praticanti e dei colleghi più giovani. Un anno importante per la categoria e per la nostra città.

 

Milano, le Università e l’Expo

Il nuovo anno si apre col tema centrale delle iniziative legate a EXPO 2015. Sarà l’occasione chiave di proiezione internazionale per la città di Milano e l’Italia intera. Non ripongo grandi speranze in questo evento ma può essere un acceleratore per far si che Milano impari a fare sistema. Stiamo provando a lavorare per provare a diffondere tra le PMI i contributi di importanti Università, per provare ad imparare da personalità con visione strategica e di anticipazione delle tendenze future.

Un progetto avvincente per aiutare imprese e professionisti a superare la crisi provando a fornire nuovi stimoli professionali e nuove occasioni di confronto.

 

Qualcosa di personale

Il 2014 è stato un anno importante anche come papà, in cui ho visto crescere il panatino e gli ho visto affrontare le sue prime grandi prove, lasciare il nido per la scuola materna, scoprire gli altri e confrontarsi con loro, i primi giochi con gli amichetti, la paura di dormire dai nonni senza la mamma, i primi momenti di autonomia…

Quegli occhietti fieri che non vogliono mostrare paura ma lo sappiamo tutti e due, non serve dircelo, che crescere non è facile e che le vittorie van festeggiate.

Da oggi però si fa sul serio, il ruolo di papà che prima era accessorio oggi è percepito e bisogna imparare ad educare ché giocare non basta più.

Che anno straordinario ci attende!

 

Ringraziamenti ed auguri sinceri

Il 2014 ci ha visti impegnati in pratiche stimolanti che hanno rafforzato le nostre competenze ed il senso di appartenenza che ci rende orgogliosi di Studio Panato. Un grandissimo GRAZIE a tutti voi, clienti e amici, che, scegliendo di collaborare con noi, ci avete arricchito di idee, di esperienze e di relazioni. Auguro di cuore a voi ed ai vostri cari Buon Natale e felice 2015.

Auguro a tutti qualche giorno di pace e serenità da vivere in famiglia e vi lascio, a garanzia dei miei buoni propositi per questi pochi giorni di vacanza con una “programmatica” citazione tratta da  “Pensieri oziosi di un ozioso, libro per una oziosa vacanza” di Jerome Klapka Jerome:

“Io aspetto con ansia un’epoca in cui noi uomini non avremo più nulla da fare e ce ne staremo a letto fino a mezzogiorno, leggeremo due romanzi al giorno, ci ritroveremo tutti insieme per dei deliziosi tè delle cinque, e non ci affaticheremo il cervello con argomenti più ponderosi dello studio degli ultimi modelli di pantaloni e delle disquisizioni attorno alla giacca del signor Jones e sulla stoffa di cui era fatta e se gli stava bene o no. È una prospettiva gloriosa… per i pigri” (Jerome Klapka Jerome, “Pensieri oziosi di un ozioso”, capitolo “Sull’essere pigri”, p. 16).

Ricordando soprattutto che:

Cit. Jerome Klapka Jerome

Giorgio Ambrosoli

Un ricordo di Giorgio Ambrosoli

In nome dello Stato e non per un partito

Giorgio Ambrosoli, per cinque anni commissario liquidatore della Banca Privata di Michele Sindona, fu ucciso a Milano da un killer la notte tra l’11 e il 12 luglio 1979.

Il lettore più attento sa che il nome di Ambrosoli ricorre spesso nei miei post e che non mi stanco di diffonderne la storia. Mi piace farlo soprattutto sperando che queste righe siano lette da studenti universitari e praticanti, ragazzi giovani, pieni di buona volontà a cui spesso ci dimentichiamo di spiegare che la professione non è fatta solo da leggi e numeri, ma da giustizia e responsabilità.

Sarà che anche io ho perso mio padre presto, sarà che anche lui si chiamava Giorgio, sarà che sono cresciuto con questi valori un pò antichi… ma ogni volta che riascolto la rievocazione della storia dell’Avv. Ambrosoli finisco per commuovermi.

Ambrosoli, molti non lo ricordano, fu tra le altre cose membro del Collegio sindacale del Giornale di Montanelli in anni in cui non era politicamente corretto frequentare il gran Toscano.  La cosa me lo fa ancora più caro, avendo seguito da vicino, tra i ragazzi di controcorrente, le traversie de La Voce.

Vi suggerisco di investire un po’ del vostro tempo nel rivedere quel video e magari nel vedere il Film tratto dal libro scritto dal figlio Umberto “QUALUNQUE COSA SUCCEDA”.

Vi ripropongo un estratto della lettera scritta alla moglie poco dopo aver ricevuto l’incarico e diversi anni prima di morire. Quanta dignità, quanta consapevolezza del proprio ruolo di professionista, quanto amore per la sua famiglia e per il suo Paese in queste poche righe, in nome dello Stato e non per un partito.

“Anna carissima,

è il 25.2.1975 e sono pronto per il deposito dello stato passivo della B.P.I. (Banca Privata Italiana n.d. r.) atto che ovviamente non soddisfarà molti e che è costato una bella fatica.
Non ho timori per me perché non vedo possibili altro che pressioni per farmi sostituire, ma è certo che faccende alla Verzotto e il fatto stesso di dover trattare con gente di ogni colore e risma non tranquillizza affatto. E’ indubbio che, in ogni caso, pagherò a molto caro prezzo l’incarico: lo sapevo prima di accettarlo e quindi non mi lamento affatto perché per me è stata un’occasione unica di fare qualcosa per il paese.

Ricordi i giorni dell’Umi (Unione Monarchica Italiana n.d.r.) , le speranze mai realizzate di far politica per il paese e non per i partiti: ebbene, a quarant’anni, di colpo, ho fatto politica e in nome dello Stato e non per un partito. Con l’incarico, ho avuto in mano un potere enorme e discrezionale al massimo ed ho sempre operato – ne ho la piena coscienza – solo nell’interesse del paese, creandomi ovviamente solo nemici perché tutti quelli che hanno per mio merito avuto quanto loro spettava non sono certo riconoscenti perché credono di aver avuto solo quello che a loro spettava: ed hanno ragione, anche se, non fossi stato io, avrebbero recuperato i loro averi parecchi mesi dopo.

I nemici comunque non aiutano, e cercheranno in ogni modo di farmi scivolare su qualche fesseria, e purtroppo, quando devi firmare centinaia di lettere al giorno, puoi anche firmare fesserie. Qualunque cosa succeda, comunque, tu sai che cosa devi fare e sono certo saprai fare benissimo. Dovrai tu allevare i ragazzi e crescerli nel rispetto di quei valori nei quali noi abbiamo creduto [… ] Abbiano coscienza dei loro doveri verso se stessi, verso la famiglia nel senso trascendente che io ho, verso il paese, si chiami Italia o si chiami Europa.
Riuscirai benissimo, ne sono certo, perché sei molto brava e perché i ragazzi sono uno meglio dell’altro [… ] Sarà per te una vita dura, ma sei una ragazza talmente brava che te la caverai sempre e farai come sempre il tuo dovere costi quello che costi.”

Ci sono cose che è giusto ricordare, che fa bene ricordare anche a noi stessi.

Per approfondire

VIDEO: la rievocazione della storia dell’Avv. Ambrosoli, importante anche per conoscere la figura troppo spesso trascurata dell’ufficiale della Guardia di Finanza che tanto sacrificò ai suoi valori.

ARTICOLO: da leggere e rileggere Beniamino Piccone, i valori di Ambrosoli sono i nostri, il suo coraggio purtroppo unico.

 

Aspettando il ritorno del Re

Un Paese che si destreggia tra la timidezza del Ministro e l’abuso dei comunicati stampa.

Articolo pubblicato in estratto sul mensile Strade

L’invocazione al ritorno del Re nel nostro caso, nonostante le più che legittime nostalgie visto il livello di questa Repubblica, in realtà non è altro che l’auspicio del ritorno della Politica a svolgere un ruolo di guida nel Paese.

In Italia assistiamo da una parte ad una ingerenza abnorme dello Stato nella vita dei cittadini, dall’altra paradossalmente ad una drammatica perdita di ruolo della classe politica.

Dopo aver passato anni ad invocare l’arrivo dei tecnici abbiamo evidentemente convinto l’alta burocrazia di questo Paese di poter svolgere un ruolo che in una moderna democrazia liberale non dovrebbe né potrebbe spettarle mai.

Assistiamo impotenti agli effetti devastanti di un equivoco a cui purtroppo rischiamo di assuefarci.

La burocrazia è la tassa più odiosa

Qualche giorno fa, in una intervista rilasciata a IlSole24ore, Mark Weinberger, global chairman e ceo di Ernst Young dichiara:

“Qual è la peggiore tassa che grava sulle imprese estere che vogliono investire e fare business in Italia? La burocrazia. I tempi lunghi della burocrazia. Le stratificazioni della burocrazia. Gli imprenditori mirano a fare affari, non vogliono passare il tempo a sbrogliare pratiche.”

 

Alluvione: sanzioni si, sanzioni no, sanzioni forse…

Negli stessi giorni viene pubblicato il seguente comunicato stampa da parte dell’Agenzia delle Entrate a parziale rettifica del precedente Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze:

 

Alluvione: no sanzioni a sostituti d’imposta se impossibilitati a versare le ritenute nei tempi dovuti

L’Agenzia delle Entrate potrà decidere di non applicare sanzioni nei confronti dei sostituti di imposta che operano nelle zone colpite dall’alluvione verificatasi tra il 10 e il 14 ottobre 2014 e che hanno versato in ritardo le ritenute. Il decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 20 ottobre 2014, come è noto, ha previsto la sospensione dei termini dei versamenti e degli adempimenti tributari nelle zone colpite dall’alluvione dello scorso mese che ha interessato i territori delle Regioni Liguria, Piemonte, Emilia Romagna, Toscana, Veneto e Friuli Venezia Giulia, escludendo dalla suddetta sospensione le ritenute che devono essere operate e versate dai sostituti d’imposta. In caso di impossibilità dei sostituti ad effettuare i versamenti delle ritenute alla scadenza prevista per il mese di ottobre, a causa dei disagi procurati dal maltempo a stretto ridosso della medesima scadenza, l’Agenzia delle Entrate valuterà la possibilità di non applicare le sanzioni ai sostituti suddetti, in applicazione di quanto previsto dall’art. 6, comma 5, del decreto legislativo n. 472 del 1997. Tale norma dispone la non punibilità delle violazioni tributarie se esse sono state commesse per forza maggiore.

In sintesi, pur con un intervento a favore del contribuente, l’Agenzia corregge la posizione ufficiale del Ministero e si riserva di non applicare sanzioni. Creando nel cittadino quanto meno una gran confusione a livello di gerarchia delle fonti del diritto. Tutto questo mediante l’utilizzo del nobile strumento del comunicato stampa.

Il regime dei controlli nelle Srl: le inspiegabili timidezze del Ministro

Il ministro della Giustizia Andrea Orlando, sempre in questi giorni, in riposta a una interrogazione del deputato Giulio Cesare Sottanelli in merito alla portata applicativa dell’articolo 2477 del Codice civile così come modificato dall’articolo 35, comma 2, Dl 5/2012 (legge 35/2012) ha recentemente dichiarato che

“l’interpretazione delle norme non rientra nelle attribuzioni del ministro della Giustizia che è titolare di meri poteri di vigilanza sull’esercizio della professione notarile che non si estendono al sindacato inerente l’applicazione e l’interpretazione delle norme di legge”

Forse è opportuno fornire qualche spiegazione ai meno addetti ai lavori.

La riforma del sistema dei controlli nelle società di capitali appare oggi mal coordinata ed ha dato origine a due diverse linee interpretative entrambe supportate da autorevole dottrina e giurisprudenza.

In sintesi il controllo sulle srl dovrebbe essere sia di legalità sulla gestione sia contabile, secondo una delle due interpretazioni sarebbe possibile limitarlo, attraverso la nomina del solo revisore, a quello contabile. Sposando questa tesi la norma consentirebbe la sostanziale elusione del controllo di gestione delle Srl.

Il lettore può ben comprendere l’importanza di un chiarimento in merito, chiarimento che non comporta per lo Stato alcun effetto sulle entrate fiscali. Certo un intervento potrebbe andar ad infastidire la lobby confindustriale e quella dei professionisti (commercialisti ed avvocati in primis).

Detto questo (e dichiarato il mio conflitto di interesse rientrando nella categoria dei commercialisti) ricordo anche che Ministri e Ministeri fin troppo frequentemente utilizzano lo strumento del Decreto e che spesso ci troviamo ad utilizzare norme che non sono altro che interpretazioni autentiche di norme precedenti.

Senza volermi addentrare in tecnicismi che non mi appartengono, da un Ministro mi sarei aspettato una dichiarazione più o meno di questo tenore:

  1. Comprendo la gravità e l’incertezza della situazione;
  2. Le imprese hanno bisogno di operare in un sistema semplice e chiaro;
  3. Il Ministero ed il Governo (finanche Casa Savoia se occorresse ) si faranno carico nel prossimo futuro di predisporre un provvedimento, nella forma e con gli strumenti legislativi ritenuti più opportuni, atto a chiarire quanto richiesto.

 

Nulla di tutto questo è stato fatto, anzi secondo quanto riportato in un articolo sempre de IlSole24Ore il Ministro avrebbe ribadito che:

«l’avallo dell’una o dell’altra (tesi) non è compito che rientra nelle attribuzioni del ministro della Giustizia» che non può fare «interpretazione delle norme di legge» .

Ora in queste condizioni voi capite bene che se una legge non è chiara non resterà che attendere il giudizio della Magistratura (per ora equamente divisa a sostegno delle due tesi contrapposte) o la prassi dei Registri delle Imprese chiamati, in sede di iscrizione, a pronunciarsi sulla validità delle delibere societarie.

Inutile dire che il ritorno ad una corretta distinzione e definizione dei ruoli e dei poteri è quanto mai urgente per le imprese, per gli investitori e per i cittadini.

Il ruolo di supplenza svolto dall’alta burocrazia e dalla magistratura, più volte denunciato da numerosi opinionisti, difficilmente giungerà a soluzione se continuamo a destreggiarci tra comunicati stampa e la timidezza dei Ministri.

Ruolo e funzioni Collegio Sindacale nel concordato preventivo

Il Collegio sindacale nel concordato preventivo

Articolo pubblicato su FiscoPiù e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore Giuffrè

La complessa fase di congiuntura economica costringe il dottore commercialista sempre più a doversi confrontare con temi legati alla crisi d’impresa per poter svolgere al meglio i propri compiti e le proprie funzioni. Particolarmente delicato appare il ruolo dell’organo di controllo nel concordato preventivo, ruolo che seppur attivo dovrà esser particolarmente improntato a prudenza e trasparenza.

Nell’analizzare il ruolo del Collegio sindacale (o Sindaco unico) durante le fasi delicate del concordato preventivo si comprende come la mancanza di norme di raccordo tra diritto societario e disciplina della crisi d’impresa rende necessario uno sforzo interpretativo volto a colmare le lacune normative.

In tal senso può essere d’ausilio un recente documento elaborato dall’Unione Nazionale Giovani Commercialisti ed Esperti Contabili in cui vengono esaminati i poteri/doveri dell’organo di controllo (Collegio Sindacale/Sindaco Unico) nelle situazioni di crisi dell’impresa indicando i comportamenti che i sindaci/o devono adottare per evitare di incorrere in responsabilità sia civili che penali. 

Tale documento a supporto delle sue conclusioni fa riferimento alle Norme di comportamento del collegio sindacale (in particolare la norma n. 11), predisposte dal CNDCEC e, nella trattazione della delicata questione concernente l’accertamento della validità del principio della continuità aziendale (c.d. requisito del going-concern), il Principio di Revisione n. 570 predisposto dalla Commissione Paritetica dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. 

L’ analisi può quindi prendere le mosse proprio da tale documento, nel quale vengono indicate e classificate le varie fasi di evoluzione della crisi di impresa e vengono illustrati e suggeriti i comportamenti che l’organo di controllo dovrebbe assumere per non incorrere in responsabilità.

 

Fase 1: Funzione di prevenzione ed accertamento dello stato di crisi

Spetta al Collegio Sindacale il compito di svolgere importanti funzioni nella prevenzione della crisi dell’impresa, si segnalano in particolare gli obblighi di vigilanza di cui all’art. 2446, primo comma c.c..

La crisi d’impresa, infatti, costituisce per coloro i quali svolgono la funzione di Sindaco e di Revisore un segnale di allarme che deve portare a ridefinire il quadro dei rischi e degli obiettivi di revisione e controllo.

La continuità aziendale è il principio base previsto dal codice civile per la redazione del bilancio di esercizio delle imprese in funzionamento. L’art. 2423 – bis del codice civile dispone, infatti, che “ … la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività …”.

La mancanza del requisito della continuità aziendale comporta che il bilancio non possa più essere redatto seguendo i principi di funzionamento ma applicando i criteri di liquidazione, ossia di realizzo delle attività ed estinzione delle passività.

Il monitoraggio costante delle condizioni di continuità aziendale diventa quindi una priorità per gli organi di controllo.

Gli amministratori, i sindaci ed i revisori devono, nell’espletamento delle proprie funzioni, analizzare, dimostrare e verificare che le prospettive future non siano tali da compromettere il requisito della continuità aziendale e, quindi, la redazione dei bilanci secondo gli ordinari principi.

La segnalazione all’assemblea e la denunzia al tribunale rappresentano quei poteri/doveri che la norma e la dottrina hanno assegnato ai sindaci in caso di inerzia degli organi sociali nel trovare una soluzione gestionale alle cause della crisi o, nei casi più gravi, nel proporre ai creditori soluzioni negoziali della crisi.

 

Fase 2: Presentazione della domanda di concordato

In fase di presentazione della domanda di concordato il CNDCEC, diversamente dalla prevalente dottrina, ritiene che il Collegio Sindacale debba limitarsi a verificare i requisiti professionali dell’attestatore, senza deve avere un ruolo attivo né esprimere alcun un giudizio.

In particolare seguendo questa tesi il Collegio sindacale non deve partecipare alla predisposizione del piano. Non si può escludere peraltro a parere di chi scrive quanto meno un coinvolgimento dello stesso, anche al solo fine informativo, volto anche alla tutela dello stesso organo, che potrebbe esser ritenuto responsabile nel caso emergessero irregolarità precedenti e successive alla presentazione del piano, ovvero nella predisposizione dello stesso.

Seguendo invece una interpretazione più interventista del ruolo del collegio sindacale si evidenziano i principali doveri di controllo da esercitarsi in questa fase particolarmente delicata per la vita dell’impresa:

  • accertare la sussistenza dei requisiti di professionalità in capo al soggetto incaricato di attestare la veridicità dei dati e la fattibilità del piano concordatario
  • evidenziare eventuali carenze informative e rilievi tecnici sui dati espressi dall’attestatore, pur senza spingersi ad esprimere un proprio giudizio sul piano, se evidenti ed incidenti nell’adozione dello strumento concorsuale.

 

Fase 3: Concordato preventivo

La società, una volta ammessa al concordato, non interrompe di fatto la propria attività, da ciò discende che il Collegio Sindacale durante il concordato preventivo rimane in carica e continua ad operare in funzione di vigilanza nell’interesse dei soci e della Società ai sensi dell’art. 2403 c.c.

Il collegio sindacale prosegue quindi la sua attività di controllo sull’osservanza delle legge, dello statuto e sull’amministrazione della società, attività che andrà integrata e coordinata con quella posta in essere dagli organi della procedura concorsuale.

In particolare, tra i principali compiti del collegio:

  1. esercitare i propri poteri di intervento
    • partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
    • atti di ispezione e controllo;
    • convocazione dell’assemblea
  2. redigere la relazione di cui all’art. 2429 c.c.».

Il CNDCEC ritiene opportuno che il collegio sindacale informi il commissario giudiziale di eventuali irregolarità riscontrate nella gestione, per consentire la tempestiva informazione al tribunale, ai sensi degli artt. 173 (revoca dell’ammissione al concordato) e 185 l.fall. (esecuzione del concordato)   L’organo di controllo dovrà verificare che la domanda non sia presentata in maniera pretestuosa al solo fine di rallentare lo sbocco fallimentare della crisi con un aggravarsi del danno nei confronti del ceto creditorio.

Secondo l’ UNGDCEC: “Se l’attività dell’organo di controllo è orientata, principalmente, alla tutela dell’interesse dei soci, mediante controlli di conformità dell’operato degli amministratori, volti a prevenire eventuali pregiudizi alla situazione patrimoniale della società, il controllo degli organi della procedura di legittimità, e di merito, è diretto a evitare operazioni dell’organo amministrativo lesive degli interessi dei creditori”.

 

Criticità in caso di presentazione di domanda di concordato in bianco

Più complesso e denso di responsabilità il ruolo del Collegio sindacale nel caso in cui l’organo di amministrazione abbia deliberato il deposito della domanda di concordato in bianco.

L’organo di controllo dovrà verificare che la domanda non sia presentata in maniera pretestuosa al solo fine di rallentare lo sbocco fallimentare della crisi con un aggravarsi del danno nei confronti del ceto creditorio. Il collegio sindacale inoltre dovrà:

  •  vigilare circa la completezza della documentazione prodotta dall’impresa (bilanci degli ultimi tre esercizi ed elenco nominativo dei creditori ed indicazione dell’importo di credito);
  • vigilare sul corretto rispetto dei termini posti per la presentazione del piano, l’integrazione della documentazione, nonché per quegli ulteriori obblighi informativi periodici, eventualmente posti con decreto dal Tribunale;
  • vigilare sugli atti compiuti dalla società, nel periodo compreso tra il deposito della domanda sino all’emanazione del decreto ex art. 163 L.F., ciò al fine di verificare se gli eventuali atti di straordinaria amministrazione, posti in essere dalla società, siano stati emessi in conformità dell’espressa autorizzazione da parte del Tribunale, come previsto dal settimo comma dell’art. 161 L.F;
  • assicurare un corretto flusso di informazioni con il commissario giudiziale laddove abbia riscontrato irregolarità nella gestione, in analogia a quanto avviene nel concordato preventivo.  

 

Conclusioni

Durante le fasi di accertamento della crisi e di adozione del concordato preventivo il Collegio sindacale (o sindaco unico) mantiene un ruolo attivo seppur più limitato rispetto a quello normalmente svolto nella società in bonis.

Si troverà a vigilare sull’operato degli amministratori, a collaborare con gli organi nominati dal tribunale, e a vigilare sulla correttezza dei documenti preparatori del piano e sulla sua corretta esecuzione.

Il suo agire dovrà essere improntato a particolare prudenza e trasparenza al fine di scongiurare eventuali sbocchi fallimentari della procedura da cui potrebbero derivare responsabilità sia civili sia penali.

 

Per approfondire:

I poteri/doveri dell’organo di controllo (Collegio Sindacale/Sindaco Unico) nelle situazioni di crisi dell’impresa


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Acconti di imposta

Regole complicate per il versamento degli acconti d’imposta.

Maggiori dettagli sui metodi di calcolo e sulle scelte a cui è tenuto l’amministratore della società nella lettera informativa riservata ai Clienti del nostro Studio.

 

impostePercentuale dell’acconto (1^ e 2^ rata)importo 2013 oltre il quale è dovuto l’accontoimporto da versare in unica rata
Persone Fisiche e Società di Persone Irpef, Ivie, Ivafe, Irap100% (40% e 60%)€ 52€ 257,52
Società di capitali Ires, Irap101,5% (40% e 60%)€ 257,52
Cedolare Secca95% (38% e 57%)€ 52€ 257,52
Inps gestione artigiani e commercialnti100% (50% e 50%) con aliquote previste per il 2014€ 15.516 
Inps gestione separata80% (50% e 50%) con aliquote previste per il 2014  

Fonte: AIDC Milano

Patti di famiglia e passaggio generazionale

Patti di famiglia, uno strumento per il passaggio generazionale nelle PMI

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

In Italia esiste un gran numero di imprese che saranno destinate nel breve periodo ad affrontare il tema del passaggio generazionale. È un momento particolarmente critico nella vita dell’impresa che può arrivare a minarne la continuità e a mettere a rischio, in un periodo complesso come l’attuale, ulteriori posti di lavoro.

Con la legge n. 55 del 14 febbraio 2006 e successive modificazioni, il legislatore ha introdotto nel nostro ordinamento giuridico l’istituto del “patto di famiglia” che consente al titolare dell’impresa di anticipare il momento del trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni sociali ai discendenti o al discendente che si reputi più adatto alla gestione dell’impresa.

Il patto di famiglia è un contratto plurilaterale che consente di realizzare molteplici obiettivi:

  • prevenire ed evitare l’insorgere di liti ereditarie;
  • tutelare il valore e la capacità occupazionale delle aziende familiari;
  • assegnare il controllo societario ai soggetti ritenuti dall’imprenditore capaci di garantire la continuità gestionale dell’impresa.

Nozione

In base all’art. 768 bis e seguenti è patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti.

Forma del patto di famiglia

A pena di nullità il contratto deve essere concluso per atto pubblico.

Necessaria la partecipazione del coniuge e dei legittimari

Al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore. Gli assegnatari dell’azienda o delle partecipazioni societarie devono liquidare gli altri partecipanti al contratto, ove questi non vi rinunzino in tutto o in parte, con il pagamento di una somma corrispondente al valore delle quote.

Opportunità della perizia

Per evitare liti ed incomprensioni tra eredi si suggerisce la predisposizione di una perizia di stima sull’azienda o sulle quote al fine di determinare i corretti conguagli tra i partecipanti all’atto.

Rischio di assenze e vizi del consenso

Il patto può essere impugnato dai partecipanti. L’azione si prescrive nel termine di un anno.

All’apertura della successione dell’imprenditore, il coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono chiedere ai beneficiari del contratto stesso il pagamento di quanto loro dovuto in base alle normali norme successorie.

Vantaggi fiscali

I trasferimenti effettuati attraverso i patti di famiglia ex art. 768 bis c.c., a favore dei discendenti e del coniuge, di aziende o rami di esse, di quote sociali e di azioni non sono soggetti all’imposta sulle successioni e donazioni.

Il beneficio spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito o integrato il controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

Il beneficio si applica a condizione che gli aventi causa proseguano l’esercizio dell’attività d’impresa o detengano il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento, rendendo, contestualmente alla presentazione della dichiarazione di successione o all’atto di donazione, apposita dichiarazione in tal senso.

Il mancato rispetto di questa condizione comporta la decadenza dal beneficio ed il pagamento sia dell’imposta in misura ordinaria sia della relativa sanzione amministrativa.

La norma è volta a favorire il passaggio generazionale delle aziende di famiglia tutelandone la continuità.

 

Per approfondire

Patti di famiglia, per garantire il passaggio generazionale e la continuità d’impresa

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Servono ingegneri non comunicatori

Serve un sistema che supporti gli investimenti e l’innovazione

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

In Italia, come troppo spesso accade, invece di rimboccarci le maniche e provare a costruire il futuro cerchiamo le più intriganti scorciatoie cosi ricche di soddisfazioni nel breve periodo ed altrettanto aride nel lungo. Si indica la comunicazione on line come futuro per le nostre PMI dimenticando che in un mercato maturo serve innovazione di prodotto e di processo.

Rubo ad un recente tweet di Edoardo Natuzzi, imprenditore ed opinionista su diversi quotidiani, il titolo a questo post. In Italia, come troppo spesso accade, invece di rimboccarci le maniche e provare a costruire il futuro cerchiamo le più intriganti scorciatoie cosi ricche di soddisfazioni nel breve periodo ed altrettanto aride nel lungo.

Assistiamo ad una ampia campagna stampa, supportata dalla comunicazione governativa, che si concentra su incubatori, startup, comunicazione on line.

Troppo spesso ci sentiamo dire che il nuovo mercato delle nostre PMI deve essere il mondo e che il mondo si raggiunge con Internet, con l’e-commerce, con social media.

Purtroppo ci si dimentica che oltre a questo innovazione ed internet stessa ormai devono avere alla base attività di ricerca, di sviluppo di nuovi processi organizzativi, innovazioni produttive e competenze economiche non banali.

In sintesi ci stiamo comportando come se il mercato fosse ancora in fase pionieristica sottovalutando che le principali aziende sul mercato hanno smesso di frequentare i garage da parecchio tempo.

Google ed Apple studiano e lavorano su progetti in ambito biomedicale. Perché ai nostri ragazzi non lo spieghiamo? Non è più esser su facebook il futuro, non lo è più da tempo.

Riporto da Wikipedia una definizione pomposa e forse fin troppo ambiziosa:

L’ingegnere è un professionista qualificato in ingegneria, ossia quella vasta disciplina che sfrutta le conoscenze matematiche, fisiche e chimiche per applicarle alla tecnica utilizzata in tutti gli stadi di progettazione, realizzazione e gestione di dispositivi, macchine, strutture, sistemi e impianti finalizzati allo sviluppo del genere umano e della società.

In sintesi: si cresce se si studia, se si fa fatica, se si investe.

Se confrontiamo i dati Unioncamere con la Ricerca Pmi Zurich 2014 presentata nelle scorse settimane scopriamo che le nostre piccole e piccolissime imprese, pur mediamente più ricche di quelle degli altri Paesi investono poco su nuove strategie per espandersi e crescere, applicando soprattutto strategie difensive e conservative.

  • solo il 22,5% del campione italiano vede tra le principali opportunità di questa fase la ricerca e la conquista di «nuovi segmenti di clientela.
  • l’attenzione maggiore è nel mettere a punto strategie di tagli di costi. Considerando che la crisi dura ormai da anni temo che ci sia rimasto davvero poco da tagliare.

La ricerca evidenzia inoltre che le PMI italiano sono sotto la media europea in:

  • «diversificazione di prodotti e servizi (14% noi, contro la media Ue di 18,5%),
  • «nuovi canali commerciali»,come il Web (13% a 18%);
  • adozione di «nuove tecnologie» (10% a 13%);
  • «espansione in mercati esteri» (10,5% a 12,1%).

Dalla ricerca emerge inoltre che nessun Paese europeo ha una quota di Pmi online minore della nostra.

Siamo però sicuri che il problema sia solo avere un sito? Siamo sicuri che non sia necessario avere strutture di ricerca (università, ecc..) maggiormente meritocratiche? Siamo sicuri che, rimprendendo il tweet di Edoardo Natuzzi, non servano più ingegneri? Siamo sicuri che internet sia solo uno strumento, potentissimo sia chiaro, ma che dietro ad un sito non sia tutta l’organizzazione aziendale a dover cambiare?

Perché un sito in realtà non è altro che un business plan. I nostri artigiani vendono on line solo se hanno prodotti di qualità da offrire. Perché il Made in Italy deve tornare ad essere qualcosa di più di un prodotto costoso prodotto in Italia.

Questo Paese, complici pesanti conflitti di interessi, rischia di essere troppo indulgente con se stesso ed ingannare i propri ragazzi che devono invece rappresentare una risorsa importante su cui investire.

Ogni iniziativa utile ad aprire nuovi orizzonti ad imprese e professionisti è bene accetta ma prima definiamo bene gli obiettivi. Se sbagliamo quelli sbagliamo tutto.

E cosi, da uomo a uomo, cresciamo in due.

Seduti su una panchina

come Charlot ed il piccolo vagabondo

 

Spesso i momenti più belli passati con mio figlio sono quelli imprevisti, un po’ rubati alla normale routine.

Complice l’assenza della mamma, via per un convegno, questa mattina l’ho accompagnato all’asilo.

È sempre una situazione un po’ buffa in cui io, già imbranato di mio, esagero le difficoltà nel vestirlo per farmi aiutare da lui che con tono severo mi guida ed insegna a fare come fa la mamma (lei si ovviamente suprema interprete delle best practice di settore).

Nella breve passeggiata assomigliamo un po’ a Charlot e al piccolo vagabondo, muovendoci ondeggianti e correndo a perdifiato ogni volta che incontriamo una grata. Il percorso con lui si arricchisce di particolari dai mille colori: gli alberi con le bacche rosse cibo degli uccellini, il militare fuori dalla caserma vicino casa che ogni volta ci indica la strada ricordandoci di stare attenti ai lupi ed ai leoni nel bosco (ormai è diventato un nostro complice divertito). Oggi è toccato a Fabio Volo rinnovare il nostro piccolo rito, fermandosi ad ascoltare i lunghi discorsi del Panatino.

Il momento più bello però è stato all’asilo. Siamo arrivati un po’ prima e non essendoci la sua maestra preferita mi ha chiesto di restare con lui ad aspettarla. Ci siamo seduti su una panchina ed abbiamo iniziato i nostri discorsi “da uomo a uomo”.

Tema principe: Babbo Natale.

Papà certo che ho fatto il bravo, ho mangiato la cioccolata, mi sono lavato i denti con lo spazzolino che fa brrrrr (quello elettrico, mentre la manina roteava vorticosamente nell’aria n.d.a.) e ho dormito.

Mix disarmante di valori ed azioni ma, vista la serietà del tono, non ho avuto cuore di correggerlo.

Abbiamo definito, con estrema professionalità, i colori dei pacchi dei regali: rosso per Tommaso, rosa per la mamma, verde per papà e blu per il nostro amico puffo comprato in occasione della gita a Predappio.

Perché sai papà il puffo è tutto blu solo i vestiti sono bianchi, e poi ci resta male se non riceve nessun regalo.

Inutile dire che si è poi passati a definire il menù per Babbo Natale (mandarini, cioccolata – ma solo quella amara che a me non piace papà- e coca cola), menù che comprende una grande carota per le povere renne.

Toccherà a me questa notte spiegare tutto alla renna messaggera.

Quando sei sul divano e io dormo papà, perché non vengono mai quando i bambini sono svegli, lo sai vero?

Piccoli momenti rubati in cui il tempo si dilata ed in cui anche i silenzi diventano importanti per confessar dubbi, piccole paure ed entusiasmanti scoperte.

E cosi, da uomo a uomo, cresciamo in due.

Il Collegio sindacale nella crisi di impresa

 Breve guida ai poteri/doveri del Collegio sindacale ed analisi dei rapporti con l’organo amministrativo durante la crisi aziendale

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

Un recente documento elaborato dall’Unione Giovani Commercialisti ed Esperti Contabili esamina i poteri/doveri dell’organo di controllo (Collegio Sindacale/Sindaco Unico) nelle situazioni di crisi dell’impresa indicando i comportamenti che i sindaci/o devono adottare per evitare di incorrere in responsabilità sia civili che penali. 

Tale documento passa in rassegna le Norme di comportamento del collegio sindacale, predisposte dal CNDCEC e, nella trattazione della delicata questione concernente l’accertamento della validità del principio della continuità aziendale (c.d. requisito del going-concern), il Principio di Revisione n. 570 predisposto dalla Commissione Paritetica dei Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, che è applicabile anche al Collegio Sindacale che non eserciti la revisione contabile. 

Ho trovato di particolare interesse ed attualità l’analisi delle iniziative del Collegio Sindacale e delle sollecitazioni che lo stesso dovrà rivolgere al Consiglio di Amministrazione in caso di inerzia nell’azione di risanamento o liquidazione aziendale. 

Purtroppo, vista la crisi economica in cui versa il nostro Paese, non appaiono infrequenti i casi di disaccordo sulle prospettive di continuità aziendale tra amministratori da una parte e sindaci e revisori dall’altra. 

La figura del sindaco, soprattutto in caso di sindaco unico, in questi casi riveste un ruolo di grande responsabilità e particolare rilevanza.

In caso di inerzia degli organi societari preposti dovrà essere il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 2406 c.c., ad attivarsi per non incorrere nelle responsabilità civili e penali (ai sensi dell’art. 217 l.f. è punibile l’imprenditore – e con lui il collegio sindacale per il rimando dell’ art. 2407 c.c.- che abbia compiuto operazioni di grave imprudenza per ritardare il fallimento ed abbia aggravato il dissesto astenendosi dal richiedere la dichiarazione del fallimento). 

La norma di comportamento n. 11 prevede inoltre che : “Il Collegio sindacale, se nello svolgimento della funzione di vigilanza rileva la sussistenza di fatti idonei a pregiudicare la continuità d’impresa, sollecita gli amministratori a porvi rimedio”.

Se le misure adottate dagli amministratori dovessero risultare inadeguate o in caso di loro inerzia, l’organo di controllo può, o meglio deve, convocare l’Assemblea dei Soci.

Nei casi in cui il ricorso all’assemblea non abbia avuto luogo o i suoi esiti non siano ritenuti adeguati, l’organo di controllo può proporre la denunzia al tribunale ex art. 2409 cod. civ. (ad eccezione delle S.r.l.), qualora:

  • vi sia la sussistenza di fondati sospetti circa la commissione di gravi irregolarità da parte degli amministratori;
  • esista un danno potenziale di valore significativo;
  • sia stato rilevato il perdurare delle irregolarità;
  • venga continuata l’attività sociale con gravi rischi legati all’aggravamento del dissesto, nonostante il conclamato stato di insolvenza.

Legittimato alla denuncia al tribunale è l’organo di controllo nel suo insieme e presupposto della denuncia è una specifica delibera dell’organo di controllo stesso.

Importante inoltre rilevare che se le spese di ispezione giudiziaria sono a carico della società, le spese processuali sono a carico di chi, infondatamente, ha iniziato il procedimento o ha resistito allo stesso. Rappresentando quest’ ultimo elemento un deterrente per azioni imprudenti. 

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Crisi da sovraindebitamento

Breve guida alla crisi da sovraindebitamento

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

La legge n. 3 del 27 gennaio 2012, “Procedimenti di composizione della crisi da sovraindebitamento e di liquidazione del patrimonio”, in vigore dal 29 febbraio 2012 e successivamente modificata dal D.L. n. 179/2012 (convertito nella Legge n. 221 del 17 dicembre 2012) ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento la nuova procedura concorsuale destinata al superamento della crisi da sovraindebitamento di debitori non fallibili, tra cui anche consumatore, imprenditore agricolo e start up innovativa. 

Procedura che potrebbe rivestire particolare interesse sia per i debitori sia per i professionisti per il ruolo che questi si troveranno a ricoprire.

Il vantaggio più rilevante della normativa va identificato nel beneficio della “esdebitazione” per il debitore meritevole. Questa è una importante novità per il nostro ordinamento poiché in precedenza i soggetti non fallibili ai sensi dell’art. 2740 c.c. rimanevano esposti a responsabilità patrimoniale perpetua (salvo appunto limitazioni stabilite dalla legge). 

L’Odcec di Roma ha recentemente presentato uno Studio per la costituzione dell’Organismo di Composizione della Crisi. Lo studio è stato realizzato dalla Commissione Crisi da Sovraindebitamento dell’Ordine, anche grazie ai preziosi contributi di magistrati e professionisti appartenenti ad altre categorie interessate dalle nuove disposizioni, raccolti nel corso degli eventi formativi organizzati dalla stessa Commissione nel corso del 2013.

Lo Studio inoltre riassume le importanti modifiche alla Legge n. 3/2012, introdotte dal D.L. n. 179/2012, delineandone l’assetto definitivo; in particolare:

  • ha attribuito ai professionisti in possesso dei requisiti per la nomina a curatore fallimentare i compiti e le funzioni dell’O.C.C. in via permanente (e non solo transitoria in attesa dei regolamenti attuativi come prevedeva la prima formulazione della legge);
  • ha definito la figura del consumatore come possibile beneficiario di un’apposita procedura di composizione della crisi da introdursi attraverso la proposta di un piano (caratterizzata dall’assenza di un procedimento volto ad acquisire l’adesione o il dissenso dei creditori, ma basata esclusivamente su una valutazione giudiziale di fattibilità della proposta e di meritevolezza del consumatore);
  • inciso sul contenuto del piano prevedendo la possibilità di un pagamento anche non integrale dei creditori privilegiati (con l’esclusione di determinati crediti tributari e previdenziali, dei quali è possibile la sola dilazione di pagamento);
  • stabilito la vincolatività della proposta omologata anche nei confronti dei creditori che non abbiano aderito alla proposta;
  • ridotto al 60% la soglia prevista per il raggiungimento dell’accordo tra debitore non consumatore e creditori;
  • introdotto la possibilità di una procedura alternativa di liquidazione di tutti i beni del debitore, anche se consumatore;
  • introdotto l’istituto della esdebitazione.

In precedenza, aveva trattato la questione, soffermandosi maggiormente sulle particolarità della disciplina, il Gruppo di lavoro sulla Crisi da sovraindebitamento dell’Odcec di Torino con una Scheda introduttiva alle procedure di composizione della Crisi da sovraindebitamento.

 

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