In silenzio, alzandosi presto la mattina e rimboccandosi le maniche

In silenzio, alzandosi presto la mattina e rimboccandosi le maniche

Sono sempre affascinato dalle storie di impresa in cui ritrovo spesso grandi verità, è una passione che ho fin da ragazzo e che ho la fortuna di coltivare grazie alla mia professione.

Sono andato a riprendere appunti ed articoli scritti in questi anni in cui si incrociano storie, racconti ed incontri di imprese che sanno raccontarsi e che soprattutto hanno costruito qualcosa da raccontare. Tutte hanno in comune l’ aver valorizzato le proprie competenze ed in silenzio, alzandosi presto la mattina e rimboccandosi le maniche hanno costruito la loro visione, il loro modo di fare impresa in un Paese che rema contro ed in un Mercato che non cresce.

Non dobbiamo piacere a tutti

Vi propongo una bella intervista all’attuale patron di Stone Island Carlo Rivetti “Stone Island, l’artigiano del vestire”. Per quelli della mia età Stone Island e CP Company restano marchi culto legati ai paninari, ai giubbotti tecnici con cui si andava in moto e ad uno strepitoso Massimo Osti.

Il testo che trovate in fondo all’intervista è un bel regalo su cui riflettere:

«Abbiamo sempre cercato di capire come rendere Stone qualcosa di unico, e devo dire che abbiamo sempre mantenuto un grande rigore. Ti faccio un esempio: negli ultimi anni andavano molto le maglie con le losanghe. Mi viene chiesto di fare delle maglie con le losanghe. Ma se ci sono già le maglie fatte così sul mercato, è inutile che io faccia altre maglie con le losanghe! Anche perché quello che fa le maglie con le losanghe le fa meglio di me. Noi facciamo solo le maglie che può fare Stone Island. Non dobbiamo piacere a tutti, di conseguenza non dobbiamo dire cose che piacciano per forza a tutti. Dobbiamo dire qualcosa che piaccia a noi e poi trovare qualcuno in giro per il mondo che apprezzi le cose che raccontiamo».

Il Gigante che diventa amico dell’artigiano

Il 28/10/2015 Google ha festeggiato i primi 15 anni di AdWords e tra le aziende italiane selezionate troviamo Berto Salotti:

“Oggi il fatturato e i dipendenti di Berto -segnala Google- sono quadruplicati e l’azienda ha vissuto un’eccezionale trasformazione”.

Grazie a AdWords, il modello di business è cambiato ed è cresciuto. È stato -commenta Filippo Berto- non solo il modo per entrare in contatto con nuova clientela ma, e soprattutto, il motivo che ci ha spinti a sviluppare un’offerta più strategica”.

Ho già raccontato la storia di Filippo ( un’analisi viziata dall’amicizia) ma qui fa riflettere la capacità di un artigiano di farsi notare da un gigante come Google. La tecnologia oggi consente anche alle PMI di poter pensare in grande, le difficoltà sono molte ma dobbiamo e possiamo tornare a sognare perdendo il complesso psicologico di essere piccoli: se Google chiama un artigiano molti alibi vengono meno e seppure con fatica si può provare a porci nuovi e più ambiziosi obiettivi.

La lezione del professore

Qualche tempo fa grazie ad Egea, ho avuto il privilegio di assistere ad una lezione riservata di Alberto Grando, Prorettore all’innovazione dell’Università Bocconi. Ha messo nero su bianco i macro trend dei prossimi anni e formalizzato intuizioni in parte già presenti nei miei articoli (ma dare struttura organica a singole intuizioni è sempre un grande aiuto):

  • Bisognerebbe mappare i settori in cui in Italia è possibile crescere e quelli in cui diventa “accanimento terapeutico” fare impresa;
  • Ormai è inutile focalizzarsi sulla riduzione dei costi (più di cosi è dura) è necessario focalizzarsi sul ridisegnare il business;
  • Sopravviveranno solo le imprese capaci di cambiare [radicalmente];
  • I giovani sono uno strumento potente per cambiare, una struttura vecchia anagraficamente difficilmente riuscirà a percepire tendenze e stimoli pianificando correttamente il medio periodo.

Mentre parlava pensavo a quanto sono cambiati in questi anni alcuni settori, un tempo una impresa di logistica vedeva il proprio valore nel numero di camion, oggi probabilmente lo vede nel software, un tempo una casa editrice nella qualità degli editor e nella capacità di distribuire i libri in maniera capillare e forte, oggi forse (e lo dico in maniera provocatoria e paradossale ma non troppo) nella webagency interna.

A margine dell’incontro ricordo la grande paura, quasi il terrore di imprenditori, manager e (aggiungo io) dei professionisti difronte alla crisi ed al cambiamento. La paura si vince solo aprendosi e conoscendo il nemico. Tema in qualche modo riproposto in una recente intervista da Andrea Guerra: “Il problema dell’Italia sono i capi”.

Il sugo di tutta la storia

Mi piace leggere una morale e dei punti in comune in queste storie e riflessioni per molti versi cosi distanti tra loro, punti che in qualche modo rivedo nell’operare di tutti quegli imprenditori grandi e piccoli che stanno costruendo il futuro delle loro imprese nonostante la crisi:

  • L’imprenditore: la persona, la sua storia, il suo sudore, la sua capacità di coagulare le risorse, di fare squadra, di trascinare e di disegnare una visione del futuro;
  • La squadra ed i giovani talenti: ancora una volta le persone, l’aver voglia di costruire e “tenere in piedi la baracca”. Saper selezionare e coltivare giovani talenti, dentro e fuori la propria impresa è fattore critico di successo;
  • Le alleanze ed il fare rete: sapere che la propria impresa non basta più, e questo conta sia per l’impresa artigiana sia per la grande corporate;
  • La Storia: vale per Stone Island come per Berto che costruisce l’azienda sulle capacità artigiane del padre e dello zio, due persone che sono e restano al centro della comunicazione e dei pensieri di Filippo;
  • Il saper raccontare la propria storia: che non è sempre facile, che non è la stessa cosa di avere una storia.
  • Il rapporto con l’Università: Se la grande impresa ha sempre utilizzato consulenti di nome tra cui molti professori, solo da poco le porte delle università si sono aperte alle PMI. In poche hanno saputo sfruttare,  alcune hanno avuto l’umiltà di ascoltare e la forza di apprendere non supinamente i modelli proposti ma di adattarli alla loro realtà creando un processo di osmosi e di apprendimento reciproco tra università ed impresa.
  • Il guardare oltre: oltre i propri confini nazionali prima di tutto (ormai il premine internazionalizzazione è abusato) ma anche oltre il proprio settore, oltre i sentieri già tracciati, rimetendosi in discussione.
  • Il made in Italy: valorizzare il proprio marchio associandolo alle qualità storiche del made in Italy.

Questo è un Paese in cui troppo spesso si raccontano storie invece di imparare a raccontare la propria Storia. Restiamo orgogliosi e curiosi, nonostante tutto.

Nel titolo di questo post “In silenzio, alzandosi presto la mattina e rimboccandosi le maniche” forse è anche un po scritta la nostra storia, la storia di Studio Panato.


Iscriviti alla nostra Newsletter

Startup senza notaio

Startup senza notaio

“Startup, costituzione senza notaio” articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

Secondo alcune indiscrezioni sarebbe allo studio del Ministero per lo Sviluppo Economico la predisposizione di un modello standard per la costituzione e la modifica dell’atto costitutivo di start-up innovative senza l’intervento del notaio. I Soci stessi, direttamente, dovrebbero essere in grado di poter compilare e firmare digitalmente il modello  e quindi di trasmetterlo al competente ufficio del registro delle imprese senza l’intervento di alcun intermediario. Il ruolo del notaio resterebbe esclusivamente in caso di modifiche all’atto costituitivo standard seguendo in qualche modo la falsa riga della riforma delle SRL semplificate.

Il ruolo del notariato

Non è certo il primo tentativo da parte del Mise di provare a modificare il diritto italiano ridimensionando il ruolo notarile. La stessa costituzione della Srl semplificata in origine non prevedeva l’intervento del pubblico ufficiale, poi reinserito seppur gratuitamente (o quasi). Il notariato fino ad oggi è sempre riuscito a disinnescare questi tentativi. Il braccio di ferro pare ormai infinito ed alla categoria va tutta la mia invidia ed i miei complimenti per come riesce a difendere le proprie prerogative. Del ruolo del notaio ho già scritto più volte (Perché difendo il notariato, meno alcuni notai)  e non è quindi opportuno che mi ripeta in questa. Mi auguro solo che in questa lotta a farne le spese non sia il diritto e soprattutto la SRL, forma societaria tra le più diffuse, ultimamente soggetta ad infinite modifiche legislative, purtroppo non sempre coerenti tra loro.

La concorrenza va esercitata

Spesso ci si lamenta del costo dei notai, altrettanto spesso (esattamente come per i membri del collegio sindacale) non si seleziona per qualità ma per costo, dimenticando quanto sia assolutamente importante lo Statuto nelle vicende più critiche della vita societaria. Se vogliamo più concorrenza dobbiamo anche imparare a esercitarla scegliendo il professionista che porterà maggior valore con la sua consulenza all’azienda. Molti notai sono ottimi professionisti e forniscono un contributo di grande valore alle imprese che decidono di utilizzare la loro professionalità.

L’ipotesi delle competenze concorrenti.

Già nel 2010 la commissione Affari costituzionali della Camera approvò un emendamento al disegno di legge sulla semplificazione burocratica che, ampliandone le competenze, avrebbe dovuto dare la possibilità anche ai commercialisti di inviare al registro imprese gli atti di cessione e di affitto d’azienda con l’obiettivo dichiarato di andare incontro alle esigenze delle imprese di snellimento delle procedure burocratiche. I commercialisti, ampliando le proprie riserve professionali, avrebbero cosi potuto affiancare i notai anche nella trasmissione al registro delle imprese degli atti di cessione e di affitto d’azienda seguendo il modello della cessione di quote di srl che tanto ha fatto discutere negli ultimi tempi, portando a scontro frontale le due categorie.

Da grande farò il Notaio

Non è vero, le due professioni restano distinte e il mio notaio di fiducia rappresenta una risorsa insostituibile per lo Studio. Certamente la tendenza sempre più evidente è che alcuni atti saranno gestiti direttamente dai commercialisti (probabilmente senza esclusiva alcuna). Già oggi possiamo effettuare sia la liquidazione senza l’intervento del notaio sia la cessione quote di Srl. Se a breve sarà possibile assistere i soci nella costituzione di una startup innovativa sarà interessante osservare gli ulteriori sviluppi (es. Srl semplificata, Srl unipersonale, ecc). Questa tendenza normativa, condivisibile o meno, potrebbe portarci a rivedere l’organizzazione di studio.


Iscriviti alla nostra Newsletter

Legge di stabilità 2016

Legge di stabilità 2016

Il Consiglio dei ministri ha approvato il disegno di legge recante disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di Stabilità 2016). Una manovra finanziaria di 26,5 miliardi di euro, strutturalmente in deficit e ad oggi dai contorni poco definiti. Riporto qui di seguito i punti più interessanti del comunicato stampa (altro non è dato sapere per ora) in attesa di successivi approfondimenti. Evidenziati i punti di maggiore interesse:

TASI-IMU –  L’imposta sulla prima casa viene abolita per tutti per una riduzione fiscale complessiva pari a circa 3,7 miliardi. La Tasi viene abolita anche per l’inquilino che detiene un immobile adibito ad abitazione principale.

IMU AGRICOLA – Vengono esentati dall’Imu tutti i terreni agricoli – montani, semi-montani o pianeggianti – utilizzati da coltivatori diretti, imprenditori agricoli professionali e società. L’alleggerimento fiscale per chi usa la terra come fattore produttivo è pari a 405 milioni.

IMU IMBULLONATI –  Gli imbullonati non saranno più conteggiati per il calcolo delle imposte immobiliari per un alleggerimento fiscale pari a  530 milioni di euro.

BONUS NUOVI INVESTIMENTI – AMMORTAMENTI – La misura è volta a incentivare gli investimenti in beni strumentali nuovi (a partire dal 15 ottobre 2015 e fino al 31 dicembre 2016) attraverso il riconoscimento di una maggiorazione della deduzione ai fini della determinazione dell’Ires e dell’Irpef. La maggiorazione del costo fiscalmente riconosciuto è del 40% portando al 140% il valore della deduzione.

IRES –  Si ridurrà del 3,5%, dall’attuale 27,5% al 24%, a partire dal 2017, con uno sgravio di 3,8 miliardi nel primo anno che arriverà a circa 4 miliardi dall’anno successivo. Si potrà anticipare di un anno l’entrata in vigore della riduzione dell’aliquota qualora le istituzioni europee accordino la ‘clausola migranti’ (AGEVOLAZIONE DI DIFFICILE ATTUABILITA’)

PROFESSIONISTI E IMPRESE DI PICCOLE DIMENSIONI – La norma viene modificata per ampliare l’accesso al regime fiscale forfettario di vantaggio . La soglia di ricavi per l’accesso a tale regime viene aumentata di 15.000 euro per i professionisti (portando così il limite a 30.000 euro) e di 10.000 euro per le altre categorie di imprese. Viene estesa la possibilità di accesso al regime forfettario ai lavoratori dipendenti e pensionati che hanno anche un’attività in proprio a condizione che il loro reddito da lavoro dipendente o da pensione non superi i 30.000 euro.

STARTUP: Per le nuove start up viene previsto un regime di particolare favore con l’aliquota che scende dall’attuale 10% al 5% applicabile per 5 anni (anziché 3 anni). In attesa di una riforma strutturale sulla fiscalità delle società di persone, aumenta la franchigia di deduzione IRAP per questa tipologia di imprese da 10.500 a 13.000 euro.

BONUS ASSUNZIONI DIMEZZATO–  Anche per le nuove assunzioni a tempo indeterminato effettuate nel 2016 è prevista una agevolazione attraverso la riduzione dei contributi al 40% per 24 mesi, misura che complessivamente porta a un alleggerimento pari a 834 milioni nel 2016 per salire a 1,5 miliardi nel 2017.

BONUS EDILIZIA – Viene aumentata dal 36% al 50% la detrazione sulle spese sostenute per le ristrutturazioni edilizie, confermando l’attuale livello di agevolazione. La detrazione viene mantenuta anche per l’acquisto dei mobili e di grandi elettrodomestici.  Si conferma al 65% il cosiddetto ‘ecobonus’, la detrazione sulle spese per gli interventi di riqualificazione energetica degli immobili.

CONTRATTAZIONE DECENTRATA – Sulla quota di salario di produttività, di partecipazione agli utili dei lavoratori o di welfare aziendale derivante dalla contrattazione aziendale si applica l’aliquota ridotta del 10% con uno sgravio fiscale complessivo di 430 milioni nel 2016 che sale a 589 negli anni successivi. Il bonus avrà un tetto di 2.000 euro (estendibile a 2.500 se vengono contrattati anche istituti di partecipazione) e sarà utilizzabile per tutti i redditi fino a 50.000 euro.

CANONE RAI – Si riduce dagli attuali 113,50 a 100 euro. Si pagherà attraverso la bolletta elettrica della casa di abitazione. Restano in vigore le attuali esenzioni.

CONTANTE – La soglia per i pagamenti in contanti sale da 1.000 a 3.000 euro.

SEMPLIFICAZIONI FISCALI – Si anticipa di un anno la semplificazione delle sanzioni amministrative in campo fiscale. Le imprese si vedranno subito rimborsare l’IVA per i crediti non riscossi, senza dover aspettare la fine delle procedure concorsuali. Si permette lo scioglimento delle società di comodo.

Per approfondire

Comunicato stampa integrale – legge di stabilità 2016


Iscriviti alla nostra Newsletter

Agevolazioni per i nuovi imprenditori

Agevolazioni per i nuovi imprenditori

Agevolazione per i nuovi imprenditori è un articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

 

Viene riproposto, potenziato, il principale strumento nazionale di sostegno alla realizzazione e all’avvio di nuove attività imprenditoriali di piccola dimensione. Le principali novità sono:

  • si rivolge non solo ai giovani fino a 35 anni, ma anche alle donne indipendentemente dall’età;
  • è applicabile non più nelle sole aree svantaggiate ma in tutto il territorio nazionale;
  • non prevede l’erogazione di contributi a fondo perduto, ma solo la concessione di mutui agevolati a tasso zero, per investimenti fino a 1,5 milioni di euro (per singola impresa);
  • possono presentare la domanda di accesso alle agevolazioni le imprese costituite al massimo da 12 mesi;
  • possibilità di presentazione della domanda anche da parte di persone fisiche che intendono costituire una società.

Con circolare direttoriale 9 ottobre 2015 n. 75445 sono stati definiti i termini e le modalità per la presentazione delle domande di agevolazione. Le domande di agevolazione, corredate dei piani di impresa e della documentazione potranno essere presentate al Soggetto gestore a partire dal giorno 13 gennaio 2016.

Domande via web a partire dal prossimo 13 gennaio

Conto alla rovescia per le nuove agevolazioni alle imprese giovanili e femminili di micro e piccola dimensione. A partire dal prossimo 13 gennaio 2016 infatti, sarà possibile compilare -esclusivamente per via elettronica – le domande utilizzando la piattaforma informativa messa a disposizione nel sito internet di Invitalia. Le risorse finanziarie a disposizione sono pari a 50 milioni di euro.

Beneficiari.

La nuova misura prevede che possono beneficiare delle agevolazioni le imprese di micro e piccola dimensione in possesso del requisito della prevalente partecipazione da parte di giovani tra i 18 e i 35 anni o di donne, costituite in forma societaria da non più di dodici mesi dalla data di presentazione della domanda. E’ prevista la possibilità di presentazione della domanda di agevolazione anche da parte di persone fisiche non ancora costituite in forma societaria, fermo restando l’onere per le stesse di costituzione entro quarantacinque giorni dalla data di comunicazione del positivo esito delle verifiche;

Iniziative ammissibili.

Sono ammesse alle agevolazioni le iniziative attivabili su tutto il territorio nazionale e promosse nei principali settori dell’economia quali:

  • produzione di beni nei settori dell’industria, dell’artigianato, della trasformazione dei prodotti agricoli;
  • fornitura di servizi alle imprese e alle persone;
  • commercio di beni e servizi;
  • turismo.

Sono stati individuati, inoltre, settori di particolare rilevanza per lo sviluppo dell’imprenditorialità giovanile e femminile, riguardanti:

  • le attività turistico-culturali, intese come attività finalizzate alla valorizzazione e alla fruizione del patrimonio culturale, ambientale e paesaggistico, nonché al miglioramento dei servizi per la ricettività e l’accoglienza;
    l’innovazione sociale, intesa come produzione di beni e fornitura di servizi che creano nuove relazioni sociali ovvero soddisfano nuovi bisogni sociali, anche attraverso soluzioni innovative.

Spese ammissibili.

Le agevolazioni sono concesse, in regime de minimis, nella forma del finanziamento agevolato a tasso zero, della durata massima di 8 anni, a copertura di non più del 75 per cento delle spese. I programmi d’investimento devono prevedere spese non superiori a 1,5 milioni di euro.

Finanziamento.

Le risorse finanziarie destinate all’intervento sono quelle del Fondo rotativo del Ministero dell’economia e delle finanze presso il Soggetto gestore, Invitalia, pari attualmente a circa 50 milioni di euro, la cui consistenza si autoalimenta grazie ai rientri dei mutui relativi alle agevolazioni già concesse a partire dal 2006. La consistenza del Fondo, inoltre, potrà essere incrementata da ulteriori risorse comunitarie, nazionali e regionali.

Per maggiori informazioni

Scheda informativa – Misure per l’autoimprenditorialità


Iscriviti alla nostra Newsletter

La valutazione della partecipazione in caso di recesso e la previsione di sconti e premi in statuto

La valutazione della partecipazione in caso di recesso e la previsione di sconti e premi in statuto

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

 

Il Notariato del Triveneto torna ad approfondire il tema del recesso del socio nelle Spa e in particolare il tema della valutazione della partecipazione e l’applicabilità di sconti di minoranza e premi di maggioranza. Approfondiamo la portata della recente massima anche in vista dell’evento formativo gratuito del 13 ottobre 2015 avente a tema “La gestione del conflitto tra soci nelle Srl” in cui andremo ad approfondire il diritto di recesso e la valutazione della partecipazione anche alla luce dei nuovi principi italiani di valutazione e con l’ausilio delle massime del Notariato.

La posizione del Notariato del Triveneto

In una delle recenti massime del Comitato interregionale dei consigli notarili delle tre Venezie che trovate raccolte negli Orientamenti in materia di atti societari 2015 si considera lecita la previsione di un premio di maggioranza o di uno sconto di minoranza nella clausola statutaria di valorizzazione delle azioni per il caso di recesso.

Riportiamo integralmente sia la massima sia il relativo commento per consentire il dovuto approfondimento: H.H.8 (Previsione di un premio di maggioranza o di uno sconto di minoranza nella clausola statutaria di valorizzazione delle azioni per il caso di recesso – 1° pubbl. 9/15 – motivato 9/15). Con riferimento alle cause convenzionali e derogabili di recesso, è legittimo che lo statuto di una società per azioni non quotata disponga che, in sede di liquidazione delle azioni del socio recedente, si preveda un “premio di maggioranza”, da attribuirsi nel caso in cui la partecipazione azionaria del socio uscente garantisca una posizione di controllo in seno alla società, oppure uno “sconto di minoranza”, da applicarsi nell’opposta ipotesi in cui il “pacchetto azionario” sia ininfluente ai fini del controllo societario”.

La valutazione ex art. 2473 c.c.

Tornando al tema del convegno ricordiamo che nella S.r.l. il socio che recede ex art. 2473 c.c. ha diritto al rimborso del valore della propria partecipazione, determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso:

“… I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente”.

La norma non pare quindi prevedere particolari margini per premi e sconti nella valutazione di partecipazioni e l’apertura del notariato è motivata esclusivamente dalla previsione nello statuto della Spa.

Discrezionalità tecnica

Il dettato normativo, coerentemente con la miglior dottrina, pur lasciando all’esperto ampia libertà sui metodi valutativi, obbliga a determinare il valore della partecipazione in base a due criteri fondamentali:

  • criterio proporzionale (escludendo quindi sconti di minoranza/illiquidità o premi di maggioranza);
  • valore di mercato (da non sottovalutare la difficoltà a reperire informazioni pubbliche su valore di mercato partecipazioni o aziende Pmi).

I principi italiani di valutazione

I principi italiani di valutazione recentemente approvati forniscono all’esperto importanti linee guida a cui rifarsi nella valutazione d’azienda e di partecipazioni sociali. I principi italiani di valutazione (Piv), pur con qualche perplessità sulla loro reale applicabilità soprattutto nel caso di valutazione di Pmi, rappresentano una voce autorevole in dottrina e le loro indicazioni per il valutatore delle partecipazioni in caso di recesso sono chiare e prudenti ma esclusivamente riferibili alle valutazioni ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2.

L’unità di valutazione di riferimento nel caso di valutazioni a fini di recesso è rappresentata dall’azienda nel suo complesso. Il valore della singola azione è calcolato pro-quota.

  • Non paiono applicabili né premi di maggioranza, né sconti di minoranza.
  • Sono invece da considerare quegli sconti che si applicano all’impresa nel suo complesso:
    1. gli sconti per la dipendenza da persone chiave;
    2. nei casi di business che assorbono cassa e richiedono futuri finanziamenti, gli sconti per mancanza di liquidabilità.

Scarica il documento: Orientamenti in materia di atti societari 2015


Iscriviti alla nostra Newsletter

Le perdite azzerano il capitale ma non le quote dei soci della Srl

Le perdite azzerano il capitale ma non le quote dei soci della Srl

“Le perdite azzerano il capitale ma non le quote dei soci della Srl” è un articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

Analizziamo l’interessante massima dei Notai del Triveneto secondo la quale i soci che, in caso di perdite e di conseguente annullamento del capitale sociale, non esercitino i propri diritti di sottoscrizione/opzione, non resteranno esclusi dalla società. Importante sottolineare la portata di tale interpretazione in caso di compagini non compatte e potenzialmente litigiose.

 

In vista dell’evento formativo gratuito del 13 ottobre 2015 avente a tema “La gestione del conflitto tra soci nelle Srl” segnaliamo una delle recenti massime del COMITATO INTERREGIONALE DEI CONSIGLI NOTARILI DELLE TRE VENEZIE che trovate raccolte negli ORIENTAMENTI IN MATERIA DI ATTI SOCIETARI 2015. Gli “Orientamenti” hanno assunto nel tempo la dignità di vere e proprie regole di comportamento per risolvere problemi e questioni che di frequente vengono sottoposti alla attenzione dei vari operatori del diritto nell’esercizio della quotidiana attività lavorativa. Contengono interessanti interpretazioni, forse quella che merita un maggiore approfondimento è proprio quella che sottopongo alla vostra attenzione.

In estrema sintesi la riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata a causa di perdite d’esercizio non annulla le quote di partecipazione dei soci non essendoci più, dopo la riforma, un nesso diretto tra il capitale versato e la partecipazione sociale con i suoi relativi diritti.

“Nelle s.r.l. le quote di partecipazione sono concettualmente distinte da quelle di conferimento, sono da queste indipendenti, e sono naturalmente prive di valore nominale esplicito. Per tali motivi vengono propriamente individuate con una percentuale o con una frazione e non subiscono modifiche nel caso di aumento gratuito di capitale (art. 2481 ter, comma 2, c.c.) o di riduzione per perdite (art. 2482 quater c.c.).”

Seguendo la struttura logica della massima la stessa arriva alla seguente conclusione in caso di totale annullamento del capitale per perdite ove lo stesso non rispecchi il reale valore economico della società:

“le quote di partecipazione non offerte in sottoscrizione con l’aumento di capitale rimarranno nella titolarità dei soci preesistenti, in proporzione a quelle che detenevano anteriormente all’azzeramento, ancorché il precedente capitale sociale sia stato annullato. Pertanto, qualora i medesimi non esercitino i propri diritti di sottoscrizione/opzione, non resteranno esclusi dalla società.”

Sul tema si era già espresso il notariato milanese con la massima n. 122:

” La presenza di perdite superiori al terzo del capitale, anche tali da ridurre il capitale ad un importo inferiore al minimo legale previsto per le s.p.a. e le s.r.l., non impedisce l’assunzione di una deliberazione di aumento del capitale che sia in grado di ridurre le perdite ad un ammontare inferiore al terzo del capitale e di ricondurre il capitale stesso, se del caso, a un ammontare superiore al minimo legale. […]”

La portata dell’orientamento del Notariato del Triveneto appare però ben più ampia. Lasciamo al lettore più attento la lettura integrale della massima e del relativo commento (che riportiamo integralmente) sottolineando però la portata della stessa in caso di compagini non compatte e potenzialmente litigiose.

I.G.49 – (LEGITTIMITÀ DI UN’OPERAZIONE DI AZZERAMENTO DEL CAPITALE PER PERDITE E SUA RICOSTITUZIONE SENZA L’INTEGRALE ANNULLAMENTO DELLE PARTECIPAZIONI PREESISTENTI – 1° pubbl. 9/15 – motivato 9/15)

Nelle s.r.l. le quote di partecipazione sono concettualmente distinte da quelle di conferimento, sono da queste indipendenti, e sono naturalmente prive di valore nominale esplicito. Per tali motivi vengono propriamente individuate con una percentuale o con una frazione e non subiscono modifiche nel caso di aumento gratuito di capitale (art. 2481 ter, comma 2, c.c.) o di riduzione per perdite (art. 2482 quater c.c.).

Lo scioglimento di qualsiasi legame tra quote di partecipazione (art. 2463, comma 2, n. 6, c.c.) e quote di conferimento (art. 2463, comma 2, n. 5, c.c.) è la conseguenza di una precisa scelta operata dalla legge delega di riforma del diritto societario (L. n. 366/01), la quale, all’art. 3, comma 2, lett. c), ha previsto che fosse consentito ai soci di s.r.l. di regolare l’incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali (dunque, senza alcun obbligo di rispettare una qualche proporzione con i conferimenti).

A quanto sopra consegue che in tutte le operazioni di aumento di capitale a pagamento non ricorre mai l’obbligo di far coincidere il valore nominale implicito complessivo delle partecipazioni offerte in sottoscrizione con quanto richiesto in conferimento a titolo di capitale.

E’ dunque possibile, a fronte di un aumento di capitale, offrire in sottoscrizione una percentuale delle quote di partecipazione nella società avente valore nominale implicito sia superiore che inferiore a quello del deliberato aumento (vedi orientamento I.G.33), all’unica, ovvia, condizione, che il prezzo richiesto non sia complessivamente inferiore all’aumento di capitale deliberato (in analogia con quanto previsto in sede di costituzione dall’art. 2464, comma 1, c.c.).

Tale regola trova applicazione anche nell’ipotesi di aumento di capitale in ricostituzione di quello precedentemente azzerato per perdite, ove, pertanto, non ricorre alcun obbligo di offrire in sottoscrizione il 100% delle partecipazioni sociali, essendo possibile offrire ai sottoscrittori solo una parte di esse, dunque quote di partecipazione aventi un valore nominale implicito complessivamente inferiore a quello del deliberato aumento.

E’ così, ad esempio, possibile deliberare un aumento in ricostituzione di euro 10.000 del capitale precedentemente azzerato per perdite, con offerta in sottoscrizione di quote di partecipazione rappresentanti il 60% della società, dunque di valore nominale implicito complessivo di euro 6.000.

In tale ipotesi, le quote di partecipazione non offerte in sottoscrizione con l’aumento di capitale (nell’esempio quelle rappresentanti il 40% della società) rimarranno nella titolarità dei soci preesistenti, in proporzione a quelle che detenevano anteriormente all’azzeramento, ancorché il precedente capitale sociale sia stato annullato.

Pertanto, qualora i medesimi non esercitino i propri diritti di sottoscrizione/opzione, non resteranno esclusi dalla società.

Una siffatta delibera trova la sua applicazione naturale, e giustificazione causale, ogniqualvolta sia necessario azzerare il capitale sociale per perdite in dipendenza di un patrimonio solo contabilmente negativo ma in realtà positivo, in quei casi, cioè, in cui sussistono plusvalori inespressi dalle scritture contabili.

Verificandosi tale fattispecie, infatti, se venissero offerte ai sottoscrittori del capitale ricostituito le intere partecipazioni sociali si realizzerebbe, qualunque fosse il prezzo di emissione, un esproprio dei plusvalori latenti insiti nelle partecipazioni di quei soci che non possono o non vogliono esercitare integralmente il diritto di sottoscrizione/opzione sul deliberato aumento.

Per partecipare all’evento: La gestione del conflitto tra soci nelle Srl

Scarica il documento: ORIENTAMENTI IN MATERIA DI ATTI SOCIETARI 2015

Iscriviti alla nostra Newsletter

La gestione del conflitto tra soci nelle Srl

La gestione del conflitto tra soci nelle Srl

La gestione del conflitto tra soci nelle Srl è un tema particolarmente complesso e delicato nella vita di una società che vede coinvolti, sempre con maggior frequenza, i professionisti dell’area economico giuridica. Il 13 Ottobre 2015 avrò il piacere di essere ospite dello Studio La Scala per un incontro che mi vedrà tra i relatori insieme all’Avv. Riccardo Bovino.

Il corso rappresenta un interessante momento di confronto tra commercialisti ed avvocati, due professioni che si trovano ad interagire sempre con maggiore frequenza e sempre con maggior profitto.

Il mio intervento sarà incentrato particolarmente sul diritto di recesso e sulla valutazione della partecipazione anche alla luce dei nuovi principi italiani di valutazione e con l’ausilio delle massime del Notariato milanese e del Notariato del triveneto.

Per partecipare all’evento: La gestione del conflitto tra soci nelle Srl

 


 


Iscriviti alla nostra Newsletter