Processo di valutazione ai fini della quotazione in Borsa

Processo di valutazione ai fini della quotazione in Borsa

La Fondazione OIV ha recentemente pubblicato sul sito www.fondazioneoiv.it il Discussion Paper (DP.01.2017): “Le Valutazioni a fini di IPO” in cui vengono descritti gli aspetti che caratterizzano il processo di valutazione e fissazione del prezzo di una società prossima alla quotazione in Borsa.

Base informativa adeguata

Come ogni processo valutativo, anche quello riguardante una IPO dovrebbe essere affrontato in maniera non meccanica e necessita di una base informativa adeguata, tipicamente rappresentata dal piano industriale, da informazioni inerenti il business model, il posizionamento e i vantaggi competitivi e il sistema di governance della società quotanda.

Per poter approcciare il percorso valutativo, tutti i soggetti coinvolti, in linea con il PIV 1.4.3, devono partire dall’apprezzamento e dalla valutazione della documentazione e delle informazioni rilevanti previo svolgimento di un processo di analisi fondamentale, selezionare le metodologie più idonee allo scopo e valutare i principali fattori di rischio.

Valutazione e creazione del valore in ottica industriale.

La valutazione di un’azienda nell’ambito della quotazione in Borsa, in particolare, è frutto di un processo continuo di analisi e verifica, che parte dalla preliminare stima del valore condotta quando ancora non sono disponibili tutti i dati e le informazioni relativi alla società (il momento del cosiddetto pitch) fino alla determinazione del prezzo pre-money a cui l’azione viene effettivamente venduta agli investitori.

Il processo valutativo si arricchisce progressivamente di sostanza e contenuto durante le fasi preparatorie alla quotazione, quando la società mette a disposizione dati e informazioni dettagliati sull’attività e sulle prospettive future. La valutazione dovrebbe essere condotta privilegiando l’ottica industriale e la ricerca di un valore di business: per queste ragioni il piano industriale rappresenta lo strumento principale su cui si basa l’intero processo.

Per approfondire

La Fondazione OIV ha recentemente pubblicato sul sito www.fondazioneoiv.it il Discussion Paper (DP.01.2017): “Le Valutazioni a fini di IPO”. Il documento è liberamente consultabile e scaricabile dal sito della Fondazione dall’ Homepage, dalla sezione Documenti Approvati e dalla sezione News.

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Papà posso dirti una cosa?

Papà posso dirti una cosa?

#Panatino quando ha qualcosa di importante da dire, quando ha fatto qualche nuova scoperta sul mondo richiama la mia attenzione con “papà posso dirti una cosa?“. Una sorta di squillo di trombe, di occhio di bue sul palcoscenico, di “ciak si gira!”.
Poi tace per qualche momento, riordina le idee e proclama la sua tesi con un fare simile a Cesare davanti al Senato di Roma. E come il Senato per Cesare, io sono solo spettatore e non un vero interlocutore.
Perché per lui raccontare è un po’ come per me scrivere, un modo per riordinare le idee e metterle a sistema.
Ed io mi presto volentieri a questo gioco delle parti affascinato dai suoi ragionamenti pronto a prestargli quel vocabolo che gli manca a perfezionare l’eloquio.

La comunicazione è soprattutto rispetto

Un modo di fare che noi, ormai sommersi da mille informazioni e dall’urgenza a nostra volta di fornirle, abbiamo in parte dimenticato.
Trovo molto bello (ovviamente sono di parte):
  • che si preoccupi di comunicarmi l’importanza del suo discorso differenziandolo dalle altre cose che racconta facendolo precedere dal formale “papà posso dirti una cosa?”;
  • il silenzio che precede la sua riflessione, per dare pathos ma contemporaneamente strumentale a riordinare le idee;
  • quel bisogno dell’ascoltatore per comprendere in pieno l’importanza della riflessione. Usando così l’ascoltatore anche per imparare qualcosa di più.

Perché per lui: lui è importante, io sono importante, la sua scoperta è importante.

Lo straordinario mondo dei bimbi

E’ un mondo straordinario quello dei bimbi. Da cui non smetterò mai di imparare.

PS la tigre è uno degli animali preferiti dal Panatino.

 

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Moby Dick e quel matto di Achab così simile a chi fa impresa

Moby Dick e quel matto di Achab così simile a chi fa impresa

Dal 5 al 17 giugno Corrado d’Elia metterà in scena “Io, Moby Dick“, nuovo progetto ispirato al capolavoro di Hermann Melville, al Teatro Litta di Milano.

Come forse saprete da qualche tempo ormai (pur non essendo attore e quindi del tutto immeritatamente) faccio parte della Compagnia.

Il  Teatro è un grande aiuto per aprire la mente e provare a spaziare di più e cambiare l’angolatura nel vedere le cose. Straordinari gli spunti che ha saputo regalarmi sull’importanza dell’identità, come ben sa chi ha avuto occasione di confrontarsi con me durante qualche mio convegno.

Moby Dick tra ossessione e bisogno di conoscere

Moby Dick è il simbolo riconosciuto del desiderio dell’uomo di conoscere, o meglio, della piccolezza dell’uomo di fronte a questo comune desiderio.

A metà tra Ulisse e Caronte, Achab interpreta la lotta impari dell’uomo contro la natura, la sfida della ragione contro gli orrori dell’abisso e la battaglia spirituale dell’uomo con se stesso, sempre alla ricerca (oggi più che mai) di un senso disperato per la propria vita. Quell’indagine, quel desiderio, quella ricerca di assoluto, quel miraggio di verità e di grandezza che l’uomo insegue da sempre e non potrà mai afferrare a pieno.

Un piccolo zibaldone per chi fa impresa chiacchierando con l’uomo di teatro

Corrado torna a raccontarci una storia, una storia antica e moderna, una storia sull’estremo bisogno di conoscere e dominare la natura e sulla paura del confrontarsi con lei, con gli aspetti non controllabili dell’esistenza, e allo stesso tempo una storia sul raccogliere le sfide, le sollecitazioni che arrivano dall’esterno, sul focalizzarsi sull’obiettivo e sul rischio che diventi una ossessione. Tornando ancora una volta a parlare di uomini.

Ho chiesto un piccolo aiuto a Corrado d’Elia che ha saputo regalarmi qualche spunto in più, accettando questo mio sporcare il teatro, perché il teatro è vivo perché parla dell’uomo:

“I temi per chi fa impresa secondo me possono essere questi:

la determinazione all’impresa, sopratutto nel pensare a start-up in campi nuovi ed inesplorati. Achab non sa dove sia Moby Dick, ma va a cercarla… Non è Moby Dick che cerca Achab!

Gli uomini temono l’eccezionale! Non Achab, colui che ha l’idea e la racconta agli altri.

gli uomini della ciurma sono parti indispensabili della sua persona. Nessuno escluso. La metafora della barca è azzeccatissima come sai per un’azienda.

– Achab dice le stesse cose di Steve Jobs!!!! Niente paure, parlate anche con il cielo e i tuoni se serve ad arrivare dove volete voi!!!

– a volte Achab ricorda nella sua solitudine la solitudine dell’imprenditore.

– nel coraggio di affrontare le tempeste del mare, le difficoltà, che servono a non perdersi e a rinvigorire il proposito all’impresa: “soltanto chi è codardo abbassa il capo durante la tempesta. Abbiamo preso il fuoco per la coda e adesso niente può più fermarci: veniamo a prenderti Moby Dick!!!”

 

La Compagnia Corrado d’Elia

Tra le più attive ed apprezzate compagnie di prosa italiane, sintesi e nuovo percorso della storica Compagnia Teatri Possibili/Teatro Libero fondata nel 1996 dall’attore e regista Corrado d’Elia, la Compagnia si distingue per l’originalità della produzione e per la capacità di attrarre l’attenzione del pubblico e della critica.

Dopo essere stata per 18 anni la compagnia di punta del Teatro Libero di Milano, la Compagnia è ora in residenza al Teatro Litta presso Manifatture Teatrali Milanesi.

Tra le produzioni più note, Cirano di Bergerac di Rostand, Caligola di Albert Camus, Macbeth di Shakespeare, Otello di Shakespeare, Don Chisciotte di Corrado d’Elia da Cervantes, Io, Ludwig van Beethoven di Corrado d’Elia.

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PMI oltre all’ equity crowdfunding c’è di più

PMI oltre all’ equity crowdfunding c’è di più

L’ articolo 57 del Decreto-legge del 24/04/2017 n. 50 ha allargato alle PMI cosìdette “tradizionali” alcuni strumenti in precedenza riservati alle Startup innovative. Probabilmente gli impatti più interessanti si avranno in termini di piani di incentivazione:

  • L’atto costitutivo della PMI costituita in forma di societa’ a responsabilita’ limitata puo’ creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, puo’ liberamente determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile.
  • In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di societa’ a responsabilita’ limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali (equity crowdfunding) di cui all’articolo 30 del presente decreto, nei limiti previsti dalle leggi speciali.
  • Nelle PMI costituite in forma di societa’ a responsabilita’ limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall’articolo 2474 del codice civile non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.

Riferimenti normativi

Art. 26 Deroga al diritto societario e riduzione degli oneri per l’avvio.

In vigore dal 24/04/2017, modificato da: Decreto-legge del 24/04/2017 n. 50 Articolo 57

  1. Nelle start-up innovative il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, comma secondo, e 2482-bis, comma quarto, del codice civile, e’ posticipato al secondo esercizio successivo. Nelle start-up innovative che si trovino nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, puo’ deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell’esercizio successivo. Fino alla chiusura di tale esercizio non opera la causa di scioglimento della societa’ per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, punto n. 4), e 2545-duodecies del codice civile. Se entro l’esercizio successivo il capitale non risulta reintegrato al di sopra del minimo legale, l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve deliberare ai sensi degli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile.
  2. L’atto costitutivo della PMI costituita in forma di societa’ a responsabilita’ limitata puo’ creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, puo’ liberamente determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile.
  3. L’atto costitutivo della societa’ di cui al comma 2, anche in deroga dall’articolo 2479, quinto comma, del codice civile, puo’ creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.
  4. Alle start-up innovative di cui all’articolo 25 comma 2, non si applica la disciplina prevista per le societa’ di cui all’articolo 30 della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e all’articolo 2, commi da 36-decies a 36-duodecies del decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011, n. 148.
  5. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di societa’ a responsabilita’ limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali di cui all’articolo 30 del presente decreto, nei limiti previsti dalle leggi speciali.
  6. Nelle PMI costituite in forma di societa’ a responsabilita’ limitata, il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall’articolo 2474 del codice civile non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
  7. L’atto costitutivo delle societa’ di cui all’articolo 25, comma 2, e degli incubatori certificati di cui all’articolo 25 comma 5 puo’ altresi’ prevedere, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli articoli 2479 e 2479-bis del codice civile.
  8. La start-up innovativa e l’incubatore certificato dal momento della loro iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui all’articolo 25 comma 8, sono esonerati dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro delle imprese, nonche’ dal pagamento del diritto annuale dovuto in favore delle camere di commercio. L’esenzione e’ dipendente dal mantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l’acquisizione della qualifica di start-up innovativa e di incubatore certificato e dura comunque non oltre il quinto anno di iscrizione. L’atto costitutivo della start-up innovativa, costituita ai sensi dell’articolo 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, nonche’ di quella costituita con atto pubblico, in caso di contestuale iscrizione nella citata sezione speciale di cui all’articolo 25, comma 8, e’ esente dal pagamento delle imposte di bollo e dei diritti di segreteria.

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Equity crowdfunding per le PMI

Equity crowdfunding per le PMI

Equity crowdfunding consiste in un sistema di raccolta di capitali mediante portali online.

In Italia, l’equity crowdfunding è disciplinato dal Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 (c.d. Decreto Crescita 2.0) convertito con modificazioni con Legge 17 novembre 2012, n. 221. Tale strumento era previsto esclusivamente per le start up innovative ed è stato poi più volte aggiornato per essere reso sempre più accessibile ed appetibile. In tale ottica, nel 2015 il Decreto Investment Compact ha introdotto la figura delle PMI innovative e ha esteso l’equity crowdfunding a tale nuovo tipo di impresa.

Con la Legge di Bilancio 2017 questa innovativa forma di raccolta di capitale di rischio è stata estesa a tutte le piccole e medie imprese, indipendentemente dal loro carattere innovativo.

La Legge di Bilancio all’art. 1, comma 70 stabilisce:

“Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.  58, sono apportate le seguenti modificazioni: 

  1. a) il comma 5-novies dell’articolo 1 e’ sostituito dal seguente: «5-novies. Per “portale per la raccolta di capitali per le PMI” si intende una piattaforma online che abbia come finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte  delle PMI come  definite  dalla  disciplina  dell’Unione  europea  e  degli organismi di investimento collettivo del risparmio o  altre  società che investono prevalentemente in PMI»;
  2. b) all’articolo 50-quinquies, le  parole:  «per  le   start-up innovative,  per  le  PMI  innovative»   sono   sostituite,   ovunque ricorrono, dalle seguenti: «per le  PMI»,  le  parole:  «in  start-up innovative e in PMI innovative» sono sostituite,  ovunque  ricorrono, dalle seguenti: «in PMI» e, alla rubrica, le  parole:  «per  start-up innovative e PMI innovative» sono sostituite dalle seguenti: «per  le PMI»;
  3. c) alla rubrica del capo III-quater del titolo III della parte II, le parole: «per le start-up innovative e le PMI innovative»  sono sostituite dalle seguenti: «per le PMI».”

Alcuni dubbi interpretativi

Alcuni dubbi interpretativi sorgono in merito alla mancata deroga dell’art. 2468 c.c., il quale impedisce alle srl di offrire quote al pubblico; infatti, in tal caso, tra le imprese non innovative, potrebbero raccogliere capitali online solo le PMI che siano società per azioni. Si attendono, a tal proposito, chiarimenti da parte del legislatore.

Il ruolo del professionista

Ed infine, estendendosi lo spettro applicativo di tale istituto, diventa ancora più utile l’assistenza di un professionista, che guidi gli imprenditori nel predisporre i propri statuti in modo che l’applicazione delle clausole di tutela degli investitori online imposte dalla legge risulti il meno onerosa possibile per la società e per i founders.

Per approfondire

Equity Crowdfunding per tutte le PMI con la Legge di Bilancio 2017: aspetti tributari

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Startup innovative modifica dello statuto senza notaio

Startup innovative modifica dello statuto senza notaio

In data 4 maggio 2017 viene firmato il Decreto direttoriale del Direttore generale per il mercato, la concorrenza, il consumatore, la vigilanza e la normativa tecnica, in attuazione del decreto del Ministro dello Sviluppo economico del 28 ottobre 2016.

Tale Decreto consente alle startup innovative costituite online con firma digitale di modificare il proprio atto costitutivo e statuto utilizzando la stessa procedura semplificata.

Della nuova semplificazione prevista dal Decreto del 4 maggio potranno fruire innanzitutto le 444 imprese costituite online, le quali già al 31 marzo 2017, risultavano essere iscritte, o in corso di iscrizione, nella sezione speciale del Registro delle Imprese dedicata alle startup innovative e le altre imprese che nel frattempo hanno beneficiato della semplificazione.

Le disposizioni contenute in tale Decreto diverranno efficaci a partire dal 22 giugno 2017, in modo da permettere l’adeguamento alle software house dei propri programmi in coerenza con le stesse disposizioni.

Per approfondire

Scarica il Decreto direttoriale 4 maggio 2017

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Inammissibilità della proposta di concordato in caso di professionista non indipendente

Inammissibilità della proposta di concordato in caso di professionista non indipendente

La Corte di Cassazione con ordinanza n. 9927 del 19/04/2017 ha stabilito che, la violazione del requisito d’indipendenza da parte del professionista attestatore, impedisca allo stesso di svolgere adeguatamente la propria attività e comporti l’inammissibilità della proposta di concordato preventivo.

In particolare, a seguito del decreto emesso dal Tribunale di omologazione del concordato preventivo proposto da una srl, si assiste alla revoca da parte della Corte d’Appello per la ritenuta violazione dell’art. 67, comma 3, lett. d) del RD 267/42 (richiamato dall’art. 161, comma 3 del RD 267/42) in materia di indipendenza del professionista accertatore.

La violazione del requisito di indipendenza era stata dimostrata sulla base di una serie di circostanze.

In particolare, il professionista, precedentemente la nomina di attestatore, aveva inviato contestazioni di fatture emesse, a carico della srl, al difensore del creditore reclamante in appello.

Inoltre, nell’intestazione della lettera era indicato, oltre al nome del professionista, in seguito nominato attestatore, anche il nome di un altro professionista, il quale risultava essere creditore della srl a seguito di attività relativa alla presentazione della domanda di concordato preventivo.

Tale revoca viene contestata dal debitore ricorrente, il quale evidenzia che i due professionisti hanno studi professionali in comuni diversi, ed, inoltre, sostiene la qualifica della mera irregolarità dell’eventuale limite di indipendenza dell’attestatore, in quanto libero professionista scelto in considerazione dell’intuitu personae.

La Cassazione, respingendo il ricorso, evidenzia che la nomina del professionista avviene da parte del proponente il concordato sulla base dell’intuitu personae, ma d’altronde il requisito di indipendenza deve essere rispettato in quanto la qualificazione di tale soggetto non può avvenire in termini di consulente né di collaboratore del proponente.

La Suprema Corte afferma poi quanto detto dalla Corte d’Appello, ovvero che l’attività del libero professionista in favore della società proponente il concordato preventivo è incompatibile con l’attività di professionista attestatore.

Infine, accertata la violazione dell’indipendenza del professionista, evidenzia il manifestarsi di un “vizio radicale” tale da impedire al professionista lo svolgimento in maniera adeguata della propria funzione e di attestare nell’interesse del proponente il concordato.

La sanzione per tale violazione viene pertanto stabilita nell’ammissibilità della proposta di concordato preventivo, in applicazione dell’art. 162, comma 2 del RD 267/42.

Per approfondire:

Inammissibilità della proposta di concordato in caso di professionista non indipendente come da Cassazione 19/04/2017 n. 9927

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Guida alla dichiarazione dei redditi

Guida alla dichiarazione dei redditi

Guida alla dichiarazione dei redditi delle persone fisiche relativa all’anno di imposta 2016

In data 04/04/2017 l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la Circolare n. 7/E, una guida alla dichiarazione dei redditi, che fornisce una trattazione delle disposizioni riguardanti ritenute, oneri detraibili, deducibili e crediti d’imposta. Inoltre, si occupa degli obblighi di produzione documentale da parte del contribuente al CAF o al professionista abilitato e di conservazione, da parte di questi ultimi, per la successiva produzione all’Amministrazione finanziaria.

Tale documento, grazie alla collaborazione tra l’Agenzia delle Entrate e la Consulta Nazionale dei CAF, rappresenta un compendio comune utile all’apposizione del visto di conformità sulle dichiarazioni presentate, come previsto dall’art. 13 e dall’art. 2, comma 1, del DM n. 164 del 1999, per contribuenti, operatori del CAF e professionisti abilitati; inoltre, si configura come utile strumento nello svolgimento dell’attività di assistenza e di controllo documentale così come previsto dall’art. 36-ter del DPR n. 600 del 1973, per la stessa Amministrazione finanziaria.

L’obiettivo dell’Agenzia delle Entrate è garantire l’assistenza ai contribuenti e la trasparenza dell’azione amministrativa. Pertanto, ha ritenuto opportuno fornire istruzioni, periodicamente aggiornate, di modo che la normativa e la prassi di riferimento in materia di oneri sia applicata a tutti i contribuenti uniformemente sull’intero territorio nazionale, per la liquidazione delle imposte che emergono dalla dichiarazione.

La Circolare, oltre a richiamare i documenti di prassi attuali e fornire chiarimenti in seguito alle modifiche normative intervenute, contiene un elenco dei documenti che i contribuenti devono esibire al CAF o al professionista abilitato al fine dell’apposizione del visto di conformità. In tal modo, in sede di controllo documentale potranno essere richiesti, salvo fattispecie non previste, solo i documenti indicati dalla Circolare stessa.

In ogni caso non potranno essere richiesti documenti già in possesso dell’Amministrazione finanziaria.

È presente, inoltre, un elenco delle dichiarazioni che il contribuente potrà presentare per attestare le condizioni soggettive rilevanti ai fini del riconoscimento di oneri deducibili, detraibili o crediti d’imposta, la cui falsità comporta responsabilità penale ai sensi dell’art. 76 DPR n. 445 del 2000.

Per approfondire

Scarica gratuitamente la guida: Guida alla dichiarazione dei redditi delle persone fisiche relativa all’anno d’imposta 2016

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