Scissione societaria e successivo passaggio delle quote non configurano ipotesi di abuso del diritto

Scissione societaria e successivo passaggio delle quote non configurano ipotesi di abuso del diritto

La scissione parziale proporzionale di una società e il successivo trasferimento delle partecipazioni (da taluni soci previamente affrancate) della società scissa non realizzano alcuna ipotesi di abuso del diritto.

Lo conferma l’Agenzia delle Entrate con Risoluzione n. 97/E del 25 luglio 2017: “Interpello art. 11, comma 1, lett. c), della legge 27 luglio 2000, n. 212 – Scissione finalizzata alla cessione di partecipazioni nella società scissa da parte dei soci anche persone fisiche “.

Risoluzione n. 97/E del 25 luglio 2017

Tale risoluzione si riferisce al caso di una società per azioni che svolge attività sanitaria e possiede un compendio immobiliare. La società realizza un’operazione di scissione proporzionale a favore di una società di nuova costituzione, alla quale viene assegnato il compendio immobiliare. Successivamente a tale operazione vengono trasferite tutte le partecipazioni della società scissa alla beneficiaria.

L’Agenzia delle Entrate, in merito a tale operazione, afferma quanto segue:

“non può imporsi ad una persona fisica interessata alla monetizzazione dell’azienda (o di un ramo di essa), di cui è titolare una società dalla stessa partecipata, di far circolare l’azienda (o un ramo di essa) esclusivamente attraverso la sua cessione c.d. diretta da parte della società partecipata, con un aggravio fiscale relativo alla doppia imposizione che incide, una volta, in capo all’ente societario (sulla plusvalenza da cessione) e, un’altra volta, in capo alla persona fisica-socio (sulla distribuzione degli utili afferenti a detta cessione).”

Indebito risparmio d’imposta

La stessa evidenzia, inoltre, che “la scissione (parziale proporzionale) concepita in funzione di “separare” due distinti complessi aziendali e strumentale alla (successiva) cessione delle partecipazioni di una delle società risultanti dalla scissione (contenente l’azienda riferita al ramo operativo della scindenda) da parte del socio-società non appare in contrasto con le finalità di alcuna norma fiscale ovvero con alcun principio dell’ordinamento tributario.

Nel caso di specie, dunque, la rappresentata cessione post scissione della totalità delle partecipazioni della società istante (rimasta titolare dell’azienda relativa al solo ramo operativo) da parte del socio-società e dei soci-persone fisiche non imprenditori, non integra alcun “indebito risparmio d’imposta”.”

Conclude affermando che “affinché non siano ravvisabili profili di abuso del diritto, la scissione deve caratterizzarsi come un’operazione di riorganizzazione aziendale finalizzata all’effettiva continuazione dell’attività imprenditoriale da parte di ciascuna società partecipante. Inoltre, non deve trattarsi di società sostanzialmente costituite solo da liquidità, intangibles o immobili, bensì di società che esercitano prevalentemente attività commerciali ai sensi dell’art. 87, comma 1, lettera d), del TUIR.”

Imposta di registro e cessione quote totalitaria.

Con riferimento all’imposta di registro, l’Agenzia richiama l’art. 20 del Testo unico dell’imposta di registro, approvato con D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, in base al quale “L’imposta è applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente”. Ricorda, infine, che dalla sentenza della Cassazione dell’8 maggio 2006, n. 10490, Rv. 592154, “la giurisprudenza di legittimità ha rivisitato in senso critico la teoria della “causa tipica” e si è accostata alla teoria della “causa concreta”, ridefinendo la causa negoziale come la sintesi degli interessi oggettivati nell’operazione economica, prescindente dall’astrattezza giuridico-formale del tipo”.

Per approfondire

Risoluzione n. 97/E del 25 luglio 2017: “Interpello art. 11, comma 1, lett. c), della legge 27 luglio 2000, n. 212 – Scissione finalizzata alla cessione di partecipazioni nella società scissa da parte dei soci anche persone fisiche “. 

Un progetto di ricerca, la Bocconi e la nostra voglia di accelerare.

Un progetto di ricerca, la Bocconi e la nostra voglia di accelerare.

Siamo stati selezionati da ICRIOS – The Invernizzi Center for Research on Innovation, Organization, Strategy and Entrepreneurship, Centro di Ricerca dell’Università Bocconi per partecipare ad un percorso di validazione del nostro progetto di restartup di consulenza professionale.

Da settembre torneremo quindi a studiare sacrificando, qualche we, cercando di formalizzare il nostro progetto di Studio e di validarlo all’interno dell’acceleratore dell’Università Bocconi.

Il percorso avrà inizio a settembre 2017 e si concluderà a dicembre 2018.

Il nostro Studio sta crescendo e nei prossimi anni si troverà ad affrontare i grandi cambiamenti che interesseranno il mondo della consulenza professionale.

Il 2017 coincide con l’anniversario dei 25 anni dalla scomparsa di mio padre, dei miei 25 anni di lavoro e dei 20 anni dalla laurea in Bocconi.

Abbiamo pensato fosse il momento giusto per provare a dare una svolta ulteriore, un’accellerazione al progetto mettendo in discussione le nostre certezze ed avvicinandoci sempre di più alle imprese, a quelle imprese dinamiche che stanno crescendo nonostante la crisi.

Proveremo a raccontare il nostro percorso (che sappiamo già non essere facile) chiedendo ad amici e clienti di aiutarci a focalizzarci meglio sull’obiettivo.

Sarà un percorso condiviso all’interno dello Studio e con alcuni dei nostri clienti più giovani.

Se avete voglia seguiteci: #progetto1849

 

Perché #Progetto1849

Il 1849 è l’anno in cui la nostra famiglia ha iniziato a far parte del mondo delle libere professioni. Notai, avvocati, ingegneri, commercialisti. Sempre liberi professionisti.

Mi è sembrato bello recuperare quello spirito in un progetto che parla di innovazione.

Per ricordarci da dove veniamo, per capire meglio che strada prendere.

 

The Startup Training

THE STARTUP TRAINING è un percorso di studio e validazione della propria idea di business e del proprio business model. È stato presentato presso l’Università di HARVARD come una delle STARTUP SCHOOL più innovative del 2016.

 

Il Centro di Ricerca ICRIOS

The Invernizzi Center for Research on Innovation, Organization, Strategy and Entrepreneurship

ICRIOS è un centro di ricerca dell’Università Bocconi.

Nasce per essere un punto di riferimento della più avanzata ricerca multidisciplinare sull’innovazione, l’organizzazione e la strategia, con l’obiettivo di influenzare in modo significativo sia il dibattito accademico che la pratica manageriale.

ICRIOS promuove la collaborazione e la condivisione delle conoscenze in ogni fase del processo di ricerca, in particolare tra gli studiosi di campi diversi e complementari, in varie nazioni, e provenienti da diverse tradizioni di ricerca.

Sfruttando le reti dei migliori studiosi e centri di ricerca internazionali, ICRIOS mira a fornire risultati di grande impatto nel mondo accademico. Oltre a cercare progressi nella ricerca, ICRIOS si propone di sviluppare concetti nuovi, strumenti analitici di reale applicabilità e nuove prospettive per trasformare le sfide di un contesto economico e sociale sempre più globalizzato in opportunità di crescita sostenibile per le nazioni e le aziende.

 

Ci piacerebbe lavorare con te

Ci piacerebbe lavorare con te

Studio Panato | Dottori Commercialisti sta selezionando un professionista da inserire presso la propria sede di Milano.
Il candidato ideale è un giovane commercialista che abbia maturato almeno tre anni di esperienza in studi professionali, autonomo nella gestione ordinaria ( contabile e fiscale) di PMI.
È valorizzata l’attitudine allo studio e alla ricerca. Costituisce requisito preferenziale la conoscenza della lingua inglese.

Per sottoporre la propria candidatura inviare il curriculum vitae all’indirizzo e-mail: info@Studiopanato.it