L’industria del design e la pura essenza PMI.

L’industria del design e la pura essenza PMI.

Questa intervista divertente ma molto ben fatta rappresenta un concentrato di quello che dovrebbe essere una PMI dinamica e definisce un modello con cui confrontarsi. 

Mi è capitato per caso di imbattermi in questo video. Solitamente lo confesso non guardo i video, occorre troppo tempo rispetto alla più veloce lettura del testo. Complice la stanchezza accumulata al termine di una importante scadenza ho dapprima passivamente ascoltato questa intervista di Nicola Porro a Daniele Lago e Gianluca Mollura salvo poi appassionarmene.

Focalizzazione, tecnica e simpatia

Questa intervista invece mi ha subito affascinato per diversi motivi:

  • il mondo del design è costante fonte di ispirazione;
  • conosco la storia di Lago ed ero incusiosito da quella di Mollura;
  • i protagonisti sono obiettivamente simpatici;
  • è tecnicamente ben fatta.

La pura essenza dell’essere PMI

Temevo il solito racconto autoreferenziale invece questa intervista contiene la pura essenza dell’essere PMI.

Addirittura la pura essenza della PMI dinamica per come più volte ho cercato di definirla.

In qualche modo ci siamo anche noi, il nostro percorso ed il nostro costante tentativo di ascoltare e comprendere l’impresa nei suoi cambiamenti.

Viva la mamma

C’è tutto dicevo:

  • la mamma (straordinario il ritratto di Mollura);
  • il passaggio generazionale;
  • la famiglia ed il tema della delega;
  • il rapporto complicato manager/imprenditore;
  • le persone e la creazione del gruppo;
  • la forza e l’orgoglio del prodotto;
  • la forza del territorio (anche se in maniera diversa);
  • la cultura del made in Italy.

PS: forse questa intervista ci piace tanto perché anche noi abbiamo una mamma straordinaria e molto simile.

Per approfondire

Complimenti a Pambianco per aver realizzato un bel momento per chi fa impresa: L’industria del design tra digitale e internazionalizzazione – Tavola rotonda: Daniele Lago e Gianluca Mollura

L’industria del design tra digitale e internazionalizzazione – Tavola rotonda: Daniele Lago e Gianluca Mollura from PAMBIANCO TV on Vimeo.

 

I metodi di valutazione utilizzati nelle IPO e negli OPV e aumenti di capitale di soggetti non quotati.

I metodi di valutazione utilizzati nelle IPO e negli OPV e aumenti di capitale di soggetti non quotati.

OIV e CONSOB hanno approvato il testo definitivo del Discussion Paper DP. 01/2018 “Le informazioni di natura valutativa nei prospetti relativi alle operazioni di IPO, di OPV e di aumento di capitale da parte di società con titoli non scambiati in mercati regolamentati”

Metodica di mercato (market approach)

Particolarmente interessante è l’approfondimento sui metodi di valutazione utilizzati nelle IPO e negli OPV e aumenti di capitale di soggetti non quotati.

Il punto di partenza del processo di pricing di un’IPO consiste nel comparare le performances operative e finanziarie della società quotanda con quelle di società già quotate operanti nello stesso settore o in settori simili. Ciò sulla base del presupposto che gli investitori fondino la propria decisione se sottoscrivere o acquistare le azioni della società quotanda principalmente sulla base del confronto con società simili già quotate.

Sulla base della metodica di mercato (market approach), infatti, il valore di mercato di una qualsiasi attività può essere ricavato dal valore di attività simili, perché investitori razionali non sarebbero disposti a riconoscere per la specifica attività un prezzo significativamente diverso rispetto a quello che il mercato già riconosce per attività simili.

Lo strumento attraverso cui gli investitori effettuano questo confronto è rappresentato dai multipli di società comparabili (di seguito “i multipli”). Per questa ragione i multipli rappresentano, di norma, un parametro utile per gli investitori ai fini delle proprie considerazioni in merito all’investimento finanziario.

Analogo metodo è utilizzato, inoltre, nelle operazioni di OPV e di aumenti di capitale di società non ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati, nell’ambito delle quali, ai fini della comparazione, vengono prese in considerazioni società quotate o società non quotate, le cui informazioni, in quest’ultimo caso, sono tratte dalla documentazione societaria pubblicata (bilanci, verbali assembleare, ecc.).

Per approfondire

01/2018 “LE INFORMAZIONI DI NATURA VALUTATIVA NEI PROSPETTI RELATIVI ALLE OPERAZIONI DI IPO, DI OPV E DI AUMENTO DI CAPITALE DA PARTE DI SOCIETA’ CON TITOLI NON SCAMBIATI IN MERCATI REGOLAMENTATI”
Scarica il testo del Discussion Paper approvato da CONSOB

Aumento del capitale sociale con “earn out” e “bonus shares

Aumento del capitale sociale con “earn out” e “bonus shares

Aumento del capitale sociale con “earn out” e “bonus shares, realizzando un effetto analogo al c.d. «earn out» dei contratti di compravendita di aziende o partecipazioni. La massima n. 170 del notariato milanese.

Nella recente Massima n. 170, il Consiglio notarile di Milano ha affrontato un caso interessante, ovvero quello in cui la clausola di earn out preveda l’emissione di un numero di azioni ulteriori rispetto a quelle emesse nel momento della sottoscrizione, al verificarsi di condizioni inerenti l’oggetto del conferimento (così realizzando un effetto analogo al c.d. «earn out» dei contratti di compravendita di aziende o partecipazioni).

Ciò comporta una successiva e ulteriore variazione del capitale sociale, ed è pertanto subordinata alla circostanza che la relazione di stima ai sensi dell’art. 2343 c.c. (o ai sensi dell’art. 2343-ter c.c.) attesti che il valore di quanto conferito sia almeno pari all’ammontare dell’aumento di capitale comprendente anche l’importo dell’ earn out.

Aumento di capitale con conferimenti in natura

In caso di aumento di capitale con conferimenti in natura è legittimo prevedere l’emissione, con efficacia in un momento successivo alla sottoscrizione dell’aumento, di un numero di azioni ulteriori rispetto a quelle emesse nel momento della sottoscrizione, al verificarsi di condizioni inerenti l’oggetto del conferimento, quali ad esempio il raggiungimento di determinati risultati economici dell’azienda conferita o della società le cui partecipazioni sono state conferite (così realizzando un effetto analogo al c.d. «earn out» dei contratti di compravendita di aziende o partecipazioni).

Relazione di stima ai sensi dell’art. 2343 c.c.

Siffatta pattuizione, in presenza di azioni con valore nominale, comporta una successiva e ulteriore variazione del capitale sociale, ed è pertanto subordinata alla circostanza che la relazione di stima ai sensi dell’art. 2343 c.c. (o ai sensi dell’art. 2343-ter c.c.) attesti che il valore di quanto conferito sia almeno pari all’ammontare dell’aumento di capitale comprendente anche l’importo dell’ earn out. Diversamente, qualora la società abbia azioni prive di indicazione del valore nominale, la deliberazione che prevedesse la successiva (ed eventuale) emissione di nuove azioni a favore del sottoscrittore potrebbe disporre la sola variazione del numero di azioni di compendio dell’aumento di capitale, mantenendo fermo l’importo dell’aumento di capitale (con conseguente riduzione della parità contabile delle azioni precedentemente emesse), senza necessità della ulteriore «copertura» da parte della relazione di stima.

Bonus shares

È altresì legittimo che in caso di aumento di capitale in denaro la deliberazione di aumento preveda l’emissione, con efficacia in un momento successivo alla sottoscrizione dell’aumento, di un numero di azioni ulteriori rispetto a quelle emesse nel momento della sottoscrizione, al verificarsi di condizioni «soggettive» inerenti ciascun sottoscrittore, quali ad esempio la mancata alienazione delle azioni sottoscritte per un determinato periodo di tempo (dando così luogo all’emissione delle c.d. «bonus shares», talvolta previste per premiare la «fedeltà» dei nuovi azionisti nel periodo successivo a un aumento di capitale).

In tal caso, in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, la deliberazione di aumento può limitarsi a prevedere l’incremento del numero di azioni emesse a fronte del medesimo conferimento in denaro, senza alcuna modifica dell’importo dell’aumento, bensì con conseguente riduzione della parità contabile delle azioni precedentemente emesse. Diversamente, qualora la società avesse azioni con indicazione del valore nominale, l’emissione delle bonus shares comporterebbe una ulteriore variazione dell’importo dell’aumento che dovrebbe pertanto essere «coperto» da quanto versato dai sottoscrittori in sede di liberazione delle azioni iniziali (dovendosi infatti imputare a capitale, al momento dell’emissione delle bonus shares, una corrispondente parte della riserva vincolata creatasi con l’aumento stesso).

Relazione degli amministratori e il parere di congruità del collegio sindacale

In ciascuno dei casi succitati, la relazione degli amministratori e il parere di congruità del collegio sindacale (o della società di revisione) previsti dall’art. 2441, comma 6, c.c. – ove non rinunciati dall’unanimità dei soci – devono riferirsi al numero massimo delle azioni oggetto di emissione, comprensivo quindi di quelle da assegnare a titolo di earn out o di bonus shares.

Un nuovo servizio di advisory

Abbiamo studiato, inserendolo in un progetto di ricerca dell’ Università Bocconi, un nuovo servizio di consulenza dedicato a PMI  che sentono il bisogno di tornare a pensare come startup ridisegnando l’impresa ed il settore in cui operano.

Per approfondire

Massima n. 170 del Consiglio notarile di Milano

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata. Il nuovo studio del notariato esamina gli interventi normativi con cui il legislatore, nell’arco di quattro mesi, ha sostanzialmente riscritto la disciplina delle società a responsabilità limitata.

Il legislatore ha recentemente sostanzialmente riscritto la disciplina delle società a responsabilità limitata, concedendo alle stesse una serie di opportunità in precedenza riservate al modello azionario che riguardano tanto il piano organizzativo che quello del finanziamento dell’impresa e della circolazione della partecipazione.

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata

Ciò è avvenuto, in particolare:

  • estendendo alle PMI in forma di s.r.l. le deroghe al diritto societario previste originariamente per le start up innovative;
  • prevedendo un sistema di circolazione delle quote delle piccole e medie imprese e delle imprese sociali costituite in forma di s.r.l. attraverso i portali per la raccolta di capitali, mediante il recepimento della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 15 maggio 2014, n. 2014/65/UE, relativa ai mercati degli strumenti finanziari.

Modifiche statutarie

Ne risulta un quadro normativo in cui la società a responsabilità limitata, che è il modello più diffuso nel nostro ordinamento, può assumere, per scelta statutaria, connotazioni notevolmente simili a quelle della società per azioni.

La necessità del ricorso a modifiche statutarie, che potenzialmente possono interessare la stragrande maggioranza delle s.r.l. esistenti, implica l’indispensabile intervento notarile.

Nuove opportunità per le PMI che le sapranno cogliere

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata offre strumenti interessanti e nuove opportunità per le PMI che le sapranno cogliere.

In un mercato dinamico i momenti di discontinuità strategica (acquisizione o cessione di azienda, open innovation, restartup) e/o familiare (passaggio generazionale) sono sempre più frequenti ed una struttura societaria flessibile può essere utile a governarli.

Un nuovo servizio di advisory

Per questo abbiamo studiato, inserendolo in un progetto di ricerca dell’ Università Bocconi, un nuovo servizio di consulenza dedicato a PMI (nostro target naturale) che sentono il bisogno di tornare a pensare come startup ridisegnando l’impresa ed il settore in cui operano valorizzando la storia e la tradizione della azienda ed a volte della famiglia.

Perchè le esigenze dell’impresa in questi anni sono cambiate:

  • velocità;
  • innovazione;
  • crescita dimensionale;
  • compagine sociale aperta;
  • curiosità e bisogno formativo di chi fa impresa.

Riferimenti normativi

Per comprendere l’esatta portata delle della disciplina è necessario rifarsi a:

  • decreto legge 24 aprile 2017, n. 50 convertito con legge 21 giugno 2017, n. 96, per ciò che concerne le “deroghe al diritto societario”;
  • d.lgs. 3 agosto 2017, n. 129, per ciò che concerne la circolazione della partecipazione.

Per approfondire

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata in uno studio del notariato

La Banca Commerciale Italiana, alcuni ricordi e le precisazioni di uno storico.

La Banca Commerciale Italiana, alcuni ricordi e le precisazioni di uno storico.

Banca Commerciale italiana, ci passo davanti tutte le mattine per raggiungere lo Studio attraversando Brera.
La vecchia COMIT fa un po’ parte della storia di famiglia. Il mio bisnonno faceva parte della sua alta dirigenza ed al liceo alcuni suoi locali ospitavano le riunioni di noi giovani liberali.
Ricordo molto chiaramente i giorni della fusione con Intesa.
Ai tempi facevo pratica da un ex professore della Bocconi che ne era stato dipendente in gioventù. Il suo studio era cliente di entrambe le banche, due filiali poste una di fronte all’altra.
Ed in quei giorni in cui la finanza cattolica si mangiava la finanza laica noi non avevamo dubbi da che parte stare e facevamo silenziosamente il tifo per un mondo che non c’è più.
Perché c’è stato un tempo in cui le imprese erano istituzioni ed il senso di appartenenza ad un certo mondo di valori era fortissimo.

La Pirelli fu un’altra grande impresa che intrecciò il suo destino con quello della mia famiglia ma questa è un’altra storia…. (Storie per il #panatino)

Questo mio pensiero su Facebook dello scorso sabato è stato completato da alcune precisazioni del Prof. Roverato che raccolgo qui per riproporvele e perché sarebbe un peccato lasciare che si perdano nel web. Si parla spesso male dei social ma se ben usati possono diventare una importante occasione di apprendimento o almeno questo si sono dimostrati per me.

Ottimo, gentile Andrea, preparare il #panatino alla “grande” storia: perché quella della COMIT è la storia della modernizzazione del nostro paese, e della sua trasformazione in uno dei grandi player dell’industria manifatturiera mondiale. Che continua ad essere tale, nonostante le nostre contraddizioni e il pessimo (e dilettantistico) ceto politico che, ahimè!, ci ritroviamo.
Due sole annotazioni, anzi tre, a quanto lei scrive, e ai commenti che si sono uniti alle sue parole:

  1. Raffaele Mattioli, banchiere umanista e uomo di raffinata cultura, più che un liberale fu un autentico spirito libero, come dimostrano il suo antifascismo (partecipò alla redazione del manifesto del Partito d’Azione), i suoi rapporti (più intellettuali che politici) con Palmiro Togliatti, la preservazione nei forzieri della Banca dei “Quaderni del carcere” di Antonio Gramsci che la polizia mussoliniana voleva distruggere, l’amicizia con l’economista Piero Sraffa, a lungo collaboratore di John Maynard Keynes ed autore, nel 1960, del fondamentale saggio “Produzione di merci a mezzo di merci”, in cui egli demoliva i principali assunti teorici delle teorie marginalistiche. Di Mattei, e della scommessa che Mattioli fece su quel controverso personaggio: Mattioli intuì che l’iea-business del Commissario liquidatore dell’Agip (puntare sulle risorse energetiche per avviare la ricostruzione di un paese sconfitto, e minato nelle sue infrastrutture) poteva essere una idea vincente: a distanza di così tanti anni, e con il ruolo che l’Eni svolge nel mondo, direi che Mattioli vide giusto, e che Mattei si rivelò un imprenditore pubblico di estrema lungimiranza. Del quale non posso apprezzare il modo disinvolo con il quale comprava il consenso dei politici perché non si opponessero alla crescita esponenzale dell’Eni, ma di cui apprezzo invece la caparbietà con cui costruì le radici dell’unica vera grande impresa globale che ha oggi l’Italia, e che dà oggi molto filo da torcere ai suoi principali competitors. Mattei era un grande corruttore, sì, ma aveva la visione d’insieme dell’imprenditore, in questo caso pubblico, che sa guardare lontano: una “visione” vincente, e fu per questo, forse, che – pur non essendoci sentenze che ci diano certezze in tal senso – egli morì nell’esplosione del suo aereo.

  2. Francesco Cingano fu il degno continuatore di Mattioli e, come lei ricorda, colui che portò la Comit fuori dalle secche in cui l’aveva ridotta Stammati. Mi permetto di linkarle un bel profilo, che riguarda anche Mattioli, scritto nel 2013 da Ferruccio De Bortoli.

  3. Finanza cattolica vs finanza laica, con la vittoria della prima. E se invece di chiamarla cattolica la chiamassimo finanza democristiana? già, perché se la DC è morta e sepolta, la finanza di cui si essa si impossessò grazie alle grandi Casse di Risparmio (in primis la Cariplo), è viva e vegeta! Nei giorni scorsi si è svolta, presente Mattarella, l’Assemblea dell’ACRI-Associazione delle Casse di Risparmio e Fondazioni Bancarie. Presidente di tale Associazione ne è Giuseppe Guzzetti, un democratico cristiano di lungo corso, più che ottuagenario e al suo ennesimo mandato, nonché magna pars della Fondazione Cariplo. Le Fondazioni controllano sia Banca Intesa che Unicredit, E un ex-Presidente del Consiglio ebbe l’improntitudine di affermare l’altr’anno (a margine delle polemiche sul crollo delle Popolari Venete, i cui asset, depurati dalle enormi sofferenze, furono poi “regalate” per 1 euro a Banca Intesa) che il suo Governo aveva buttato la politica fuori dalle banche! Peccato che i vertici delle Fondazioni, che controllano Intesa e Unicredit, ovvero le due principali banche del paese, siano in gran parte espressione della politica locale….