Impairment test ai sensi dello IAS 36.

Impairment test ai sensi dello IAS 36.

Linee guida per gli organi di amministrazione e di controllo, il management e l’esperto di valutazione (interno o esterno). Documento Nedcommunity – OIV.

La finalità di questo documento consiste nel fornire linee guida a quattro delle cinque categorie di soggetti coinvolti nel complesso processo di impairment test, tenendo conto dei rispettivi ruoli e competenze:

  1. organo di amministrazione (supportato, ove costituito dal comitato controllo e rischi);
  2. organo di controllo;
  3. management (e, in particolare, dirigente preposto)
  4. esperti di valutazione;
  5. con la sola eccezione delle società di revisione, la cui attività – disciplinata dal principio di revisione internazionale (ISA Italia) 540 “Revisione delle stime contabili, incluse le stime contabili del fair value, e della relativa informativa” – è esclusa dal perimetro di approfondimento in esame.

Processo di impairment test

Il termine “processo di impairment test” si riferisce a tutte quelle attività che precedono, disciplinano e seguono la stima del valore recuperabile e dalle quali dipende il risultato e la rendicontazione della verifica dell’eventuale perdita di valore delle attività.

Quattro fasi principali

In particolare, questo documento si occupa di tutte quelle attività che precedono, disciplinano e seguono la stima del valore recuperabile e che, a fini illustrativi, sono scomposte in quattro fasi principali, temporalmente successive:

  1. la fase delle analisi che precedono la definizione della procedura;
  2. la fase della definizione della procedura;
  3. la fase dell’informazione prospettica e della stima del valore recuperabile;
  4. la fase dell’analisi dei risultati e della disclosure di bilancio.

Il fine primario di queste linee guida

Il fine primario di queste linee guida è quello di fornire alle diverse categorie di soggetti coinvolti:

  1. consapevolezza dell’importanza delle attività di loro competenza, e
  2. criteri ed indicazioni in merito a quale e quanta attività dovrebbe essere svolta (da chi e con quale ruolo) e come dovrebbe esserlo, con quale grado di documentazione, di competenze e di evidenze.

L’adozione delle linee guida dovrebbe mitigare rischi di 130 verifiche di perdita di valore non conformi al dettato dello IAS 36 a causa di analisi insufficienti, di supporti inadeguati, di basi informative incomplete o più semplicemente per effetto di un processo disordinato
caratterizzato contemporaneamente da duplicazioni e da vuoti di ruoli ed attività.

Rimando al Discussion Paper di OIV

Si premette che questo documento non affronta le tematiche di teoria e di tecnica valutativa connesse alla stima del valore recuperabile (le quali sono affrontate in un Discussion Paper di OIV dedicato specificamente agli esperti di valutazione intitolato “Impairment test dell’avviamento in contesti in cui è rilevante e/o critico. Linee Guida”).

I rischi di errore più frequente negli impairment test

I rischi di errore più frequente negli impairment test sono generalmente ricondotti a:

  1. l’identificazione della CGU o del gruppo di CGU cui è allocato l’avviamento ad un livello troppo alto;
  2. stime di fair value non attendibili in quanto non riflettono le condizioni di mercato correnti;
  3. l’esclusione dei corporate asset dalle attività della/e CGU o dai costi della/e CGU;
  4. l’attribuzione di un peso ridotto alle evidenze contrarie al risultato dell’impairment test (prime fra tutte una capitalizzazione di borsa inferiore al patrimonio netto);
  5. l’inadeguata identificazione dei triggering event che richiedono la ripetizione in corso d’anno dell’impairment test (in caso di intangibili a vita indefinita, avviamento e attività non disponibili all’uso) o l’effettuazione dell’impairment test (per le attività a vita definita);
  6. l’uso di informazione prospettica per la stima del valore d’uso non fondata su assunzioni ragionevoli e supportabili;
  7. la mancata sterilizzazione dei flussi di cassa considerati per la stima del valore d’uso dagli effetti di azioni di ristrutturazione e/o di incremento o rafforzamento della/e CGU;
  8. l’uso di tassi di sconto che non riflettono i rischi operativi della/e CGU, ma piuttosto quelli dell’impresa nel suo complesso;
  9. la non corrispondenza fra valore recuperabile e carrying amount di confronto (per via del fatto che sono considerate in detrazione del carrying amount passività che andrebbero escluse – come il trattamento di fine rapporto – o, viceversa, sono escluse attività che andrebbero considerate – come le attività corporate quando è possibile il pushing down);
  10. il calcolo del grossing up dell’avviamento per esprimere l’avviamento delle minoranze non iscritto in bilancio;
  11. disclosure di bilancio carenti, lacunose e ripetitive del mero disposto del principio (boilerplate).

Governance e qualità dell’ impairment test

L’importanza di questo documento, in sintesi, nasce dalla convinzione, che trova per altro riscontro in letteratura, che meccanismi di governance più robusti possano migliorare la qualità dell’impairment test. Con il termine qualità dell’impairment test si intende un maggiore allineamento fra i risultati dell’impairment test e le effettive condizioni economiche dell’impresa. Allineamento che trova fondamento in un processo ben documentato e ben ragionato.

Documento in consultazione

Il documento (attualmente ancora non definitivo ed in consultazione), predisposto da Nedcommunity e OIV –  Organismo Italiano di Valutazione – si propone di fornire linee guida agli organi aziendali, al management e agli esperti coinvolti nella valutazione criteri ed indicazioni in merito alle attività da svolgere ai fini di una piena conformità al dettato dello IAS 36 e risponde ad una esigenza di miglioramento del processo, rilevata da autorità di regolamentazione internazionali e dallo IASB.

Per approfondire

Rating Advisory e Pianificazione Finanziaria

Rating Advisory e Pianificazione Finanziaria

Rating Advisory e Pianificazione Finanziaria alla luce dell’evoluzione del quadro regolamentare: il nuovo rapporto banca-impresa e il ruolo del Commercialista

Nell’ambito delle piccole e medie imprese italiane, che rappresentano la struttura portante del tessuto economico e produttivo del Paese, il credito bancario continua a rappresentare la principale fonte di risorse finanziarie esterne.

Di conseguenza, la stretta creditizia registrata durante gli anni della recente crisi ha creato non poche difficoltà alle aziende, che in molti casi si sono trovate ad affrontare situazioni di grande criticità e tensione sul fronte della liquidità.

A tale proposito, giova sottolineare, inoltre, come il rapporto banca-impresa sia stato di recente ulteriormente modificato da due elementi fondamentali, il primo dei quali è rappresentato dall’entrata in vigore del regime imposto da Basilea 3.

Il nuovo framework, stabilendo requisiti patrimoniali sempre più severi e una gestione del credito sempre più prudente da parte delle banche, impone anche alle aziende un’adeguata pianificazione finanziaria e un livello di attenzione sempre più elevato nei confronti dei fattori quantitativi e qualitativi che influenzano il Rating e, di conseguenza, la possibilità di ottenere risorse da parte degli istituti di credito.

Tale attività diventa ancor più decisiva alla luce di un altro fattore che ha iniziato ad impattare fortemente sul rapporto banca-impresa, vale a dire l’entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 9, che ha sostituito lo IAS 39 già per l’esercizio 2018. Per gli istituti di credito, tali dinamiche avranno come verosimile conseguenza la necessità di accrescere le riserve patrimoniali e la sottrazione di liquidità ai propri asset.

Questo scenario impone sia agli istituti che alle imprese di analizzare in maniera sempre più approfondita i profili di rischio delle diverse operazioni e dei soggetti richiedenti, atteso che l’attribuzione di un Rating positivo configura un elemento di mutuo vantaggio sia per le banche che per le aziende, che deve fondarsi su cooperazione, trasparenza e riduzione delle asimmetrie informative.

In base a quanto fin qui considerato appare chiaro, ovviamente, come il miglioramento del Rating non si estrinsechi in un’operazione di mera rimodulazione contabile del bilancio, ma deve rappresentare un percorso più complessivo e articolato di risk management, volto ad adottare un approccio maggiormente proattivo nella gestione del rischio e a rafforzare i sistemi di pianificazione, gestione e controllo, non solo dal punto di vista squisitamente finanziario ma anche in termini di attività operative, verifica del modello di business, e così via.

Per approfondire

Scarica: il nuovo rapporto banca-impresa e il ruolo del Commercialista

La Valutazione d’Azienda e Nuovo Codice della Crisi

Valutazione d’Azienda e Nuovo Codice della Crisi

La Valutazione d’Azienda alla Luce del Nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

Il prossimo 3 giugno 2019 dalle 9.30 alle 16.30 presso l’Aula Magna di Via Gobbi 5, Università Bocconi, Milano, la Fondazione OIV organizzerà il prossimo Convegno Nazionale sulla valutazione d’azienda che avrà per titolo: “La Valutazione d’Azienda alla Luce del Nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza”.

Sarà una occasione per incontrare amici e colleghi, scambiarsi qualche punto di vista su questa tormentata riforma sulla crisi d’impresa e sulle altrettanto tormentate specializzazioni. Tutto da capire il futuro dell’esperto valutatore in attesa che si definiscano i ruoli tra OIV e CNDCEC.

Novità dal mondo OIV

In attesa di nuove ed interessanti novità dal mondo OIV.

Ricordo che dovrebbe uscire finalmente una rivista trimestrale sulla valutazione di azienda e che si attendono entro l’anno i nuovi PIV.

Il programma del convegno è in fase di definizione e sarà disponibile nei prossimi giorni.

Organismo Italiano di Valutazione (OIV)

Costituito nel novembre 2011, l’Organismo Italiano di Valutazione (OIV) persegue 3 principali obiettivi:
a) Predisporre e mantenere aggiornati i Principi Italiani di Valutazione di aziende, di strumenti finanziari e di attività reali;
b) Partecipare al dibattito internazionale degli esperti di valutazione dando voce alle migliori professionalità del nostro Paese;
c) Divenire un riferimento per il legislatore nazionale.

Per il perseguimento di questi fini l’OIV:
a) Pubblica e mantiene aggiornati a cadenza pluriennale i PIV – Principi Italiani di Valutazione;
b) Pubblica sul proprio sito discussion papers e, più in generale, documenti orientativi per gli esperti e gli utilizzatori delle valutazioni;
c) E’ sponsor dell’IVSC-International Valuation Standard Council, lo standard setter internazionale nel campo della valutazione;
d) Organizza convegni nazionali ed internazionali.

Bonus aggregazioni

Bonus aggregazioni

L’obiettivo del nuovo bonus aggregazioni introdotto dal decreto Crescita è quello di favorire la crescita dimensionale delle imprese attraverso operazioni di aggregazione, aumentandone così la competitività anche a livello internazionale. La versione definitiva del decreto non è ancora pubblica e quindi potrebbe subire importanti modifiche. Riteniamo comunque utile iniziare ad anticiparvi questa possibile agevolazione che potrebbe avere un qualche interesse per le imprese in procinto di effettuare operazioni di M&A.

Incentivo alla crescita dimensionale

Al fine di incentivare la realizzazione di operazioni di aggregazione aziendale per consentire alle imprese di incrementare le loro dimensioni e affrontare in modo più agevole l’attuale periodo di recessione, risultando più competitive anche in un contesto di mercato più ampio di quello nazionale, viene riproposto il cosiddetto bonus aggregazione già inserito nel decreto legge 10 febbraio 2009.

Operazioni interessate

Il bonus aggregazione dispone a ricorrere di particolari condizioni e limitatamente alle operazioni effettuate dalla data di entrata in vigore del presente decreto fino al 31 dicembre 2022 il riconoscimento fiscale gratuito del disavanzo da con cambio che emerge da operazioni di fusione e di scissione nonché del maggior valore iscritto dalla società conferitaria in ipotesi di conferimento di azienda effettuato ai sensi dell’articolo 176 del Tuir.

Deroga al principio di neutralità fiscale

In particolare la norma reintroducendo la deroga al principio di neutralità fiscale tipico dell’operazione straordinaria dispone il riconoscimento fiscale gratuito del maggior valore attribuito all’avviamento nonché ai beni strumentali materiali e di materiali per effetto dell’imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da con cambio che emerge in sede di dette operazioni aggregazione aziendale.

Bonus aggregazioni

Ciò si traduce nel diritto la deduzione fiscale di maggiori ammortamenti e effetto sulla quantificazione delle eventuali plusvalenze o minusvalenze realizzate successivamente al decorso del termine di quattro periodo di imposta.

Per approfondire

Scarica la Bozza decreto crescita

Linee guida per la nomina di esperti in valutazione da parte del Tribunale

Linee guida per la nomina di esperti in valutazione da parte del Tribunale

Le linee guida raccolgono gli orientamenti della Sezione su questioni ricorrenti e sono state predisposte a seguito di riunioni dei magistrati della Sezione con il Conservatore del registro delle imprese di Milano e con rappresentanti designati dal Consiglio notarile di Milano, dall’Ordine degli avvocati di Milano e dall’Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Milano.

Nomina di esperti per la redazione di relazioni concernenti operazioni sociali

La nomina da parte del tribunale di esperti per la redazione di relazioni aventi ad oggetto i presupposti di talune operazioni sociali (artt. 2343 primo comma, 2343bis secondo comma, 2500ter secondo comma, 2501sexies terzo e quarto comma, 2501bis quarto comma, 2506ter terzo comma, 2545undecies secondo comma, cc) trova la sua ratio nella necessità di individuare soggetti dotati dei requisiti di professionalità e indipendenza, requisiti presupposti dalla natura dell’incarico, di oggettiva verifica tecnica nell’interesse dei soci e dei terzi 5 il ricorso dovrà quindi essere strutturato in modo da fornire al tribunale tutti gli elementi necessari per tale individuazione e dunque contenere:

  • una descrizione sufficientemente dettagliata della operazione che richiede la redazione della relazione da parte dell’esperto ovvero il richiamo alle specifiche delibere relative a tale operazione;
  • l’indicazione dei professionisti e/o delle società di revisione che ricoprono l’incarico di sindaco e di revisore nonché di quelli operanti quali consulenti o fornitori di servizi alla società e/o alle società correlate, onde evitare che la scelta del tribunale cada su costoro, di per sé da considerare privi del requisito di indipendenza come si è già visto sub B, i relativi procedimenti sono da considerare coinvolgenti una sola parte e quindi non richiedono la instaurazione di alcun contraddittorio nel decreto la nomina dell’esperto viene sottoposta alla condizione di efficacia rappresentata dal rilascio da parte dell’esperto nominato di dichiarazione di indipendenza

Il decreto di nomina deve essere comunicato dalla parte ricorrente all’esperto nominato, al quale non sarà quindi inviata alcuna comunicazione dalla cancelleria a seguito del decreto di nomina tra la società ricorrente e l’esperto si instaura un rapporto negoziale,
al cui ambito va ricondotta la determinazione della misura del compenso dell’esperto: in caso di mancato accordo tra le parti la relativa controversia sarà oggetto di procedimento contenzioso.

Nomina di esperti ex art. 2501 sexies c. c.

Per la redazione della relazione di cui al secondo comma dell’art.2501sexies cc il terzo comma della stessa norma prevede che:

“L’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell’art.2409bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l’esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della CONSOB.”

La designazione dell’esperto da parte del tribunale è quindi necessaria solo nel caso di spa o di sapa ed è vincolata, quanto ai requisiti di professionalità dell’esperto, alle indicazioni normative. In via generale la scelta deve cadere su di un revisore legale dei conti o su di una società di revisione legale dei conti di cui all’ art.2409 bis c. c.

Nomina di esperti per la valutazione della partecipazione del socio receduto od escluso

La nomina di esperto per la determinazione del valore della partecipazione del socio receduto ed escluso ai sensi degli artt. 2437ter ultimo comma, 2473 terzo comma, 2473bis cc è provvedimento destinato ad incidere sugli interessi di due parti:

  • il socio receduto od escluso, richiedente la nomina a fronte di una determinazione del valore da parte della società ritenuto non congruo,
  • la società tenuta alla liquidazione della partecipazione,

e come tale richiede l’instaurazione del contraddittorio. Secondo gli orientamenti del Tribunale di Milano il procedimento è esperibile anche nel caso nel quale la società abbia omesso ogni determinazione nel termine di legge e laddove la società, nel caso di recesso, abbia svolto eccezione circa la insussistenza dei presupposti per l’esercizio del recesso ritenuta dal tribunale infondata nell’ambito di una valutazione incidenter tantum.

Per approfondire

Scarica: Linee guida per i procedimenti di volontaria giurisdizione in materia societaria

Strategie per crescere con fusioni e acquisizioni

Strategie per crescere con fusioni e acquisizioni

Affrontare il tema della crescita dimensionale è strategico per le nostre PMI. Possiamo cogliere l’occasione per riflettere sulle strategie per crescere con fusioni ed acquisizioni come sempre provando ad ispirarci da chi, più grande, le attua da tempo. Ricordando che in questo gioco sempre più frequente di cessioni ed acquisizioni di azienda la piccola media impresa può essere sia protagonista sia preda.

La decima Relazione annuale sul private equity di Bain & Company (Global Private Equity Report) rivela in che modo i fondi con le performance migliori mettono a frutto il capitale in un contesto caratterizzato dal rialzo dei multipli di prezzo e dalla forte concorrenza.

Strategie che definiscono il mondo del private equity

Nonostante un anno positivo per il private equity, i gestori di fondi continuano a dover affrontare la stessa sfida: come mettere a frutto in modo produttivo i volumi record di capitale raccolto in un contesto di elevata concorrenza per gli asset e di multipli crescenti dei prezzi di acquisto.  I fondi più performanti riconoscono che l’unica risposta efficace è migliorare le proprie attività approfondendo ogni possibile elemento delle società target.

Bain & Company ha identificato tre modelli che le principali società stanno applicando, strategie per crescere con fusioni ed acquisizioni:

Buy-and-build: strategia potente, complessa da mettere in pratica.

Avendo investito essa stessa in operazioni buy-and-build, oppure prestato consulenza per centinaia di operazioni di questo tipo negli ultimi 20 anni, Bain ha imparato che solo l’accadere congiunto e completo delle condizioni di successo permette il positivo realizzarsi di questa strategia. Ogni operazione è differente, ma le strategie di buy-and-build più efficaci condividono alcune caratteristiche importanti:

  • un settore con un basso rischio di novità dirompenti e un’impresa che genera un cash flow disponibile costante per finanziare un ritmo costante di acquisizioni;
  • un numero sufficiente di target interessanti per supportare le ambizioni aggregate di tutti i consolidatori nello spazio;
  • una società “platform” con la giusta infrastruttura fondamentale (ad esempio sistemi informatici robusti, un bilancio solido, modello finanziario operativo ripetibile, ecc.);
  • acquisizioni vicine al proprio core, che aggregano un insieme di società strettamente intercorrelate per produrre benefici legati all’aumento delle dimensioni.

Integrazione per fusione: portare la sfida a un livello superiore.

I fondi di private equity si stanno orientando sempre più verso operazioni su grande scala di fusione e acquisizione per risolvere quello che è diventato uno dei problemi più difficili da gestire del settore: l’enorme quantità di denaro da spendere e la scarsità di società target. Questo approccio fa sorgere un’importante difficoltà:

creare valore integrando due o più organizzazioni complesse in una di maggiori dimensioni che abbia un senso strategico e operativo.

La ricerca di Bain mostra che, anche se c’è evidente valore nel realizzare acquisizioni sufficientemente grandi da avere un impatto significativo, il tasso di successo non è costante ed è strettamente collegato all’esperienza dell’acquirente.

I vincitori sono quelli che realizzano operazioni di questo tipo in modo abbastanza frequente e trasformano le operazioni di fusione e acquisizione su larga scala in un modello ripetibile.

Gli operatori che hanno meno successo fanno grandi scommesse con poca frequenza, spesso nel tentativo di spingersi strategicamente oltre il limite.

Strategie verso i settori adiacenti: un’altra via per la diversificazione.

La storia dimostra che espandersi in modo intelligente nei giusti settori adiacenti può portare eccellenti risultati. Tuttavia, dedicare tempo, capitale e talenti a strategie troppo lontane rispetto al proprio campo, può portare a un rapido tracollo delle performance.

I fondi con le performance migliori prendono in considerazione i settori adiacenti più prossimi al proprio core business, piuttosto che quelli che si trovano due o tre passi più in là. Sono infatti più vicini a quello che sanno fare le società di private equity che si occupano di buyout. Inoltre vi sono prospettive di margini più elevati per i general partner ed i migliori rendimenti netti per i limited partner.  Sempre di più gli investitori di buyout raccolgono capitale da destinare a strategie growth equity, strategie long-hold e fondi settoriali.

 

 

Ristrutturazione dei debiti e costi di transazione OIC 19

Ristrutturazione dei debiti e costi di transazione OIC 19

Aspetti contabili della ristrutturazione dei debiti – OIC 19

Gli aspetti contabili relativi alla ristrutturazione dei debiti sono disciplinati dall’ OIC 19, in particolare ai paragrafi 73, 73A, 73B, 73C.

L’ OIC 19 definisce ristrutturazione del debitoun’operazione mediante la quale il creditore (o un gruppo di creditori), per ragioni economiche, effettua una concessione al debitore in considerazione delle difficoltà finanziarie dello stesso, concessione che altrimenti non avrebbe accordato. Per tali ragioni, il creditore è disposto ad accettare una ristrutturazione del debito che comporti modalità di adempimento più favorevoli al debitore”.

Si ricorda che gli emendamenti ai paragrafi 73, 73A, 73B, 73C (emessi in data 29 dicembre 2017) si applicano ai primi bilanci con esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2017 o da data successiva.

Ambito di applicazione

Alcuni esempi di ristrutturazione del debito sono i seguenti:

  1. a) concordato preventivo, disciplinato dagli artt. 160 e ss. l.f.;
  2. b) accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis l.f.;
  3. c) piano di risanamento attestato di cui all’art. 67, comma 3, lettera d) l.f..

Come affermato nel documento di dicembre 2018 “Aspetti contabili della ristrutturazione dei debiti alla luce del nuovo OIC 19” redatto dal CNDCEC, “l’ambito di applicazione del Principio non si può limitare alle operazioni di ristrutturazione considerate normate, estendendo la propria analisi anche ai singoli accordi tra debitore (società) e creditori (normalmente il ceto bancario)”.

Eliminazione contabile – Modifica dei termini contrattuali

Il paragrafo 73 del principio contabile nazionale n.19 stabilisce che “la società elimina in tutto o in parte il debito dal bilancio quando l’obbligazione contrattuale e/o legale risulta estinta per adempimento o altra causa, o trasferita.

L’estinzione di un debito e l’emissione di un nuovo debito verso la stessa controparte determina l’eliminazione contabile se i termini contrattuali del debito originario differiscono in maniera sostanziale da quelli del debito emesso.

Quando, in costanza del medesimo debito, vi sia una variazione sostanziale dei termini contrattuali del debito esistente o di parte dello stesso, attribuibile o meno alla difficoltà finanziaria del debitore (cfr. le fattispecie di ristrutturazione del debito di cui all’Appendice A – Operazioni di ristrutturazione del debito), contabilmente si procede all’eliminazione del debito originario con contestuale rilevazione di un nuovo debito”.

Di conseguenza, risulta fondamentale stabilire quando la variazione degli accordi possa considerarsi “sostanziale”.

Come sottolineato nel documento del CNDCEC sopra richiamato “la distinzione fra sostanziale e non sostanziale deve essere esaminata in relazione alle conseguenze che essa provoca sul conto economico”.

Inoltre, a differenza dell’IFRS 9, l’OIC 19 non individua dei parametri quantitativi che facciano da discriminante fra “modifiche sostanziali” e “non sostanziali”. Sarà, quindi, il redattore del bilancio a dover stabilire se una modifica possa essere considerata sostanziale o meno.

Rilevazione degli effetti contabili

La data alla quale fare riferimento per la rilevazione degli effetti contabili è definita dal successivo paragrafo 73A, secondo il quale “la data dalla quale si rilevano gli effetti dell’eliminazione contabile coincide con il momento a partire dal quale l’accordo (cfr. Appendice A – Operazioni di ristrutturazione del debito) diviene efficace tra le parti.

Ad esempio nei casi di ristrutturazione del debito la data coincide:

  1. a) in caso di concordato preventivo ex art. 161 l.f., con la data in cui il concordato viene omologato da parte del Tribunale;
  2. b) in caso di accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.f., con la data in cui l’accordo viene pubblicato presso il Registro delle Imprese; laddove l’accordo prevede che la sua efficacia sia subordinata all’omologa da parte del Tribunale, la data della ristrutturazione coincide con il momento dell’omologa;
  3. c) in caso di piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d) l.f., qualora risulti formalizzato un accordo con i creditori, con la data di adesione dei creditori.

Se la data in cui l’accordo diviene efficace ricade tra la data di chiusura dell’esercizio e la data di formazione del bilancio, nel progetto di bilancio dell’esercizio in chiusura viene fornita adeguata informativa sulle caratteristiche dell’operazione e sui potenziali effetti patrimoniali e economici che essa produrrà negli esercizi successivi”.

Trattamento contabile del debito e dei costi di transazione

Occorre, innanzitutto, dare una definizione di costo di transazione.

I costi di transazione sono definiti dall’OIC 19 come “costi marginali direttamente attribuibili all’acquisizione, all’emissione o alla dismissione di un’attività o di una passività finanziaria. Un costo marginale è un costo che non sarebbe stato sostenuto se l’entità non avesse acquisito, emesso o dismesso lo strumento finanziario”.

“I costi di transazione includono gli onorari e le commissioni pagati a soggetti terzi (es.: consulenti, mediatori finanziari e notai), i contributi pagati a organismi di regolamentazione e le tasse e gli oneri sui trasferimenti. I costi di transazione non includono premi o sconti sul valore nominale del debito e tutti gli altri oneri previsti dal contratto di finanziamento e pagati alla controparte”.

Seguendo tale impostazione, gli oneri di ristrutturazione (come, ad esempio, le spese legali e notarili,i compensi professionali, ecc.) sono da considerarsi, ai fini del trattamento contabile delle operazioni di ristrutturazione, come “costi di transazione”, in quanto “direttamente attribuibili all’acquisizione, all’emissione o alla dismissione di un’attività o di una passività finanziaria”.

Con riferimento al valore di iscrizione iniziale del nuovo debito ed al trattamento da destinare ai costi di transazione l’OIC 19 realizza una distinzione tra le società che applicano il criterio del costo ammortizzato e quelle che non lo applicano.

Società che applicano il criterio del costo ammortizzato:

Le società che applicano il criterio del costo ammortizzato sono disciplinate dal paragrafo 73B, in base al quale “per le società che applicano il metodo del costo ammortizzato, quando interviene l’eliminazione contabile del debito, il valore di iscrizione iniziale del nuovo debito segue le regole di rilevazione iniziale dei debiti valutati al costo ammortizzato e soggetti ad attualizzazione.

La differenza tra il valore di iscrizione iniziale del nuovo debito e l’ultimo valore contabile del debito originario costituisce un utile o una perdita da rilevare a conto economico nei proventi o negli oneri finanziari e i costi di transazione sono rilevati a conto economico come parte dell’utile o della perdita connessa all’eliminazione.

Quando non interviene l’eliminazione contabile del debito, si applica il paragrafo 61[1].

In tal caso, i costi di transazione sostenuti rettificano il valore contabile del debito e sono ammortizzati lungo la durata del debito”.

Società che non applicano il criterio del costo ammortizzato:

Per le società che non applicano il criterio del costo ammortizzato si applica il paragrafo 73C, secondo il quale “per le società che non applicano il metodo del costo ammortizzato, i costi di transazione sono imputati a conto economico nell’esercizio in cui viene ricevuto il beneficio derivante dalla variazione dei termini contrattuali.

Nel caso di riduzione dell’ammontare del debito da rimborsare, il debitore iscrive un utile tra i proventi finanziari come differenza tra il valore di iscrizione iniziale del nuovo debito e l’ultimo valore contabile del debito originario. I costi di transazione sono rilevati nello stesso esercizio in cui si riceve il beneficio.

Negli altri casi (ad esempio nel caso di riduzione dell’ammontare degli interessi maturandi e di modifica della tempistica originaria dei pagamenti) il beneficio per il debitore è rilevato per competenza lungo la durata residua del debito. I costi di transazione sono rilevati come risconti attivi nei limiti dei benefici ottenuti dalla riduzione del valore economico del debito[2].

Al termine di ciascun esercizio successivo alla rilevazione iniziale, i risconti attivi iscritti sono addebitati a conto economico in relazione ai benefici ottenuti lungo la vita residua del debito ed è valutata la loro recuperabilità”.

Ne deriva che:

  • in caso di riduzione del capitale del debito, gli oneri di ristrutturazione devono essere imputati all’esercizio nel quale è rilevato il beneficio derivante dallo stralcio, sulla base del principio della correlazione tra costi e ricavi;
  • in caso di altre variazioni, gli eventuali benefici sono riscontati lungo la vita residua del debito e gli oneri di ristrutturazione, se soddisfano le condizioni, sono imputati, a titolo di risconti attivi, in relazione ai benefici ottenuti lungo la vita residua del debito.

Trattamento dei costi di ristrutturazione nel caso in cui non vi sia coincidenza tra l’esercizio nel quale gli stessi sono stati sostenuti e la data della ristrutturazione

Un ulteriore aspetto da prendere in considerazione riguarda i costi di transazione nel caso in cui non vi sia coincidenza tra l’esercizio in cui gli stessi sono stati sostenuti e quello (successivo) in cui si hanno (o si iniziano ad avere) i relativi benefici.

L’OIC 19 non specifica come devono essere contabilizzati i costi sostenuti in un esercizio antecedente a quello in cui l’accordo diviene efficace, né per le società che adottano il costo ammortizzato né per quelle che non lo adottano.

Il CNDCEC ritiene che “i costi sostenuti in un esercizio antecedente a quello in cui l’accordo diviene efficace siano imputati quali costi sospesi tra i risconti attivi (se soddisfatte le condizioni per l’iscrizione di tali costi come risconti attivi e nei limiti sempre del beneficio economico previsto), in quanto assimilati ad oneri di finanziamento. Ciò prescinde dal fatto che questi siano sostenuti da società che non adottano o che adottano il costo ammortizzato.

Ovviamente, nel momento in cui l’accordo diviene efficace tra le parti, i costi sospesi impattano sul valore del debito secondo le modalità previste per l’adozione del costo ammortizzato. La capitalizzazione dei costi rispetto ai quali il beneficio economico non è stato ancora ottenuto, rientra nel criterio generale della recuperabilità fissato dall’OIC 18.

Occorrerà, quindi, verificare se i benefici futuri della ristrutturazione soddisfano le condizioni di “recuperabilità” per poter essere iscritti come “risconti attivi” ed in conseguenza di ciò rinviare l’imputazione dei costi sostenuti, per correlarli ai benefici ragionevolmente certi”.

[1] Paragrafo 61 OIC 19: “se, successivamente alla rilevazione iniziale, la società rivede le proprie stime di flussi finanziari futuri (es.: prevede che il debito sarà rimborsato anticipatamente rispetto alla scadenza), essa deve rettificare il valore contabile del debito per riflettere i rideterminati flussi finanziari stimati. La società ricalcola il valore contabile del debito alla data di revisione della stima dei flussi finanziari attualizzando i rideterminati flussi finanziari al tasso di interesse effettivo calcolato in sede di rilevazione iniziale. La differenza tra il valore attuale rideterminato del debito alla data di revisione della stima dei flussi finanziari futuri e il suo precedente valore contabile alla stessa data è rilevata a conto economico negli oneri o nei proventi finanziari.

[2] Il valore economico assunto dal debito a seguito della ristrutturazione rappresenta il valore attuale dei futuri pagamenti che il debitore dovrà corrispondere al creditore, a titolo di capitale e/o interessi, in base ai nuovi termini previsti, scontati al tasso di interesse effettivo dell’operazione ante-ristrutturazione.

Il mercato M&A italiano

Il mercato M&A italiano

KPMG ha presentato anche quest’ anno il Rapporto Mergers & Acquisitions che analizza le operazioni di fusione ed acquisizione che hanno coinvolto aziende italiane nel corso del 2017 e per le quali sono disponibili informazioni pubbliche.

L’elevata disponibilità di risorse finanziarie, i processi aggregativi tra leader di mercato, il consolidamento che, causa un’innovazione tecnologica sempre più dirompente, ha coinvolto settori sempre più numerosi, hanno contribuito a vivacizzare il mercato mondiale delle fusioni e delle acquisizioni nel 2017.

M&A interessante anche per le PMI

Da tempo ormai poniamo molta attenzione al mercato M&A italiano perché coinvolge sempre più spesso le PMI.

I fattori che stanno vivacizzando questo mercato sono principalmente:

  • passaggio generazionale;
  • globalizzazione ed internazionalizzazione;
  • innovazione tecnologica ed open innovation;
  • necessità di attrarre nuove competenze.

Tutto questo sta ridefinendo la dimensione minima necessaria per competere in settori che spesso vengono ridisegnati dagli stessi fattori che spingono per una crescita dimensionale virtuosa.

Il mercato M&A italiano

La vivacità del mercato M&A italiano testimonia il coinvolgimento del nostro Paese nei processi di globalizzazione in atto in numerosi comparti, che inducono un numero sempre maggiore di piccole e medie imprese ad adottare strategie di internazionalizzazione, in questo favorite anche dalla possibilità di reperire facilmente i fondi necessari a finanziare acquisizioni anche all’estero.

Acquisitori seriali

Acquisitori seriali italiani che vantano un significativo track record di operazioni M&A ed aziende che hanno adottato solo in anni più recenti strategie di crescita esterna hanno movimentato non soltanto il mercato domestico, ma anche quello transfrontaliero, alla ricerca soprattutto di nuovi sbocchi di mercato.

Cross border

Il forte appeal esercitato dagli asset italiani nei confronti di operatori industriali e di fondi di Private Equity stranieri trova invece conferma nel positivo andamento dell’attività cross border-IN, influenzato dal miglioramento degli indicatori macroeconomici e dalla riduzione della percezione del rischio Paese, oltre che dalle eccellenze delle nostre imprese in numerosi comparti della nostra economia.

Il cross border si conferma parte integrante dell’attività M&A e nel 2017 ha contribuito a generare il 70% dei controvalori complessivi.

Finalità del Rapporto e informazioni utilizzate

La finalità dello studio è l’esame delle tendenze evolutive del mercato nazionale ed internazionale delle fusioni ed acquisizioni e della ridefinizione dello scenario competitivo dei principali settori industriali e finanziari.

L’obiettivo del presente studio non è pertanto lo sviluppo di analisi di settore approfondite, bensì un esame trasversale dei percorsi evolutivi dell’industria italiana osservandone i processi di consolidamento, di internazionalizzazione e di competizione nel contesto globale.

Le operazioni sono classificate in funzione del settore di attività della società acquisita e della società acquirente, della nazionalità (determinata in base al gruppo di controllo della stessa) e della Regione delle aziende coinvolte, della tipologia delle transazioni e del loro controvalore, e non comprendono transazioni che hanno interessato esclusivamente entità estere.

Per maggiori informazioni

Scarica il Rapporto Mergers & Acquisitions

Ricostituzione delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa

Ricostituzione delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa

Ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa: può capitare nella pratica professionale in caso di riorganizzazione societaria, di riorganizzazione di gruppo o in caso di LBO di dover approfondire la questione sia sotto il punto di vista fiscale sia sotto il punto di vista contabile e di bilancio.

Sul tema si è espressa recentemente l’Agenzia delle Entrate che ha ribadito, con la risposta all’interpello n. 27 del 4 ottobre 2018.

Principi affermati nella risoluzione n. 62/E del 2017

In tema di ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa si ritengono applicabili i seguenti principi affermati nella risoluzione n. 62/E del 2017:

  1. in una fusione inversa per incorporazione, a conservarsi è il PNC della società che sopravvive legalmente all’operazione (i.e. incorporante/controllata), il quale non muta in conseguenza dell’operazione, conservando la composizione storica quali-quantitativa, in termini di capitale sociale, riserve di utili e di capitale, che aveva prima della fusione inversa;
  2. sotto il profilo contabile, in caso di partecipazione totalitaria, il PNC post fusione deve essere in termini quantitativi pari a quello complessivo che si sarebbe avuto con la fusione diretta, poiché il valore totale delle società coinvolte è sempre lo stesso (c.d. principio di equivalenza tra fusione diretta e inversa);
  3. le disposizioni di cui ai commi 5 e 6 dell’articolo 172 del TUIR si applicano con riferimento all’eventuale incremento del PNC dell’incorporante avvenuto a seguito della fusione. Pertanto, è a tale differenza da fusione che vanno applicate le citate disposizioni normative.

Effetti fiscali in caso di mancata ricostruzione delle riserve

Ai fini dell’applicazione dell’articolo 172, comma 5, del TUIR le riserve in sospensione d’imposta sono da ricostruirsi in capo alla Controllata-Incorporante al fine di evitarne la tassazione.

Tipicità della fusione inversa

In una fusione inversa il PNC dell’incorporante post fusione può subire una modifica quali-quantitativa quando l’incorporata possiede altri asset, oltre la partecipazione totalitaria nella controllata.

Per approfondire

Ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa, scarica la risposta all’interpello n. 27 del 4 ottobre 2018 

Master su perizie di stima e valutazione di azienda

Master su perizie di stima e valutazione di azienda

Torna la versione invernale del nostro storico Master su perizie di stima e valutazione di azienda. Questa volta all’edizione milanese di aggiunge per la prima volta quella nella città di Treviso. Sarà come sempre una interessante occasione per confrontarsi con i colleghi su una materia così varia e sull’evoluzione della nostra professione.

I PIV, la valutazione d’azienda e le operazioni di finanza straordinaria

Il percorso è indirizzato a quanti vogliono approfondire l’applicazione della valutazione d’azienda nelle principali operazioni di finanza straordinaria. I Principi Italiani di Valutazione hanno contribuito da una parte a rafforzare i confini di una specializzazione sempre più caratterizzante la nostra professione, dall’altra ad aumentare i rischi e le responsabilità per l’esperto. Per questo è necessaria una maggiore preparazione professionale come più volte sottolineato anche dal CNDCEC.  Durante il corso si farà frequente riferimento a casi pratici e a tecnicalità utilizzabili anche nell’assistenza ordinaria all’impresa.

Programma

I Incontro

  • Il nuovo scenario economico e normativo in cui opera il professionista, le operazioni di M&A e la creazione di valore per il cliente
  • L’ impatto dei PIV sulla valutazione di azienda, sul ruolo del perito ed i maggiori rischi professionali
  • La predisposizione dell’incarico professionale tra limitazione della responsabilità e doveri di trasparenza nei confronti del cliente
  • La valutazione sull’attendibilità della base informativa e l’attività di due diligence

II Incontro

  • L’individuazione e la definizione del perimetro delle aziende/rami da valutare
  • La scelta del metodo di valutazione
  • L’analisi dei principali metodi di valutazione di azienda
  • Le principali criticità valutative
  • La valutazione delle partecipazioni sociali
  • Analisi e commento di una perizia di stima (Caso pratico)

III Incontro

  • La valutazione di azienda nelle principali operazioni straordinarie, analisi della normativa civilistica
  • La valutazione di aziende in crisi ed analisi delle linee guida
  • La redazione e la verifica delle ipotesi alla base di un piano aziendale di risanamento (Caso pratico)
  • Cenni sulla responsabilità dell’esperto

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