Riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo

Massima del Consiglio Notarile di Milano n.203 del 5 Luglio 2022

La Massima della Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano n.203 del 5 Luglio 2022 su “Riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo affronta alcuni degli interrogativi che si pongono allorché la misura delle perdite sia inferiore a un terzo del capitale sociale. In tali circostanze, infatti, la riduzione del capitale per perdite non è regolata da alcuna norma, ma rappresenta un’ipotesi di rilevante interesse applicativo nei casi in cui, ad esempio, la società voglia rendere distribuibili gli utili futuri o procedere ad un aumento del capitale senza portare a nuovo le perdite o avere un capitale sociale che rispecchi la reale situazione della società.

Alla riduzione del capitale sociale per perdite inferiori a un terzo non sono applicabili le disposizioni degli artt. 2445 e 2482 c.c., mentre sono applicabili le sole prescrizioni dettate per la riduzione obbligatoria necessarie al fine di rilevare l’entità delle perdite (artt. 2446 e 2482-bis c.c.). In particolare:

• non spetta ai creditori il diritto di opposizione di cui agli artt. 2445 e 2482 c.c., e pertanto la deliberazione può essere eseguita immediatamente;
• non sussiste alcun obbligo per gli amministratori di convocare senza indugio l’assemblea per l’adozione degli opportuni provvedimenti;
• la deliberazione deve essere assunta sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio o di una situazione patrimoniale aggiornata, nei termini e con le caratteristiche applicabili nei casi di riduzione obbligatoria;
• non sussiste l’obbligo di deposito della situazione patrimoniale presso la sede sociale negli otto giorni precedenti l’adunanza.

La riduzione del capitale per perdite inferiori ad un terzo può essere deliberata per l’ammontare liberamente determinato dall’assemblea sino a concorrenza delle stesse.

Per approfondire

Massima del Consiglio Notarile di Milano n.203 del 5 Luglio 2022