Cessione quote con clausola earn-out

Corretto comportamento dichiarativo come da risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021.

In caso di cessione quote con clausola earn-out a causa del pagamento differito non è noto il prezzo complessivo e non è possibile determinare l’eventuale reddito diverso derivante dalla cessione. La risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021 illustra il corretto comportamento dichiarativo considerando che una parte del reddito sarà realizzata nel periodo d’imposta in cui percepisce la parte fissa del corrispettivo e un’altra parte invece negli anni successivi per effetto di tale clausola.

Cessione quote con clausola earn-out

La cessione di partecipazioni prevede il pagamento del corrispettivo suddiviso in una parte fissa corrisposta al momento del perfezionamento dell’acquisizione e una parte variabile corrisposta successivamente, regolamentata da una clausola di earn-out, che prevede il pagamento differito negli anni, calcolato sulla performance futura della società.

Clausola earn-out e riduzione del rischio

il sistema di earn-out è finalizzato a ridurre il rischio derivante dall’acquisto di quote societarie prevedendo dei pagamenti in più tranche, integrativi del prezzo di cessione, da assoggettare a tassazione in base al principio di cassa nel periodo d’imposta in cui gli stessi pagamenti sono percepiti.

Corretto comportamento dichiarativo come da risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021.

In presenza di una clausola di earn-out, al momento del perfezionamento deltrasferimento, in capo al cedente si realizza un reddito diverso derivante dall’incasso della parte fissa del corrispettivo e, successivamente, al verificarsi delle condizioni previste dalla clausola, si realizza, secondo il principio di cassa, un reddito diverso della medesima natura di quello realizzato al momento della cessione della partecipazione.

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Per evitare la doppia imposizione in presenza di tali clausole e nel caso in cui il cedente abbia rideterminato il costo o il valore di acquisto della partecipazione che sarà ceduta, il corrispettivo complessivamente percepito, quindi sia fisso sia variabile, fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione, non deve essere ulteriormente tassato.

Quindi se la parte fissa è inferiore al valore successivo alla rivalutazione delle quote societarie, avvenuto a detta dell’istante a luglio 2020, in sede di compilazione del Modello Redditi PF, nel quadro RT dovrà essere indicato come “costo” il medesimo valore di quanto percepito. Nei periodi d’imposta successivi, se sarà incassata anche la parte variabile come stabilito dalla clausola earn-out, l’istante dovrà calcolare l’eccedenza di “costo” non utilizzato e indicare nella colonna 3 del Rigo RT22 “totale dei costi o valori di acquisto” la differenza tra il valore rideterminato e quello in precedenza indicato nel quadro RT.

L’istante inoltre nel periodo d’imposta 2020, in cui ha effettuato la rivalutazione delle partecipazioni, dovrà compilare anche la Sezione VII del medesimo quadro RT.

Per approfondire

Cessione quote con clausola earn-out e corretto comportamento dichiarativo analizzato nella risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021.