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Dinamiche M&A e Acquisizioni Seriali

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Dinamiche M&A e Acquisizioni Seriali

Un trend in crescita nel tessuto imprenditoriale italiano caratterizzato da una prevalenza di PMI.

Il paesaggio imprenditoriale italiano è un mosaico complesso, prevalentemente composto da piccole e medie imprese (PMI). In questo scenario, le operazioni di fusioni e acquisizioni (M&A) rappresentano una leva strategica cruciale per il rafforzamento e la crescita delle aziende. Gli acquirenti seriali, in particolare, emergono come catalizzatori di creazione di valore a lungo termine.

E’ un tema che affrontiamo spesso per lavoro e che ci coinvolge molto professionalmente. Ne ho discusso recentemente anche al Master M&A che coordino per il Sole24Ore.

Questo articolo, che vuole essere un bonus track per i partecipanti al Master, intende esplorare la crescente prevalenza delle acquisizioni seriali in Italia, analizzando le ragioni sottostanti e le implicazioni per il tessuto economico e imprenditoriale del Paese.

Dinamiche M&A e Acquisizioni Seriali: un trend in crescita nel tessuto imprenditoriale italiano caratterizzato da una prevalenza di PMI. Un bonus track per i partecipanti al Master M&A Condividi il Tweet

 

Una recente ricerca BCG

Prendiamo spunto da un recente articolo di BCG “Dieci lezioni da 20 anni di report M&A di BCG” in cui si è cercato di individuare i principali fattori di successo nelle operazioni di M&A.

La nostra ricerca mostra costantemente che gli acquirenti seriali di target di piccole e medie dimensioni generano la più alta creazione di valore a lungo termine. Sebbene queste acquisizioni minori richiedano sforzi ricorrenti, sono più semplici da valutare, gestire e assimilare. Il coinvolgimento regolare in tali accordi rafforza le capacità di fusione e acquisizione dell’organizzazione, promuovendo team esperti e ben coordinati, processi semplificati e procedure testate.

Caratteristiche degli Acquirenti Seriali:

    • Creazione di Valore: Gli acquirenti seriali tendono a generare un elevato valore nel lungo termine attraverso acquisizioni di PMI, sfruttando la relativa semplicità nella valutazione, gestione e integrazione post-acquisizione.
    • Efficienza Operativa: L’esperienza accumulata con acquisizioni ricorrenti affina le competenze del team, ottimizza i processi e testa efficacemente le procedure, contribuendo a una gestione più snella e efficace delle operazioni di M&A.

Vantaggi delle Acquisizioni Seriali:

    • Valutazione Semplificata: Le PMI, data la loro dimensione e complessità ridotta, facilitano una valutazione più precisa e un’integrazione post-acquisizione meno complessa rispetto alle grandi imprese.
    • Gestione e Assimilazione Agevole: L’assimilazione di PMI consente una transizione più morbida, riducendo i rischi associati all’armonizzazione culturale e operativa.
    • Miglioramento Continuo: L’engagement costante in operazioni di M&A consente alle organizzazioni di affinare le loro competenze, creando una spirale virtuosa di miglioramento continuo.

Il Contesto Italiano:

    • Prevalenza delle PMI: La struttura imprenditoriale italiana, dominata dalle PMI, offre un terreno fertile per gli acquirenti seriali. La frammentazione del mercato favorisce una consolidazione strategica attraverso operazioni di M&A mirate.
    • Potenziale di Consolidamento: Il fenomeno di consolidamento è destinato a intensificarsi, dato l’ampio spettro di opportunità offerto dalla variegata galassia di PMI italiane.

Implicazioni Future:

    • Rafforzamento Competitivo: Le acquisizioni seriali possono contribuire significativamente al rafforzamento competitivo delle imprese italiane su scala nazionale ed internazionale.
    • Innovazione e Crescita: L’assimilazione di nuove competenze e risorse tramite acquisizioni può catalizzare l’innovazione e accelerare la crescita sostenibile.

Conclusioni

Le dinamiche M&A e le acquisizioni seriali si stanno configurando come strumenti strategici sempre più rilevanti nel panorama imprenditoriale italiano. Il continuo processo di consolidamento, alimentato dalla struttura PMI del Paese, è destinato a plasmare il futuro del tessuto economico italiano, promuovendo una maggiore competitività, innovazione e resilienza in un contesto globale sempre più interconnesso e competitivo.

Bibliografia per approfondire

L’interesse crescente verso le operazioni di fusioni e acquisizioni (M&A) in Italia, soprattutto quando si tratta di acquisizioni seriali, può essere analizzato sotto molteplici prospettive. Di seguito è presentata una bibliografia che copre una varietà di aree pertinenti a questo fenomeno, comprendendo articoli accademici, rapporti di società di consulenza e analisi di dati del settore.

  1. Acquirenti Seriali e Performance Aziendale a Lungo Termine:
    • Titolo: “M&A capability and long-term firm performance: a strategic management…”
    • Fonte: Emerald Publishing
    • Riferimento: Questo studio esplora come la capacità di M&A tra gli acquirenti seriali si correla positivamente con la performance aziendale a lungo termine, misurata sia in termini di rendimento sul capitale proprio che di rapporto prezzo/valore contabile​1​.
  2. Anatomia degli Acquirenti Seriali e Apprendimento M&A:
    • Titolo: “(PDF) An Anatomy of Serial Acquirers, M&A Learning, and the Role of…”
    • Fonte: ResearchGate
    • Riferimento: Utilizzando un campione globale di 26,444 transazioni di M&A, gli autori investigano i principali driver della performance degli acquirenti seriali, focalizzandosi sui benefici dell’apprendimento organizzativo​2​.
  3. Performance e Motivazione delle Acquisizioni Seriali:
    • Titolo: “The performance and motivation of serial acquisitions: Evidence from…”
    • Fonte: ScienceDirect
    • Riferimento: Questo studio documenta rendimenti azionari più bassi ma un rischio maggiore per le operazioni condotte da acquirenti seriali rispetto a quelle realizzate da acquirenti singoli, dopo aver controllato per le caratteristiche aziendali e delle operazioni​3​.
  4. Risoluzione degli Enigmi degli Acquirenti Seriali:
    • Titolo: “Solving Serial Acquirer Puzzles”
    • Fonte: SSRN
    • Riferimento: Questo documento affronta diverse questioni chiave riguardanti gli acquirenti seriali, come l’anticipazione, la persistenza dei rendimenti e la sovravalutazione​4​.
  5. Tendenze Globali e Italiane in M&A:
    • Titolo: “Global and Italian M&A Trends”
    • Fonte: PwC
    • Riferimento: Analisi delle tendenze del mercato M&A a livello globale e in Italia, con un focus sul 2022, anno che ha visto un calo del volume e del valore delle transazioni a livello globale​5​.
  6. Lezioni dagli Acquirenti Seriali di Successo:
    • Titolo: “Lessons from Successful Serial Acquirers”
    • Fonte: Boston Consulting Group
    • Riferimento: Gli acquirenti seriali di successo investono in modo sproporzionato in tre aree chiave: sviluppo e affinamento di una tesi di investimento convincente, investimento in una rete e cultura M&A durature​6​.
  7. Statistiche e Fatti sulle Fusioni e Acquisizioni in Italia:
    • Titolo: “Mergers and acquisitions in Italy – statistics & facts”
    • Fonte: Statista
    • Riferimento: Fornisce dati sul numero di transazioni di M&A in Italia dal 2016 al 2019 con una previsione fino al 2022​7​.

Questa bibliografia offre una vista a 360 gradi sul fenomeno delle acquisizioni seriali, fornendo sia una prospettiva teorica che pratica, e incorporando analisi da diverse geografie e settori.

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Posizione finanziaria netta

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Posizione finanziaria netta

Posizione finanziaria netta nella valutazione d’azienda e nelle operazioni di acquisizione e cessione di azienda

Obiettivo principale di ogni procedimento di valutazione d’azienda è quelli di arrivare a determinare la stima del valore del capitale economico (c.d. “equity value”) dell’azienda oggetto di valutazione.

L’equity value di un’organizzazione è determinato come il valore complessivo dell’impresa (c.d. “enterprise value”) al netto della posizione finanziaria netta (PFN) dell’azienda alla data di valutazione.

Risulta quindi fondamentale, ai fini della valutazione d’azienda, la corretta determinazione della posizione finanziaria netta, la quale esprime l’ammontare dei debiti finanziari al netto delle attività che potrebbero essere liquidate ed utilizzate immediatamente per il rimborso, fornendo pertanto una misura dell’ammontare di debito per il quale non esiste un’immediata copertura.

La posizione finanziaria netta è stata introdotta nei principi contabili nazionali con il principio OIC 6 “Ristrutturazione del debito”, successivamente abrogato a partire dai bilanci del 2017.

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La PNF è considerata un indicatore alternativo di risultato[1] poiché viene utilizzata nell’analisi di bilancio per valutare non solo il livello complessivo dell’indebitamento, ma anche la solidità della struttura patrimoniale in quanto, se rapportata ai mezzi propri, esprime il rapporto di indebitamento finanziario. Inoltre rapportando la PFN all’EBITDA otteniamo informazioni sulla capacità dell’azienda di restituire il debito.

Per giungere alla posizione finanziaria netta la dottrina e la prassi contabile hanno elaborato diverse modalità di calcolo. E’ calcolata generalmente come somma algebrica tra le seguenti grandezze:

  • la posizione finanziaria corrente netta (o indebitamento finanziario corrente netto), calcolata come sommatoria tra le disponibilità liquide, i crediti finanziari correnti e le altre attività finanziarie correnti al netto dei debiti bancari correnti, della parte corrente dell’indebitamento non corrente e degli altri debiti finanziari correnti;
  • la posizione finanziaria non corrente (o indebitamento finanziario non corrente), calcolata come sommatoria tra i debiti bancari non correnti, le obbligazioni emesse e gli altri debiti finanziari non correnti.

 

Nelle due grandezze sopraindicate sono considerati anche i debiti per leasing finanziario, distinti nella parte corrente e non corrente. La sua determinazione può essere effettuata in base al seguente schema[2]:

 

Valori di bilancio al

… 200X+1

Ante – ristrutturazione/rin

egoziazione

 Valori di bilancio al

… 200X+1

Post – ristrutturazione/rin

egoziazione

 Valori di bilancio al … 200X Variazioni
Disponibilità liquide … … … …
Altre attività finanziarie correnti … … … …
Crediti finanziari correnti … … … …
Debiti bancari correnti … … … …
Parte corrente dell’indebitamento non corrente … … … …
Altre passività finanziarie correnti … … … …
Debiti per leasing finanziario correnti … … … …
Indebitamento finanziario corrente netto (a) … … … …
Debiti bancari non correnti … … … …
Obbligazioni emesse … … … …
Altre passività finanziarie non correnti … … … …
Debiti per leasing finanziario non correnti … … … …
Indebitamento finanziario non corrente (b) … … … …
Indebitamento finanziario netto o

Posizione finanziaria netta (c = a +b)

 … … … …

 

La determinazione della posizione finanziaria netta rappresenta spesso un punto di criticità nelle contrattazioni tra le parti nelle operazioni di M&A non essendoci una definizione univoca.

La determinazione della posizione finanziaria netta rappresenta spesso un punto di criticità nelle contrattazioni tra le parti nelle operazioni di M&A non essendoci una definizione univoca. Condividi il Tweet

Si suggerisce quindi che gli esperti di entrambe le parti affianchino gli advisor legali per definire contrattualmente la PFN fin dalle prime fasi della trattativa poiché quanto sarà maggiore la PFN, tanto sarà minore l’equity value dell’azienda, e quindi il prezzo che dovrà essere corrisposto dall’acquirente nel caso di acquisizione aziendale.

 

Nel calcolo della PFN vanno incluse soltanto le attività e le passività “finanziarie” ponendo particolare attenzione a quelle voci che potrebbero comportare le maggiori criticità per il calcolo della posizione finanziaria netta:

  • Passività derivanti da leasing finanziario: il debito residuo in linea capitale nei confronti della società di leasing (debito chiaramente di natura finanziaria) non trova esposizione all’interno del bilancio redatto secondo i principi contabili OIC;
  • Passività derivanti dall’inclusione o meno del trattamento di fine rapporto (Tfr): secondo alcuni esperti detto debito trae origine dai dipendenti che sono necessari all’operatività dell’azienda e rappresenterebbe quindi una passività operativa, secondo altri non solo tale posta rappresenterebbe una forma di autofinanziamento dell’impresa ma la stessa rivalutazione annuale del Tfr rafforzerebbe la convinzione di trovarsi di fronte ad una passività finanziaria.  Non essendovi una posizione univoca la questione viene normalmente affrontata in sede negoziale;
  • Passività derivanti da debiti commerciali scaduti: i debiti commerciali possono divenire passività finanziarie ove non fossero onorate a scadenza. Anche in questo caso la definizione dell’anzianità oltre la quale il credito scaduto rientra nella PFN viene normalmente affrontata in sede negoziale;
  • Passività derivanti da anticipazioni di crediti al salvo buon fine: è comune nella prassi contabile di alcune aziende rilevare l’estinzione del credito e lo speculare incremento di liquidità. Tale rappresentazione non è corretta. Toccherà all’esperto procedere alle opportune rettifiche includendo cosi le passività nella PFN.

Il 4 marzo 2021 Esma (European Securities and Markets Authority) ha pubblicato i nuovi Orientamenti che recepiscono i requisiti di Informativa derivanti dal nuovo Regolamento EU 2017/1129 e dei Regolamenti Delegati EU 2019/980 e 2019/979, richiamati anche da Consob nella Comunicazione n.5/21.

 

Di seguito il modello relativo alla Posizione Finanziaria Netta così come previsto dal documento ESMA:

 

Posizione Finanziaria Netta (ESMA):
Euro
A Disponibilità liquide
B Mezzi equivalenti al cash
C Altre attività finanziarie correnti (titoli entro 12 m)
D Totale Liquidità (A+B+C) 0
E Debito finanziario corrente
F Parte corrente del debito finanziario non corrente
G Indebitamento finanziario corrente (E+F) 0
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D) 0
I Debito finanziario non corrente
J Strumenti di debito
K Debiti commerciali oltre 12m altri debiti non correnti
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K) 0

 

Tra le varie indicazioni in proposito, l’ESMA chiarisce che:

  • La voce Altre attività finanziarie correnti dovrebbe includere le attività finanziarie (ad esempio, i titoli posseduti per negoziazione) che non sono (i) disponibilità liquide, (ii) mezzi equivalenti a disponibilità liquide o (iii) strumenti derivati utilizzati con finalità di copertura.
  • La voce Debito finanziario dovrebbe includere il debito remunerato (ovvero il debito fruttifero) che comprende, tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine.
  • La voce Debito finanziario corrente dovrebbe comprendere gli strumenti di debito rimborsabili entro i 12 mesi successivi.
  • La voce Debiti commerciali e altri debiti non correnti dovrebbe includere i debiti non remunerati che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito, ad esempio i debiti verso fornitori con una scadenza superiore a 12 mesi. In questa voce dovrebbero essere inclusi anche eventuali altri prestiti infruttiferi.

 

Nella tabella sopra esposta il debito per il TFR non sembrerebbe ricompreso negli elementi costituenti la PFN.

Sebbene i nuovi orientamenti dell’ESMA permettano di valutare meglio la situazione finanziaria supportando il calcolo della PFN, permangono tuttavia diverse lacune interpretative.

Nonostante l’indubbia rilevanza di questo parametro, ad oggi né i principi contabili nazionali né i principi contabili internazionali ne definiscono la natura o arrivano a specificarne le modalità di calcolo. Si torna quindi a suggerire la definizione contrattuale dei valori componenti della posizione finanziaria netta.

 

[1] Cfr. ASSIREVI, Documento di ricerca n. 137, Indicatori alternativi di performance, giugno 2009, par. 2b.

[2] Principio OIC 6 “Ristrutturazione del debito”, abrogato a partire dai bilanci del 2017.

Le attestazioni della direzione

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Le attestazioni della direzione

ASSIREVI Documento di Ricerca n. 233R (Revised)

Il Documento intende fornire indicazioni applicative delle regole e linee guida contenute nel Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 580 Attestazioni scritte (nel seguito anche “ISA Italia n. 580”) in merito al contenuto delle attestazioni scritte da parte della Direzione, acquisite dal revisore quali elementi probativi nell’ambito dell’attività di revisione contabile finalizzata all’espressione del giudizio sul bilancio d’esercizio e/o sul bilancio consolidato reso ai sensi delle specifiche leggi o su base volontaria, nonché quali presupposti per la formulazione del suddetto giudizio sul bilancio.

Attestazioni scritte da parte della Direzione ai sensi del Documento di Ricerca ASSIREVI n. 233R Condividi il Tweet

Una attestazione scritta in merito alle proprie responsabilità

In particolare, l’ISA Italia n. 580 indica che il revisore richieda alla Direzione di fornire una attestazione scritta in merito alle proprie responsabilità con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

  • che la Direzione ha adempiuto alle sue responsabilità relative alla redazione del bilancio in conformità al quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile, incluso, ove pertinente, la sua corretta rappresentazione;
  • che la Direzione ha fornito al revisore tutte le informazioni pertinenti e l’accesso come concordato nei termini dell’incarico di revisione e che tutte le informazioni sono state registrate e riflesse in bilancio.

Attestazioni non condizionate

Il principio ISA Italia n. 580 chiarisce che tali attestazioni non sono rese condizionandole al meglio delle proprie conoscenze e convinzioni. Inoltre, se il revisore stabilisce che, in aggiunta alle attestazioni scritte esplicitamente previste dai principi di revisione di riferimento6, sia necessario acquisire una o più attestazioni scritte per supportare altri elementi probativi relativi al bilancio o a una o più asserzioni specifiche in esso contenute, egli deve richiedere tali altre attestazioni scritte.

L’ISA Italia n. 580 indica altresì che ci si attende che la Direzione abbia una conoscenza sufficiente del processo seguito dall’impresa per la redazione del bilancio e delle relative asserzioni, in ragione delle sue responsabilità per la redazione del bilancio e per la gestione dell’attività dell’impresa. In alcuni casi, tuttavia, la direzione può decidere di svolgere indagini presso altri soggetti che partecipano alla redazione del bilancio e delle relative asserzioni, incluse le persone che hanno conoscenze specialistiche degli aspetti in relazione ai quali sono richieste le attestazioni scritte.

Completezza, autenticità e attendibilità della documentazione

Le attestazioni della Direzione sono tra l’altro volte a fornire al revisore conferma, anche ai sensi e per gli effetti degli artt. 1227 e 2049 Cod. Civ., della completezza, autenticità e attendibilità della documentazione messa a disposizione della società di revisione ai fini dell’espletamento della sua attività e per la correttezza ed esattezza delle informazioni ivi contenute e di quelle comunicate verbalmente e riepilogate nella lettera di attestazione.

Per approfondire

ASSIREVI Documento di Ricerca n. 233R (Revised)

Aggiornamenti su fusioni e acquisizioni

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Aggiornamenti su fusioni e acquisizioni

M&A updates, aggiornamenti su fusioni e acquisizioni di settore

Sviluppati da Deloitte Corporate Finance e rilasciati su base trimestrale, questi aggiornamenti forniscono una panoramica delle principali tendenze del mercato e delle transazioni di fusioni e acquisizioni (M&A), inclusa l’analisi del settore e un elenco di riferimento delle società quotate in borsa.

Questi aggiornamenti forniscono una panoramica delle principali tendenze di fusioni e acquisizioni (M&A), inclusa l'analisi del settore Condividi il Tweet

Aggiornamento di fusioni e acquisizioni di servizi commerciali e finanziari

L’aumento dei costi del lavoro e la carenza di manodopera hanno sostenuto la crescita dei ricavi nel settore BPO, poiché le aziende cercano soluzioni di customer experience (CX), back-office e contact center abilitate alla tecnologia.

Aggiornamento su prodotti di consumo e vendita al dettaglio di fusioni e acquisizioni

Le tendenze della cucina casalinga sono rimaste forti e dovrebbero mantenersi con il 92% delle famiglie americane intervistate che prevede di continuare o aumentare i pasti a casa e il 30% dei consumatori rimane riluttante a tornare a cenare nei ristoranti.

Disinvestimenti

Le dismissioni possono essere una parte fondamentale della strategia di un’azienda, aiutando a rifocalizzare il business e migliorare le prestazioni complessive. Le notizie su fusioni e acquisizioni (M&A) di dismissione forniscono approfondimenti e analisi dei dati di mercato di Deloitte Corporate Finance LLC che fanno luce sulle tendenze delle dismissioni statunitensi e globali.

Aggiornamento M&A su energia e risorse

Il gas naturale continua a vedere una crescita significativa dei prezzi, con un aumento mensile di settembre del 34% e un aumento del 134,9% da inizio anno. Inoltre, il greggio WTI ha guadagnato il 14,1% a settembre e il 55% da inizio anno per la sua chiusura mensile più alta dal 2014.

Aggiornamento fusioni e acquisizioni industriali

I maggiori sforzi per ridurre le emissioni dei veicoli hanno spostato l’attenzione dell’industria automobilistica sui veicoli elettrici. Con le crescenti preoccupazioni ambientali, i governi e le agenzie ambientali stanno emanando norme e leggi rigorose sulle emissioni che potrebbero aumentare i costi di produzione di trasmissioni elettriche e motori diesel a basso consumo di carburante.

Aggiornamento di fusioni e acquisizioni di packaging

I cambiamenti nello stile di vita dei consumatori e nei modelli di acquisto stanno plasmando il mercato degli imballaggi. La comodità dei consumatori ha portato a un aumento della domanda di imballaggi per alimenti leggeri, in movimento, pronti da mangiare e portatili.

Aggiornamento M&A su tecnologia, media e telecomunicazioni

Poiché le aziende consumer sono passate a essere più online dal COVID-19, le piattaforme di social media si sono affrettate a sviluppare più soluzioni di marketing aziendale online, offrendo comodità ai consumatori che possono acquistare un prodotto visualizzato in un post senza lasciare l’app che stanno utilizzando.

Per approfondire

Analisi: Aggiornamenti di fusioni e acquisizioni di settore

Mercato M&A in Italia nel 2020

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Mercato M&A in Italia nel 2020

Il report KPMG sul mercato M&A in Italia nei primi 9 mesi del 2020 fotografa, come era facilmente prevedibile nonostante le dichiarazioni di molti advisor, un mercato in chiaroscuro: cresce l’attività domestica, mentre calano gli investimenti esteri.

“Come molti altri settori dell’economia, anche l’intero ecosistema delle fusioni e acquisizioni, dagli imprenditori ai manager, dagli investitori istituzionali ai consulenti, hanno dovuto modificare rapidamente le modalità di lavoro per garantire continuità” sottolinea Max Fiani, Partner, KPMG, Corporate Finance. “Affrontare un processo di vendita in questo periodo storico può essere particolarmente gravoso. Molte operazioni annunciate sono state poi sospese, probabilmente in attesa di capire come si muoveranno le valutazioni e di una maggiore chiarezza sul current trade per poter ragionare su proiezioni economico-finanziarie circostanziate. Molti operatori si sono dovuti concentrare sul quotidiano, chiudendo nel cassetto progetti di crescita inorganica; altri hanno affrontato e stanno affrontando crisi di liquidità che hanno colpito diversi fattori. L’insieme di questi fattori ha riportato il mercato indietro di anni, cancellando anni di crescita rilevante”.

Sono altresì convinto che molti settori in Italia andranno a consolidarsi riducendo il numero di imprese a favore di un aumento della dimensione media aziendale. Le PMI dovranno nei provvedere a ridefinire la dimensione minima per competere coerentemente al loro modello di business ed ai cambiamenti di mercato.

le PMI dovranno nei provvedere a ridefinire la dimensione minima per competere coerentemente al loro modello di business ed ai cambiamenti di mercato. Condividi il Tweet

Per questo ci aspettiamo che le vere protagoniste del mercato M&A saranno le PMI dalla primavera 2021 in poi anche se già in questi giorni iniziamo ad intravedere molto movimento nel settore.

Per approfondire

Mercato M&A in Italia nei primi 9 mesi 2020: il rapporto KPMG.

M&A Bonus aggregazioni

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M&A Bonus aggregazioni

Il Decreto Crescita ripropone il bonus aggregazioni, introdotto per la prima volta con la Finanziaria 2007, per le operazioni straordinarie realizzate entro il 31 dicembre 2022.
L’agevolazione consente di beneficiare dell’affrancamento gratuito, ai fini IRES e IRAP, del maggior valore attribuito all’avviamento e ai beni strumentali, per effetto dell’imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio emergente, nelle operazioni di fusione scissione e conferimento. Il beneficio fiscale è riconosciuto su affrancamento di ammontare complessivo non superiore a 5 milioni di euro.

ELEMENTI DI INTERESSE

L’agevolazione è finalizzata a incentivare le operazioni straordinarie come fusioni e scissioni ma anche i conferimenti, per favorire la crescita dimensionale degli operatori di mercato sviluppando maggiore competitività, attraverso la deroga del principio di neutralità fiscale che caratterizza queste operazioni.

L’accoglimento del bonus aggregazioni rappresenta un’opportunità di notevole importanza in quanto, riconoscendo l’avviamento o i maggiori valori di beni strumentali, consente anche di ottenere una riduzione degli imponibili per il tramite di maggiori quote d’ammortamento deducibili.

AMBITO SOGGETTIVO

Possono beneficiare, del suddetto bonus, soltanto le società che effettuano operazioni di fusione, scissione, o conferimento di azienda e che siano soggetti passivi IRES costituiti nella forma di società di capitali residenti nel territorio dello Stato.

PREREQUISITI

L’Articolo 11 del Decreto crescita esplicita le condizioni delle imprese partecipanti all’operazione di aggregazione che devono:

  • essere operative da almeno due anni
  • non fare parte dello stesso gruppo societario
  • non essere legate da un rapporto di partecipazione superiore al 20%
  • non essere controllate, anche indirettamente, dallo stesso soggetto ai sensi dell’articolo 2359 del Codice civile.

Di conseguenza vengono escluse dall’agevolazione, le imprese costituite da meno di due anni e le imprese che nel biennio non abbiano esercitato un’effettiva attività di impresa.

DECADENZA DELL’AGEVOLAZIONE

Il Comma 6 dell’Articolo 11 prevede la decadenza dell’agevolazione nel caso in cui, nei primi quattro periodi di imposta, la società risultante dall’aggregazione, effettui ulteriori operazioni straordinarie, oppure ceda i beni iscritti o rivalutati oggetto dell’affrancamento gratuito.

Nel caso di decadenza, la suddetta società sarà tenuta a liquidare e a versare l’Ires e l’Irap relative al periodo d’imposta in corso e quelle relative ai periodi d’imposta precedenti.

Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali

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Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali

Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali. La sentenza n. 11036/2017 del tribunale di Milano esclude obbligo di concludere un contratto di compravendita di quote sociali, non ritenendo, nel contempo,  fondate le richieste risarcitorie basate sulla violazione del dovere di negoziare in buona fede.

Con la sentenza n. 11036/2017 pubbl. il 03/11/2017 il Tribunale ordinario di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, esclude la sussistenza dell’obbligo di concludere un contratto di compravendita di quote sociali, non ritenendo, al contempo, fondate le richieste risarcitorie di parte attrice basate sulla violazione del dovere di negoziare in buona fede.

Nel caso di specie, la controversia origina dal mancato raggiungimento di un accordo tra le parti per la cessione della partecipazione sociale, dovuto, principalmente, all’insorgere di forti contrasti nella compagine sociale.

Parte attrice ritiene che le trattative negoziali intercorse tra le parti siano state tali da giustificare l’avvenuto trasferimento della proprietà delle quote sociali, con conseguente obbligo per i convenuti di versare il relativo prezzo (a).

Dato l’esistere di un obbligo dell’attore e dei convenuti di compravendere, parte attrice, chiede, ai sensi dell’art. 2932 c.c., pronuncia di sentenza costitutiva di trasferimento delle quote (b).

Infine, propone domanda di risarcimento danni per la mancata conclusione del contratto ex artt.1337, 1375, 1175 c.c., ravvisando un comportamento contrario a buona fede e correttezza da parte dei convenuti in seguito all’abbandono delle trattative in essere (c).

Obbligo di concludere l’operazione di compravendita di quote sociali

Data la letterale formulazione dell’offerta, accettata da parte attrice, la quale prevede espressamente l’esigenza di raggiungere un pieno accordo tra le parti su diversi profili di obiettiva delicatezza della trattativa (ampiezza delle garanzie, pagamento differito di parte del prezzo, obbligo di non concorrenza, ecc), il Collegio rileva la manifesta infondatezza delle domande sub a) e b), in quanto, il mancato raggiungimento di un accordo tra le parti determina il venir meno di ogni “obbligo” in ordine alla conclusione dell’operazione.

Dovere di negoziare in buona fede

La questione relativa alla responsabilità risarcitoria conseguente alla violazione del dovere di negoziare in buona fede, a parere del Collegio deve ritenersi assorbita in ragione dell’impossibilità di ravvisare estremi di mala fede nella condotta dei convenuti.

Il Collegio, infatti, esclude di poter definire meramente pretestuosi o comunque contrari a buona fede i motivi di divergenza emersi nelle trattative negoziali su determinate questioni (garanzie prestate, pagamento dilazionato, non concorrenza), apparendo le stesse del tutto fisiologiche in trattative di tal genere, dati gli ovvi interessi contrapposti delle parti.

Per approfondire:

Sentenza n. 11036/2017 pubbl. il 03/11/2017 del Tribunale ordinario di Milano.

 

Che cosa stiamo imparando sull’innovazione

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‪Che cosa stiamo imparando sull’innovazione

In questi mesi con #progetto1849 abbiamo messo in moto una macchina che è difficile rallentare (nonostante la fatica, le difficoltà ed i mille impegni).

Abbiamo amici che hanno deciso di investire in una collaborazione con noi che ci aiutano a non fermarci. ‬Forse è meglio dire che ci costringono a non fermarci, non accettando scuse sulla tabella di marcia. Aiutandoci a crescere… ‬

Gestire un progetto così ambizioso per le nostre dimensioni è contemporaneamente più facile e più difficile del previsto. E per motivi e cause diverse da quelle immaginate.

Ecco che cosa stiamo imparando sulla gestione del cambiamento:

  • Non si cambia da soli, avere dei partner aiuta a rimanere obiettivi e a vedersi anche con gli occhi di altri;
  • se e’ vero che bisogna motivare il team è anche vero (e di questo si parla poco) che spesso è anche il team che ti motiva;
  • persone e competenze, banale, non scopriamo nulla ma tutto ruota intorno a quello;
  • Innovazione e cambiamento sono come il maiale, non si butta via niente. Da questo nostro percorso sta nascendo un nuovo servizio di advisory per startup e pmi innovative. Con una consapevolezza che deriva dall’essere diventati startup anche noi.
  • anche in un settore tradizionale si può innovare, in maniera diversa, a volte con maggiore efficacia pur cambiando poco.
  • la dimensione conta. Non bisogna per forza diventare grandi ma è utile diventare più grandi. È importante rivedere la dimensione minima in relazione alla strategia ed al settore.
  • M&A sarà sempre più centrale nei prossimi anni così come lo sarà il passaggio generazionale. Come ripeto non scopriamo nulla di nuovo ma affrontiamo questi temi con una nuova consapevolezza e progetti più integrati.
  • il fattore tempo è cruciale. Bisogna accelerare, cambiare in fretta ma contemporaneamente ci vuole tempo per assimilare perché ogni cambiamento deve essere sostenibile.
  • bisogna avere il coraggio di investire ( ed in Italia ce ne vuole parecchio).
  • bisogna investire sui giovani garantendo un giusto mix tra entusiasmo ed esperienza. I facili giovanilismi non servono a molto. Bisogna puntare su percorsi formativi e valorizzare chi ha maggiore anzianità e competenze.

Ora arriva il momento più complicato, il non rimanere a metà del guado.

Di certo però ci stiamo divertendo molto.

Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

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Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

Abbiamo appena chiuso una bella operazione, un po’ faticosa in realtà, ma lo Studio si è comportato bene tenendo il fronte e guadagnando la posizione nonostante, come si sarebbe detto un tempo, le soverchianti forze del nemico.

Questo, se da una parte ci regala qualche certezza in più, dall’altra ci spinge a consolidare quanto fatto fino ad oggi, con l’ambizione di imparare a vederci un po’ più grandi. In sostanza come periodicamente ci accade sentiamo un po’ di fare il punto, di riordinare i pensieri, formalizzare meglio il lavoro fatto attraverso un aggiornamento delle procedure ed approfondendo meglio alcuni aspetti giuridici nella pratica spesso solo sfiorati. Insomma ci è venuta voglia di tornare a studiare e perché no, forse anche a scrivere, magari un nuovo libro o magari qualcosa di più snello ma altrettanto utile a formalizzare e fare il punto sulla nostra esperienza professionale.

Stiamo diventando un po’ più grandi

Siamo sempre più partner di PMI ed imprenditori in operazioni di riorganizzazione aziendale e di M&A (compra/vendita di aziende o partecipazioni) e probabilmente anche la nostra organizzazione interna dovrà prenderne atto. Intanto festeggiamo l’ingresso di un nuovo Dottore Commercialista nel nostro Studio.

La valutazione d’azienda per CFO

Ieri ho partecipato, in qualità di ispettore dell’Ordine, ad un bel seminario sulla valutazione d’azienda per CFO. E’ stato importante non tanto (o meglio non solo) per qualche conferma sulla parte tecnica, quanto per acquisire maggiormente il punto di vista dell’impresa in questo tipo di operazioni e sulle possibili evoluzioni dei servizi di consulenza professionale.

Riflessioni sul futuro

A margine del corso ci siamo fermati con un paio di colleghi a ragionare sullo scenario economico, sul futuro delle PMI, sull’importanza del concetto di filiera e sui rischi presenti e futuri. Perché la valutazione è tutto questo prima di essere una sintesi numerica.

Soprattutto ci siamo confrontati sul futuro della professione, su nuove strutture organizzative, sulla dimensione minima di Studio. Ci siamo lasciati promettendoci di tornare a studiare insieme, magari organizzando un bel corso di specializzazione per i colleghi ma aperto anche ad altre voci.

Insegnare è prima di tutto studiare

Abbiamo appena terminato le lezioni al corso di valutazione in Bicocca (magistrale) che già dobbiamo preparare le lezioni alla Scuola di Alta Formazione della Bocconi per settembre. L’intensa attività di docenza della seconda metà dell’anno ci costringerà a razionalizzare, semplificare, approfondire meglio la valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie. Riordinare intuizioni e spunti. Ed ha fatto emergere forte il bisogno di tornare a studiare, magari superando l’ottica del commercialista, confrontandoci maggiormente con i bisogni delle imprese, le esigenze e le aspettative dei fondi di investimento (con cui ormai, direttamente o indirettamente, è sempre più facile venire a contatto).

L’obiettivo su cui lavorare

L’obiettivo deve essere sempre di più rendere semplice e facile a clienti e, perché no, alle controparti, lavorare con noi.