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Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali

Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali

Responsabilità precontrattuale nella compravendita di quote sociali. La sentenza n. 11036/2017 del tribunale di Milano esclude obbligo di concludere un contratto di compravendita di quote sociali, non ritenendo, nel contempo,  fondate le richieste risarcitorie basate sulla violazione del dovere di negoziare in buona fede.

Con la sentenza n. 11036/2017 pubbl. il 03/11/2017 il Tribunale ordinario di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, esclude la sussistenza dell’obbligo di concludere un contratto di compravendita di quote sociali, non ritenendo, al contempo, fondate le richieste risarcitorie di parte attrice basate sulla violazione del dovere di negoziare in buona fede.

Nel caso di specie, la controversia origina dal mancato raggiungimento di un accordo tra le parti per la cessione della partecipazione sociale, dovuto, principalmente, all’insorgere di forti contrasti nella compagine sociale.

Parte attrice ritiene che le trattative negoziali intercorse tra le parti siano state tali da giustificare l’avvenuto trasferimento della proprietà delle quote sociali, con conseguente obbligo per i convenuti di versare il relativo prezzo (a).

Dato l’esistere di un obbligo dell’attore e dei convenuti di compravendere, parte attrice, chiede, ai sensi dell’art. 2932 c.c., pronuncia di sentenza costitutiva di trasferimento delle quote (b).

Infine, propone domanda di risarcimento danni per la mancata conclusione del contratto ex artt.1337, 1375, 1175 c.c., ravvisando un comportamento contrario a buona fede e correttezza da parte dei convenuti in seguito all’abbandono delle trattative in essere (c).

Obbligo di concludere l’operazione di compravendita di quote sociali

Data la letterale formulazione dell’offerta, accettata da parte attrice, la quale prevede espressamente l’esigenza di raggiungere un pieno accordo tra le parti su diversi profili di obiettiva delicatezza della trattativa (ampiezza delle garanzie, pagamento differito di parte del prezzo, obbligo di non concorrenza, ecc), il Collegio rileva la manifesta infondatezza delle domande sub a) e b), in quanto, il mancato raggiungimento di un accordo tra le parti determina il venir meno di ogni “obbligo” in ordine alla conclusione dell’operazione.

Dovere di negoziare in buona fede

La questione relativa alla responsabilità risarcitoria conseguente alla violazione del dovere di negoziare in buona fede, a parere del Collegio deve ritenersi assorbita in ragione dell’impossibilità di ravvisare estremi di mala fede nella condotta dei convenuti.

Il Collegio, infatti, esclude di poter definire meramente pretestuosi o comunque contrari a buona fede i motivi di divergenza emersi nelle trattative negoziali su determinate questioni (garanzie prestate, pagamento dilazionato, non concorrenza), apparendo le stesse del tutto fisiologiche in trattative di tal genere, dati gli ovvi interessi contrapposti delle parti.

Per approfondire:

Sentenza n. 11036/2017 pubbl. il 03/11/2017 del Tribunale ordinario di Milano.

 

Che cosa stiamo imparando sull’innovazione

‪Che cosa stiamo imparando sull’innovazione

In questi mesi con #progetto1849 abbiamo messo in moto una macchina che è difficile rallentare (nonostante la fatica, le difficoltà ed i mille impegni).

Abbiamo amici che hanno deciso di investire in una collaborazione con noi che ci aiutano a non fermarci. ‬Forse è meglio dire che ci costringono a non fermarci, non accettando scuse sulla tabella di marcia. Aiutandoci a crescere… ‬

Gestire un progetto così ambizioso per le nostre dimensioni è contemporaneamente più facile e più difficile del previsto. E per motivi e cause diverse da quelle immaginate.

Ecco che cosa stiamo imparando sulla gestione del cambiamento:

  • Non si cambia da soli, avere dei partner aiuta a rimanere obiettivi e a vedersi anche con gli occhi di altri;
  • se e’ vero che bisogna motivare il team è anche vero (e di questo si parla poco) che spesso è anche il team che ti motiva;
  • persone e competenze, banale, non scopriamo nulla ma tutto ruota intorno a quello;
  • Innovazione e cambiamento sono come il maiale, non si butta via niente. Da questo nostro percorso sta nascendo un nuovo servizio di advisory per startup e pmi innovative. Con una consapevolezza che deriva dall’essere diventati startup anche noi.
  • anche in un settore tradizionale si può innovare, in maniera diversa, a volte con maggiore efficacia pur cambiando poco.
  • la dimensione conta. Non bisogna per forza diventare grandi ma è utile diventare più grandi. È importante rivedere la dimensione minima in relazione alla strategia ed al settore.
  • M&A sarà sempre più centrale nei prossimi anni così come lo sarà il passaggio generazionale. Come ripeto non scopriamo nulla di nuovo ma affrontiamo questi temi con una nuova consapevolezza e progetti più integrati.
  • il fattore tempo è cruciale. Bisogna accelerare, cambiare in fretta ma contemporaneamente ci vuole tempo per assimilare perché ogni cambiamento deve essere sostenibile.
  • bisogna avere il coraggio di investire ( ed in Italia ce ne vuole parecchio).
  • bisogna investire sui giovani garantendo un giusto mix tra entusiasmo ed esperienza. I facili giovanilismi non servono a molto. Bisogna puntare su percorsi formativi e valorizzare chi ha maggiore anzianità e competenze.

Ora arriva il momento più complicato, il non rimanere a metà del guado.

Di certo però ci stiamo divertendo molto.

Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

Abbiamo appena chiuso una bella operazione, un po’ faticosa in realtà, ma lo Studio si è comportato bene tenendo il fronte e guadagnando la posizione nonostante, come si sarebbe detto un tempo, le soverchianti forze del nemico.

Questo, se da una parte ci regala qualche certezza in più, dall’altra ci spinge a consolidare quanto fatto fino ad oggi, con l’ambizione di imparare a vederci un po’ più grandi. In sostanza come periodicamente ci accade sentiamo un po’ di fare il punto, di riordinare i pensieri, formalizzare meglio il lavoro fatto attraverso un aggiornamento delle procedure ed approfondendo meglio alcuni aspetti giuridici nella pratica spesso solo sfiorati. Insomma ci è venuta voglia di tornare a studiare e perché no, forse anche a scrivere, magari un nuovo libro o magari qualcosa di più snello ma altrettanto utile a formalizzare e fare il punto sulla nostra esperienza professionale.

Stiamo diventando un po’ più grandi

Siamo sempre più partner di PMI ed imprenditori in operazioni di riorganizzazione aziendale e di M&A (compra/vendita di aziende o partecipazioni) e probabilmente anche la nostra organizzazione interna dovrà prenderne atto. Intanto festeggiamo l’ingresso di un nuovo Dottore Commercialista nel nostro Studio.

La valutazione d’azienda per CFO

Ieri ho partecipato, in qualità di ispettore dell’Ordine, ad un bel seminario sulla valutazione d’azienda per CFO. E’ stato importante non tanto (o meglio non solo) per qualche conferma sulla parte tecnica, quanto per acquisire maggiormente il punto di vista dell’impresa in questo tipo di operazioni e sulle possibili evoluzioni dei servizi di consulenza professionale.

Riflessioni sul futuro

A margine del corso ci siamo fermati con un paio di colleghi a ragionare sullo scenario economico, sul futuro delle PMI, sull’importanza del concetto di filiera e sui rischi presenti e futuri. Perché la valutazione è tutto questo prima di essere una sintesi numerica.

Soprattutto ci siamo confrontati sul futuro della professione, su nuove strutture organizzative, sulla dimensione minima di Studio. Ci siamo lasciati promettendoci di tornare a studiare insieme, magari organizzando un bel corso di specializzazione per i colleghi ma aperto anche ad altre voci.

Insegnare è prima di tutto studiare

Abbiamo appena terminato le lezioni al corso di valutazione in Bicocca (magistrale) che già dobbiamo preparare le lezioni alla Scuola di Alta Formazione della Bocconi per settembre. L’intensa attività di docenza della seconda metà dell’anno ci costringerà a razionalizzare, semplificare, approfondire meglio la valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie. Riordinare intuizioni e spunti. Ed ha fatto emergere forte il bisogno di tornare a studiare, magari superando l’ottica del commercialista, confrontandoci maggiormente con i bisogni delle imprese, le esigenze e le aspettative dei fondi di investimento (con cui ormai, direttamente o indirettamente, è sempre più facile venire a contatto).

L’obiettivo su cui lavorare

L’obiettivo deve essere sempre di più rendere semplice e facile a clienti e, perché no, alle controparti, lavorare con noi.