Tag Archivio per: commercialista vendere l’azienda

Sei in: / commercialista vendere l'azienda

Articoli

Dinamiche M&A e Acquisizioni Seriali

/in , , , /da

Dinamiche M&A e Acquisizioni Seriali

Un trend in crescita nel tessuto imprenditoriale italiano caratterizzato da una prevalenza di PMI.

Il paesaggio imprenditoriale italiano è un mosaico complesso, prevalentemente composto da piccole e medie imprese (PMI). In questo scenario, le operazioni di fusioni e acquisizioni (M&A) rappresentano una leva strategica cruciale per il rafforzamento e la crescita delle aziende. Gli acquirenti seriali, in particolare, emergono come catalizzatori di creazione di valore a lungo termine.

E’ un tema che affrontiamo spesso per lavoro e che ci coinvolge molto professionalmente. Ne ho discusso recentemente anche al Master M&A che coordino per il Sole24Ore.

Questo articolo, che vuole essere un bonus track per i partecipanti al Master, intende esplorare la crescente prevalenza delle acquisizioni seriali in Italia, analizzando le ragioni sottostanti e le implicazioni per il tessuto economico e imprenditoriale del Paese.

Dinamiche M&A e Acquisizioni Seriali: un trend in crescita nel tessuto imprenditoriale italiano caratterizzato da una prevalenza di PMI. Un bonus track per i partecipanti al Master M&A Condividi il Tweet

 

Una recente ricerca BCG

Prendiamo spunto da un recente articolo di BCG “Dieci lezioni da 20 anni di report M&A di BCG” in cui si è cercato di individuare i principali fattori di successo nelle operazioni di M&A.

La nostra ricerca mostra costantemente che gli acquirenti seriali di target di piccole e medie dimensioni generano la più alta creazione di valore a lungo termine. Sebbene queste acquisizioni minori richiedano sforzi ricorrenti, sono più semplici da valutare, gestire e assimilare. Il coinvolgimento regolare in tali accordi rafforza le capacità di fusione e acquisizione dell’organizzazione, promuovendo team esperti e ben coordinati, processi semplificati e procedure testate.

Caratteristiche degli Acquirenti Seriali:

    • Creazione di Valore: Gli acquirenti seriali tendono a generare un elevato valore nel lungo termine attraverso acquisizioni di PMI, sfruttando la relativa semplicità nella valutazione, gestione e integrazione post-acquisizione.
    • Efficienza Operativa: L’esperienza accumulata con acquisizioni ricorrenti affina le competenze del team, ottimizza i processi e testa efficacemente le procedure, contribuendo a una gestione più snella e efficace delle operazioni di M&A.

Vantaggi delle Acquisizioni Seriali:

    • Valutazione Semplificata: Le PMI, data la loro dimensione e complessità ridotta, facilitano una valutazione più precisa e un’integrazione post-acquisizione meno complessa rispetto alle grandi imprese.
    • Gestione e Assimilazione Agevole: L’assimilazione di PMI consente una transizione più morbida, riducendo i rischi associati all’armonizzazione culturale e operativa.
    • Miglioramento Continuo: L’engagement costante in operazioni di M&A consente alle organizzazioni di affinare le loro competenze, creando una spirale virtuosa di miglioramento continuo.

Il Contesto Italiano:

    • Prevalenza delle PMI: La struttura imprenditoriale italiana, dominata dalle PMI, offre un terreno fertile per gli acquirenti seriali. La frammentazione del mercato favorisce una consolidazione strategica attraverso operazioni di M&A mirate.
    • Potenziale di Consolidamento: Il fenomeno di consolidamento è destinato a intensificarsi, dato l’ampio spettro di opportunità offerto dalla variegata galassia di PMI italiane.

Implicazioni Future:

    • Rafforzamento Competitivo: Le acquisizioni seriali possono contribuire significativamente al rafforzamento competitivo delle imprese italiane su scala nazionale ed internazionale.
    • Innovazione e Crescita: L’assimilazione di nuove competenze e risorse tramite acquisizioni può catalizzare l’innovazione e accelerare la crescita sostenibile.

Conclusioni

Le dinamiche M&A e le acquisizioni seriali si stanno configurando come strumenti strategici sempre più rilevanti nel panorama imprenditoriale italiano. Il continuo processo di consolidamento, alimentato dalla struttura PMI del Paese, è destinato a plasmare il futuro del tessuto economico italiano, promuovendo una maggiore competitività, innovazione e resilienza in un contesto globale sempre più interconnesso e competitivo.

Bibliografia per approfondire

L’interesse crescente verso le operazioni di fusioni e acquisizioni (M&A) in Italia, soprattutto quando si tratta di acquisizioni seriali, può essere analizzato sotto molteplici prospettive. Di seguito è presentata una bibliografia che copre una varietà di aree pertinenti a questo fenomeno, comprendendo articoli accademici, rapporti di società di consulenza e analisi di dati del settore.

  1. Acquirenti Seriali e Performance Aziendale a Lungo Termine:
    • Titolo: “M&A capability and long-term firm performance: a strategic management…”
    • Fonte: Emerald Publishing
    • Riferimento: Questo studio esplora come la capacità di M&A tra gli acquirenti seriali si correla positivamente con la performance aziendale a lungo termine, misurata sia in termini di rendimento sul capitale proprio che di rapporto prezzo/valore contabile​1​.
  2. Anatomia degli Acquirenti Seriali e Apprendimento M&A:
    • Titolo: “(PDF) An Anatomy of Serial Acquirers, M&A Learning, and the Role of…”
    • Fonte: ResearchGate
    • Riferimento: Utilizzando un campione globale di 26,444 transazioni di M&A, gli autori investigano i principali driver della performance degli acquirenti seriali, focalizzandosi sui benefici dell’apprendimento organizzativo​2​.
  3. Performance e Motivazione delle Acquisizioni Seriali:
    • Titolo: “The performance and motivation of serial acquisitions: Evidence from…”
    • Fonte: ScienceDirect
    • Riferimento: Questo studio documenta rendimenti azionari più bassi ma un rischio maggiore per le operazioni condotte da acquirenti seriali rispetto a quelle realizzate da acquirenti singoli, dopo aver controllato per le caratteristiche aziendali e delle operazioni​3​.
  4. Risoluzione degli Enigmi degli Acquirenti Seriali:
    • Titolo: “Solving Serial Acquirer Puzzles”
    • Fonte: SSRN
    • Riferimento: Questo documento affronta diverse questioni chiave riguardanti gli acquirenti seriali, come l’anticipazione, la persistenza dei rendimenti e la sovravalutazione​4​.
  5. Tendenze Globali e Italiane in M&A:
    • Titolo: “Global and Italian M&A Trends”
    • Fonte: PwC
    • Riferimento: Analisi delle tendenze del mercato M&A a livello globale e in Italia, con un focus sul 2022, anno che ha visto un calo del volume e del valore delle transazioni a livello globale​5​.
  6. Lezioni dagli Acquirenti Seriali di Successo:
    • Titolo: “Lessons from Successful Serial Acquirers”
    • Fonte: Boston Consulting Group
    • Riferimento: Gli acquirenti seriali di successo investono in modo sproporzionato in tre aree chiave: sviluppo e affinamento di una tesi di investimento convincente, investimento in una rete e cultura M&A durature​6​.
  7. Statistiche e Fatti sulle Fusioni e Acquisizioni in Italia:
    • Titolo: “Mergers and acquisitions in Italy – statistics & facts”
    • Fonte: Statista
    • Riferimento: Fornisce dati sul numero di transazioni di M&A in Italia dal 2016 al 2019 con una previsione fino al 2022​7​.

Questa bibliografia offre una vista a 360 gradi sul fenomeno delle acquisizioni seriali, fornendo sia una prospettiva teorica che pratica, e incorporando analisi da diverse geografie e settori.

Panato | Dottori Commercialisti è una boutique indipendente di consulenza tributaria e societaria che aiuta le imprese innovative a governare e accelerare la crescita, grazie a competenze maturate negli ambiti della valutazione d’azienda e della pianificazione fiscale. Siamo un interlocutore riconosciuto del mondo dell’innovazione e supportiamo Startup e PMI, anche quotate, nei momenti di cambiamento strategico (ingresso nuovi investitori, ridefinizione del modello di business, operazioni straordinarie, M&A, ecc) e familiare (passaggio generazionale).

Il nostro è un ambiente giovane, dinamico ed ottimista con molte occasioni per crescere, imparare, fare esperienza e avere un grande impatto.

I nostri professionisti ed i componenti del network multidisciplinare affiancano all’attività professionale quella editoriale ed accademica.

Link: www.studiopanato.it

Posizione finanziaria netta

/in , /da

Posizione finanziaria netta

Posizione finanziaria netta nella valutazione d’azienda e nelle operazioni di acquisizione e cessione di azienda

Obiettivo principale di ogni procedimento di valutazione d’azienda è quelli di arrivare a determinare la stima del valore del capitale economico (c.d. “equity value”) dell’azienda oggetto di valutazione.

L’equity value di un’organizzazione è determinato come il valore complessivo dell’impresa (c.d. “enterprise value”) al netto della posizione finanziaria netta (PFN) dell’azienda alla data di valutazione.

Risulta quindi fondamentale, ai fini della valutazione d’azienda, la corretta determinazione della posizione finanziaria netta, la quale esprime l’ammontare dei debiti finanziari al netto delle attività che potrebbero essere liquidate ed utilizzate immediatamente per il rimborso, fornendo pertanto una misura dell’ammontare di debito per il quale non esiste un’immediata copertura.

La posizione finanziaria netta è stata introdotta nei principi contabili nazionali con il principio OIC 6 “Ristrutturazione del debito”, successivamente abrogato a partire dai bilanci del 2017.

Posizione finanziaria netta nella valutazione d'azienda e nelle operazioni di acquisizione e cessione di azienda Condividi il Tweet

La PNF è considerata un indicatore alternativo di risultato[1] poiché viene utilizzata nell’analisi di bilancio per valutare non solo il livello complessivo dell’indebitamento, ma anche la solidità della struttura patrimoniale in quanto, se rapportata ai mezzi propri, esprime il rapporto di indebitamento finanziario. Inoltre rapportando la PFN all’EBITDA otteniamo informazioni sulla capacità dell’azienda di restituire il debito.

Per giungere alla posizione finanziaria netta la dottrina e la prassi contabile hanno elaborato diverse modalità di calcolo. E’ calcolata generalmente come somma algebrica tra le seguenti grandezze:

  • la posizione finanziaria corrente netta (o indebitamento finanziario corrente netto), calcolata come sommatoria tra le disponibilità liquide, i crediti finanziari correnti e le altre attività finanziarie correnti al netto dei debiti bancari correnti, della parte corrente dell’indebitamento non corrente e degli altri debiti finanziari correnti;
  • la posizione finanziaria non corrente (o indebitamento finanziario non corrente), calcolata come sommatoria tra i debiti bancari non correnti, le obbligazioni emesse e gli altri debiti finanziari non correnti.

 

Nelle due grandezze sopraindicate sono considerati anche i debiti per leasing finanziario, distinti nella parte corrente e non corrente. La sua determinazione può essere effettuata in base al seguente schema[2]:

 

Valori di bilancio al

… 200X+1

Ante – ristrutturazione/rin

egoziazione

 Valori di bilancio al

… 200X+1

Post – ristrutturazione/rin

egoziazione

 Valori di bilancio al … 200X Variazioni
Disponibilità liquide … … … …
Altre attività finanziarie correnti … … … …
Crediti finanziari correnti … … … …
Debiti bancari correnti … … … …
Parte corrente dell’indebitamento non corrente … … … …
Altre passività finanziarie correnti … … … …
Debiti per leasing finanziario correnti … … … …
Indebitamento finanziario corrente netto (a) … … … …
Debiti bancari non correnti … … … …
Obbligazioni emesse … … … …
Altre passività finanziarie non correnti … … … …
Debiti per leasing finanziario non correnti … … … …
Indebitamento finanziario non corrente (b) … … … …
Indebitamento finanziario netto o

Posizione finanziaria netta (c = a +b)

 … … … …

 

La determinazione della posizione finanziaria netta rappresenta spesso un punto di criticità nelle contrattazioni tra le parti nelle operazioni di M&A non essendoci una definizione univoca.

La determinazione della posizione finanziaria netta rappresenta spesso un punto di criticità nelle contrattazioni tra le parti nelle operazioni di M&A non essendoci una definizione univoca. Condividi il Tweet

Si suggerisce quindi che gli esperti di entrambe le parti affianchino gli advisor legali per definire contrattualmente la PFN fin dalle prime fasi della trattativa poiché quanto sarà maggiore la PFN, tanto sarà minore l’equity value dell’azienda, e quindi il prezzo che dovrà essere corrisposto dall’acquirente nel caso di acquisizione aziendale.

 

Nel calcolo della PFN vanno incluse soltanto le attività e le passività “finanziarie” ponendo particolare attenzione a quelle voci che potrebbero comportare le maggiori criticità per il calcolo della posizione finanziaria netta:

  • Passività derivanti da leasing finanziario: il debito residuo in linea capitale nei confronti della società di leasing (debito chiaramente di natura finanziaria) non trova esposizione all’interno del bilancio redatto secondo i principi contabili OIC;
  • Passività derivanti dall’inclusione o meno del trattamento di fine rapporto (Tfr): secondo alcuni esperti detto debito trae origine dai dipendenti che sono necessari all’operatività dell’azienda e rappresenterebbe quindi una passività operativa, secondo altri non solo tale posta rappresenterebbe una forma di autofinanziamento dell’impresa ma la stessa rivalutazione annuale del Tfr rafforzerebbe la convinzione di trovarsi di fronte ad una passività finanziaria.  Non essendovi una posizione univoca la questione viene normalmente affrontata in sede negoziale;
  • Passività derivanti da debiti commerciali scaduti: i debiti commerciali possono divenire passività finanziarie ove non fossero onorate a scadenza. Anche in questo caso la definizione dell’anzianità oltre la quale il credito scaduto rientra nella PFN viene normalmente affrontata in sede negoziale;
  • Passività derivanti da anticipazioni di crediti al salvo buon fine: è comune nella prassi contabile di alcune aziende rilevare l’estinzione del credito e lo speculare incremento di liquidità. Tale rappresentazione non è corretta. Toccherà all’esperto procedere alle opportune rettifiche includendo cosi le passività nella PFN.

Il 4 marzo 2021 Esma (European Securities and Markets Authority) ha pubblicato i nuovi Orientamenti che recepiscono i requisiti di Informativa derivanti dal nuovo Regolamento EU 2017/1129 e dei Regolamenti Delegati EU 2019/980 e 2019/979, richiamati anche da Consob nella Comunicazione n.5/21.

 

Di seguito il modello relativo alla Posizione Finanziaria Netta così come previsto dal documento ESMA:

 

Posizione Finanziaria Netta (ESMA):
Euro
A Disponibilità liquide
B Mezzi equivalenti al cash
C Altre attività finanziarie correnti (titoli entro 12 m)
D Totale Liquidità (A+B+C) 0
E Debito finanziario corrente
F Parte corrente del debito finanziario non corrente
G Indebitamento finanziario corrente (E+F) 0
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D) 0
I Debito finanziario non corrente
J Strumenti di debito
K Debiti commerciali oltre 12m altri debiti non correnti
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K) 0

 

Tra le varie indicazioni in proposito, l’ESMA chiarisce che:

  • La voce Altre attività finanziarie correnti dovrebbe includere le attività finanziarie (ad esempio, i titoli posseduti per negoziazione) che non sono (i) disponibilità liquide, (ii) mezzi equivalenti a disponibilità liquide o (iii) strumenti derivati utilizzati con finalità di copertura.
  • La voce Debito finanziario dovrebbe includere il debito remunerato (ovvero il debito fruttifero) che comprende, tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine.
  • La voce Debito finanziario corrente dovrebbe comprendere gli strumenti di debito rimborsabili entro i 12 mesi successivi.
  • La voce Debiti commerciali e altri debiti non correnti dovrebbe includere i debiti non remunerati che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito, ad esempio i debiti verso fornitori con una scadenza superiore a 12 mesi. In questa voce dovrebbero essere inclusi anche eventuali altri prestiti infruttiferi.

 

Nella tabella sopra esposta il debito per il TFR non sembrerebbe ricompreso negli elementi costituenti la PFN.

Sebbene i nuovi orientamenti dell’ESMA permettano di valutare meglio la situazione finanziaria supportando il calcolo della PFN, permangono tuttavia diverse lacune interpretative.

Nonostante l’indubbia rilevanza di questo parametro, ad oggi né i principi contabili nazionali né i principi contabili internazionali ne definiscono la natura o arrivano a specificarne le modalità di calcolo. Si torna quindi a suggerire la definizione contrattuale dei valori componenti della posizione finanziaria netta.

 

[1] Cfr. ASSIREVI, Documento di ricerca n. 137, Indicatori alternativi di performance, giugno 2009, par. 2b.

[2] Principio OIC 6 “Ristrutturazione del debito”, abrogato a partire dai bilanci del 2017.