La pubblicità del progetto di fusione o scissione

In attuazione della direttiva 2009/109/CE, l’art. 1 del D.Lgs. 123/2012 modifica l’art. 2501 ter c.c., dettato in materia di fusione ed applicabile, per via del rinvio operato all’art. 2506 bis, anche alla scissione. Il nuovo testo prevede che:

«in alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione possa essere pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione».

L’intera procedura di pubblicità del progetto di fusione o scissione appare peraltro snellita

Un’ulteriore novità riguarda la possibilità di sostituire il deposito nella sede sociale dei documenti di cui all’art. 2501-septies con la pubblicazione sul sito internet della società.

Inoltre, quando il socio vi consente, le copie dei documenti gli possono essere trasmesse per posta elettronica; la società non è tenuta a fornire copia dei documenti quando questi siano disponibili sul sito della società e se ne possa effettuare liberamente il download.

Modalità operative della pubblicità del progetto di fusione o scissione

Il dettato normativo dell’art.2501 ter c.c. può essere attuato assicurando nelle modalità operative i seguenti elementi:

• Indicazione da parte della società, tra i dati identificativi pubblicati al Registro delle Imprese, anche dell’indirizzo del proprio sito internet di natura istituzionale attraverso cui i terzi possono avere conoscenza della pubblicazione del progetto di scissione, al fine di garantire la riferibilità del sito alla società;
• sicurezza del sito attraverso protocolli crittografici sicuri secondo le tecnologie disponibili al tempo della pubblicazione del progetto;
• autenticità dei documenti costituenti il progetto assicurata attraverso la sottoscrizione degli stessi con una firma digitale (o firma elettronica qualificata, o firma elettronica avanzata) attraverso un certificato riferibile alla società secondo quanto disposto dall’art.28 del Codice dell’Amministrazione digitale (D.Lgs. 82/2005);
• certezza della data di pubblicazione assicurata dal rilascio di copie autentiche della pagina web dalle quali risulti il progetto pubblicato.

La reperibilità del progetto al termine del periodo di pubblicazione, decorso il quale lo stesso può anche essere rimosso dal sito, potrà essere assicurata dall’allegazione del progetto alla delibera di fusione o scissione.

Istruzioni della Camera di Commercio

Dalle informazioni ricavabili dal sito della Camera di Commercio di Milano, il progetto e gli altri allegati nella forma della scrittura privata vanno prodotti in formato .pdf/A (ISO 19005-1/2/3), in copia informatica sottoscritti digitalmente da tutti i soggetti intervenuti (art. 23 bis, d.lgs n. 82/2005).

Gli atti, in formato .pdf/A vengono iscritti anche se prodotti nelle seguenti forme:

• in copia scansionata di originale cartaceo con allegata dichiarazione di conformità sottoscritta digitalmente da pubblico ufficiale (art. 22, comma 2, d.lgs n. 82/2005) o
• in copia scansionata di originale cartaceo, in calce alla quale dovrà essere inserita la seguente dichiarazione: “Il sottoscritto……………………..amministratore della società ……………………- consapevole delle responsabilità penali di cui agli articoli 75 e 76 del DPR 445/2000 per l’ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci – dichiara, ai sensi dell’articolo 47 del DPR 445/2000, la corrispondenza del presente documento all’originale conservato agli atti della società”.

La copia così formata dovrà essere sottoscritta digitalmente dal dichiarante.

Per approfondire

Le istruzioni della Camera di Commercio di Milano