Perizia e Trasformazione da Srl a SpA

Conferimenti in Natura e Trasformazione da S.r.l. a S.p.A.. Un’Analisi degli Artt. 2343, 2465 e 2500-ter c.c.

Non è necessario procedere ad una nuova stima formata da un esperto nominato dal tribunale nel caso in cui una s.r.l., che abbia ricevuto conferimenti in natura, si trasformi in s.p.a..

Per ritenere legittima la combinazione delle due vicende, il conferimento deve avvenire a favore della s.r.l. e quindi diventare efficace prima che sia efficace la trasformazione: ciò richiede la subordinazione degli effetti della trasformazione all’intervenuta efficacia non solo della delibera di aumento del capitale ma anche del conferimento.

Dato quanto sopra, sembra coerente ritenere che alla vicenda del conferimento, anche una volta divenuta efficace la trasformazione, resti applicabile la normativa che la regolava al momento della sua realizzazione e che quindi non sorgano a carico degli amministratori, a seguito della trasformazione in s.p.a., l’obbligo di controllo di cui al terzo comma dell’art. 2343 c.c. né il diritto/dovere di procedere, eventualmente, alla revisione della stima; parimenti non sussisteranno né il divieto di alienazione delle azioni né l’obbligo di mantenere depositate le stesse presso la società.

Non è necessario procedere ad una nuova stima formata da un esperto nominato dal tribunale nel caso in cui una s.r.l., che abbia ricevuto conferimenti in natura, si trasformi in s.p.a.. Share on X

Massima del Notariato Milanese

“La deliberazione di trasformazione in S.p.A. di una S.r.l. il cui capitale sia stato, in tutto o in parte, formato mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, non richiede la redazione della relazione di stima di cui agli artt. 2500-ter, comma 2, e 2343 c.c. È legittimo deliberare nella stessa assemblea l’aumento del capitale della S.r.l. mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, sulla base della relazione di stima redatta ai sensi dell’art. 2465 c.c., e la trasformazione in S.p.A., anche quando detto aumento sia necessario per raggiungere il capitale minimo della S.p.A.”

Massima del Notariato del Triveneto

“K.A.1 – (TRASFORMAZIONE DI S.R.L. CHE HA RICEVUTO CONFERIMENTI IN NATURA IN S.P.A. – 1° pubbl. 9/04) Non è necessario procedere ad una nuova stima formata da un esperto nominato dal tribunale nel caso in cui una S.r.l., che abbia ricevuto conferimenti in natura, si trasformi in S.p.A., purché tra la data del conferimento e quella di trasformazione sia intercorsa l’approvazione di almeno un bilancio di esercizio.”

Analisi e Implicazioni

Eliminazione della Doppia Relazione di Stima

Le massime del Notariato Milanese e del Triveneto chiariscono che, in caso di trasformazione di una S.r.l. in una S.p.A., non è necessaria una nuova relazione di stima ai sensi dell’art. 2343 c.c. se il capitale della S.r.l. è stato formato o aumentato con conferimenti in natura o di crediti, già valutati secondo l’art. 2465 c.c. Questa semplificazione procedurale riduce costi e tempi, facilitando il processo di trasformazione.

Aumento del Capitale Sociale

Le massime stabiliscono che è possibile deliberare, nella stessa assemblea, sia l’aumento del capitale sociale della S.r.l. mediante conferimenti in natura o di crediti, sia la successiva trasformazione in S.p.A. Questo è particolarmente rilevante quando l’aumento del capitale è necessario per raggiungere il capitale minimo richiesto per una S.p.A. La relazione di stima redatta ai sensi dell’art. 2465 c.c. sarà sufficiente per entrambi gli scopi, garantendo un processo efficiente e coerente.

Conclusioni

La trasformazione da S.r.l. a S.p.A. è un passaggio strategico di grande rilevanza per molte imprese. Le interpretazioni fornite dalle massime del Notariato Milanese e del Triveneto offrono un quadro normativo chiaro e semplificato per la gestione dei conferimenti in natura o di crediti, facilitando il processo di trasformazione e garantendo la tutela degli interessi dei soci e dei creditori.

Queste disposizioni contribuiscono a una maggiore efficienza e trasparenza nelle operazioni societarie straordinarie, sostenendo le imprese nel loro percorso di crescita e sviluppo strategico.