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Cessione quote con clausola earn-out

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Cessione quote con clausola earn-out

Corretto comportamento dichiarativo come da risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021.

In caso di cessione quote con clausola earn-out a causa del pagamento differito non è noto il prezzo complessivo e non è possibile determinare l’eventuale reddito diverso derivante dalla cessione. La risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021 illustra il corretto comportamento dichiarativo considerando che una parte del reddito sarà realizzata nel periodo d’imposta in cui percepisce la parte fissa del corrispettivo e un’altra parte invece negli anni successivi per effetto di tale clausola.

Cessione quote con clausola earn-out

La cessione di partecipazioni prevede il pagamento del corrispettivo suddiviso in una parte fissa corrisposta al momento del perfezionamento dell’acquisizione e una parte variabile corrisposta successivamente, regolamentata da una clausola di earn-out, che prevede il pagamento differito negli anni, calcolato sulla performance futura della società.

Clausola earn-out e riduzione del rischio

il sistema di earn-out è finalizzato a ridurre il rischio derivante dall’acquisto di quote societarie prevedendo dei pagamenti in più tranche, integrativi del prezzo di cessione, da assoggettare a tassazione in base al principio di cassa nel periodo d’imposta in cui gli stessi pagamenti sono percepiti.

Corretto comportamento dichiarativo come da risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021.

In presenza di una clausola di earn-out, al momento del perfezionamento deltrasferimento, in capo al cedente si realizza un reddito diverso derivante dall’incasso della parte fissa del corrispettivo e, successivamente, al verificarsi delle condizioni previste dalla clausola, si realizza, secondo il principio di cassa, un reddito diverso della medesima natura di quello realizzato al momento della cessione della partecipazione.

Corretto comportamento dichiarativo come da risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021. Share on X

Per evitare la doppia imposizione in presenza di tali clausole e nel caso in cui il cedente abbia rideterminato il costo o il valore di acquisto della partecipazione che sarà ceduta, il corrispettivo complessivamente percepito, quindi sia fisso sia variabile, fino a concorrenza del valore rideterminato della partecipazione, non deve essere ulteriormente tassato.

Quindi se la parte fissa è inferiore al valore successivo alla rivalutazione delle quote societarie, avvenuto a detta dell’istante a luglio 2020, in sede di compilazione del Modello Redditi PF, nel quadro RT dovrà essere indicato come “costo” il medesimo valore di quanto percepito. Nei periodi d’imposta successivi, se sarà incassata anche la parte variabile come stabilito dalla clausola earn-out, l’istante dovrà calcolare l’eccedenza di “costo” non utilizzato e indicare nella colonna 3 del Rigo RT22 “totale dei costi o valori di acquisto” la differenza tra il valore rideterminato e quello in precedenza indicato nel quadro RT.

L’istante inoltre nel periodo d’imposta 2020, in cui ha effettuato la rivalutazione delle partecipazioni, dovrà compilare anche la Sezione VII del medesimo quadro RT.

Per approfondire

Cessione quote con clausola earn-out e corretto comportamento dichiarativo analizzato nella risoluzione n. 74/E del 20 dicembre 2021.

Rivalutazione fiscale partecipazioni novembre 2020

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Rivalutazione fiscale partecipazioni novembre 2020

Il Decreto Legge Rilancio, all’art. 137, ha previsto la possibilità di rivalutare i terreni e le partecipazioni entro il 30 settembre 2020 posseduti non in regime di impresa al 1 luglio 2020.

In sede di conversione in legge del decreto Rilancio il termine del 30 settembre è stato posticipato al 15 novembre 2020 sia per il versamento della prima rata che per la redazione e il giuramento della perizia.

Non si tratta quindi di una semplice proroga ma di una riapertura con una data di riferimento del possesso diversa: 1° luglio invece che 1° gennaio.

Riferimento normativo.

Art. 137 Decreto Rilancio n. 34/2020 – Proroga della rideterminazione del costo d’acquisto dei terreni e delle partecipazioni non negoziate nei mercati regolamentati

  1. Le disposizioni degli articoli 5 e 7 della legge 28 dicembre 2001, n. 448, e successive modificazioni, si applicano anche per la rideterminazione dei valori di acquisto delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e dei terreni edificabili e con destinazione agricola posseduti alla data del 1° luglio 2020. Le imposte sostitutive possono essere rateizzate fino a un massimo di tre rate annuali di pari importo, a decorrere dalla data del 30 settembre 2020; sull’importo delle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi nella misura del 3 per cento annuo, da versarsi contestualmente. La redazione e il giuramento della perizia devono essere effettuati entro la predetta data del 30 settembre 2020.
  2. Sui valori di acquisto delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e dei terreni edificabili e con destinazione agricola rideterminati con le modalità e nei termini indicati dal comma 1, le aliquote delle imposte sostitutive di cui all’articolo 5, comma 2, della legge 28 dicembre 2001, n. 448, sono pari entrambe all’11 per cento e l’aliquota di cui all’articolo 7, comma 2, della medesima legge è aumentata all’11 per cento.
  3. Alle minori entrate derivanti dal presente articolo valutati in 37 milioni di euro annui dal 2023 al 2028, si provvede ai sensi dell’articolo 265.”

 

La Legge 17 luglio 2020, n. 77 di conversione del decreto Rilancio apporta nell’allegato 1 delle modifiche all’art. 137 del Decreto rilancio:

“All’articolo 137:

– al comma 1, le parole: «30 settembre 2020», ovunque ricorrono, sono sostituite dalle seguenti: «15 novembre 2020»;

– al comma 3, la parola: «valutati» è sostituita dalla seguente: «, valutate»”

Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2017

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Rivalutazione fiscale delle partecipazioni 2017

La Legge di stabilità 2017, (L. 232/2016, ai commi 554 e 555 dell’art.1), riapre i termini per la rideterminazione del costo/ valore d’acquisto delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e dei terreni (edificabili o agricoli), contemplati nel D.L. n. 282/2002, con aliquota unica per le imposte sostitutive pari all’8%.

Le modalità di rideterminazione di tali valori sono definite dagli art. 5 e 7 della Legge 448/2001.

Ai titoli, alle quote  o ai diritti non negoziati in mercati regolamentati è possibile attribuire, in deroga al costo di acquisto, il valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto della società alla data della rivalutazione; tale valore viene determinato tramite perizia giurata di stima, redatta da dottori commercialisti o ragionieri, periti commerciali o revisori contabili, iscritti agli appositi albi.

Le condizioni, da rispettare per poter effettuare tale opzione, sono le seguenti:

  • possesso della partecipazione alla data del 1° gennaio 2017;
  • redazione di una perizia giurata di stima entro il 30 giugno 2017;
  • versamento dell’imposta sostitutiva dell’8% sull’intero valore risultante dalla perizia entro il 30 giugno 2017, oppure pagamento in tre rate annuali di pari importo di cui la prima entro il 30 giugno 2017 (sull’importo delle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi nella misura del 3% annuo, da versarsi contestualmente).

Tale disciplina si applica sia alla rideterminazione del costo dei terreni sia alla rivalutazione delle partecipazioni non quotate, senza distinguere tra partecipazioni qualificate o non qualificate.

La riapertura dei termini per la rivalutazione del valore delle partecipazioni consente a persone fisiche, società semplici, enti non commerciali e soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia di rivalutare il costo/valore di acquisto delle partecipazioni non quotate, affrancando in tutto o in parte le plusvalenze conseguite, ex art. 67 comma 1, lettere da a) a c-bis), TUIR, allorché le partecipazioni  vengano cedute a titolo oneroso.

La rivalutazione fiscale delle partecipazioni permette, quindi, al contribuente di ridurre il carico fiscale ai fini Irpef in sede di cessione di tali partecipazioni, risparmiando sulla tassazione della plusvalenza.

L’effetto della rivalutazione delle quote è di aggiornare il costo fiscale della partecipazione al valore indicato nella perizia ai fini della determinazione della plusvalenza quale capital gain.

La perizia giurata di stima

Come accennato, i contribuenti che detengono partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati possono rideterminare i valori di acquisto di tali partecipazioni al 1 gennaio 2017.

Il nuovo valore è determinato sulla base di una perizia giurata di stima; in particolare, per le partecipazioni il valore è determinato in relazione alla frazione del patrimonio netto della società rappresentativa della partecipazione stessa.

Si ricorda che detta perizia deve essere redatta, con le responsabilità sancite dall’articolo 64 del codice di procedura civile, esclusivamente dai seguenti soggetti:

  • iscritti all’albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili;
  • iscritti nel Registro dei revisori legali.
  • I periti regolarmente iscritti alle Camere di Commercio ai sensi dell’art. 32 del RD 20.09.34 n. 2011.

La relazione di stima deve essere riferita al valore di mercato dell’intero patrimonio sociale e sottoposta a giuramento.

Il valore “rideterminato” è utilizzato ai fini della determinazione delle plusvalenze realizzate in occasione della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni e partecipazioni, in luogo del costo o valore di acquisto.

Come precisato dalla circolare 5 giugno 2002, n. 47/E, la predisposizione della perizia può essere effettuata anche successivamente alla cessione della relativa partecipazione, esclusivamente «per i contribuenti che versano l’imposta sui redditi diversi di natura finanziaria in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi». Ciò non è quindi possibile nei regimi di risparmio amministrato o gestito.

Copia originale della perizia, unitamente ai dati identificativi dell’esperto e al codice fiscale della società periziata (nonché unitamente alle ricevute di versamento dell’imposta sostitutiva) devono essere conservati dal contribuente ed esibiti o trasmessi su richiesta dell’Amministrazione finanziaria.

Trattamento fiscale delle spese sostenute per la perizia

Il trattamento fiscale delle spese sostenute per la perizia varia a seconda che la stessa sia predisposta per conto di:

  • Società: la spesa è deducibile dal reddito di impresa per quote costanti nell’esercizio in cui è stata sostenuta e nei 4 successivi;
  • Soci: la spesa può essere portata in aumento del valore di acquisto della partecipazione in proporzione al costo sostenuto da ciascuno di essi.

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Rivalutazione partecipazioni 2016

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Rivalutazione partecipazioni 2016

La Legge n.208/2015 (Legge di stabilità 2016), ripropone (rendendola meno attraente) la rivalutazione delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati possedute alla data del 01/01/2016 non in regime d’impresa.

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

Ai commi 887 e 888 della citata Legge (che modificano l’art. 2, co. 2, DL 282/2002) è disciplinata la riapertura dei termini di rideterminazione del costo di acquisto di:

  • terreni edificabili o con destinazione agricola posseduti a titolo di proprietà, usufrutto, superficie ed enfiteusi;
  • partecipazioni non negoziate nei mercati regolamentati, qualificate o meno, possedute a titolo di proprietà o usufrutto.

SOGGETTI INTERESSATI

Le partecipazioni devono essere possedute alla data del 1° gennaio 2016 esclusivamente da:

  • Persone fisiche (non in regime d’impresa);
  • Società semplici;
  • Enti non commerciali;

Sono, perciò, esclusi i redditi conseguiti nell’esercizio di arti e professioni o di imprese commerciali.

OGGETTO

Oggetto della nuova disposizione di Legge sono le partecipazioni (titoli, quote o altri diritti) qualificate e non qualificate, non negoziate in mercati regolamentati, delle quali si ha il possesso alla data del 01/01/2016.

PLUSVALENZE

La plusvalenza tassabile (in caso di valore di cessione maggiore del valore di perizia) è determinata dalla differenza tra il corrispettivo percepito per la vendita, ed il valore della perizia al 01/01/2016, aumentato di ogni altro costo inerente al bene medesimo. Se la perizia viene predisposta per conto del contribuente e la spesa è stata effettivamente sostenuta, il costo della stessa va ad incrementare il valore del bene; se predisposta per conto della società partecipata, il costo verrà dedotto in 5 anni.

Va puntualizzato che il valore della perizia rappresenta l’importo minimo su cui determinare il risultato in caso di cessione, e non consente la realizzazione di minusvalenze utilizzabili in compensazione.

L’agevolazione consiste nella facoltà di assumere al posto del costo storico di acquisto, il valore delle quote e delle azioni determinato sulla base di una perizia giurata di stima, redatta da soggetti iscritti all’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, nell’elenco dei revisori contabili, nonché dai periti regolarmente iscritti alle Camere di Commercio, purché tale valore sia assoggettato a un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi.

La redazione e il giuramento della perizia (rivalutazione partecipazioni 2016) devono essere effettuati entro il 30/06/2016.

Si sottolinea che, nel caso in cui ci si voglia avvalere della procedura di rideterminazione delle partecipazioni in vista di un atto di trasferimento, non è necessario che la perizia sia predisposta prima della stipula dell’atto stesso, ma è sufficiente che la stessa venga disposta entro il termine di scadenza del 30/06/2016, quindi, anche successivamente all’atto di cessione (Circolare Agenzia delle Entrate n.47/E del 5/06/2002).

IMPOSTA SOSTITUTIVA

L’imposta sostitutiva, da applicare al valore di perizia, è pari all’8%, sia per le partecipazioni qualificate che per quelle non qualificate.

Tale imposta deve essere versata entro il 30/06/2016, in un’unica soluzione; ovvero, può essere rateizzata,  fino ad un massimo di 3 rate annuali di pari importo, a partire dal 30/06/2016; sull’importo delle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi nella misura del 3% annuo, da versarsi contestualmente a ciascuna rata.

RAPPORTO CON LE PRECEDENTI RIVALUTAZIONI

Il contribuente che abbia rideterminato il valore delle partecipazioni e/o dei terreni usufruendo di precedenti rivalutazioni, ove lo ritenga opportuno, potrà usufruire della nuova disposizione; in questo caso, dovrà determinare, mediante una nuova perizia giurata di stima, il valore delle partecipazioni al 1/01/2016, ed, inoltre, procedere al versamento dell’imposta sostitutiva su questi valori.

I soggetti che si avvalgono della rideterminazione dei valori possono detrarre, dall’imposta sostitutiva dovuta per la nuova rivalutazione, l’importo relativo all’imposta sostitutiva già versata, oppure possono chiedere il rimborso dell’imposta sostitutiva già pagata.

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Rivalutazione del valore dei terreni e delle partecipazioni 2016

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Rivalutazione del valore dei terreni e delle partecipazioni 2016

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

 

La manovra 2016 riapre nuovamente i termini relativi alla rideterminazione del valore o del costo di acquisto di terreni e partecipazioni non quotate posseduti all’1.1.2016. Un’agevolazione per sua natura straordinaria, sta diventando praticamente strutturale essendo ormai costantemente riproposta da diversi anni.

La legge di Stabilità attualmente all’analisi delle Camere prevede la riapertura dei termini per rideterminare il valore dei terreni a destinazione agricola ed edificatoria e delle partecipazioni in società non quotate posseduti dalle persone fisiche per operazioni estranee all’attività di impresa, società semplici, società ed enti ad esse equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, enti non commerciali per i beni che non rientrano nell’esercizio di impresa commerciale.

Il nuovo valore è determinato sulla base di una perizia giurata di stima; in particolare, per le partecipazioni il valore è determinato in relazione alla frazione del patrimonio netto della società rappresentativa della partecipazione stessa.

La relazione di stima deve essere riferita al valore di mercato dell’intero patrimonio sociale e sottoposta a giuramento.

Il valore “rideterminato” è utilizzato ai fini della determinazione delle plusvalenze realizzate in occasione della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni e partecipazioni, in luogo del costo o valore di acquisto.

Il 30 giugno 2016 rappresenta il nuovo termine entro il quale redigere e giurare la perizia di stima nonché versare l’imposta sostitutiva o la prima rata della stessa nel caso in cui si opti per il pagamento rateale e il 1° gennaio 2016 il nuovo termine di riferimento per il possesso dei terreni e delle partecipazioni oggetto della rideterminazione del valore.

Analogamente a quanto previsto per la rideterminazione del valore dei terreni e delle partecipazioni posseduti al 1° gennaio 2015 dall’articolo 1, comma 627 della legge n. 190 del 2014, il raddoppio delle aliquote delle imposte sostitutive dovute sui valori rideterminati (dal 2 al 4 per cento per le partecipazioni non qualificate e dal 4 all’8 per cento per le partecipazioni qualificate e per i terreni).

Copia originale della perizia, unitamente ai dati identificativi dell’esperto e al codice fiscale della società periziata (nonché unitamente alle ricevute di versamento dell’imposta sostitutiva) devono essere conservati dal contribuente ed esibiti o trasmessi su richiesta dell’Amministrazione finanziaria.

L’incremento considerevole delle aliquote dell’imposta sostitutiva hanno reso meno appetibile un’agevolazione di cui non si comprende più il senso vista la frequenza con cui viene da anni riproprosta.

Bene farebbe il legislatore a ripensare l’intera normativa in ottica strutturale, evitando l’apertura di finestre temporali che sono ben lungi dall’essere straordinarie.

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Rivalutazione di terreni e partecipazioni entro il 30 giugno 2015

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Rivalutazione di terreni e partecipazioni entro il 30 giugno 2015

La manovra 2015 riapre nuovamente i termini relativi alla rideterminazione del valore o del costo di acquisto di terreni e partecipazioni non quotate posseduti all’1.1.2015. Un’agevolazione per sua natura straordinaria, sta diventando praticamente strutturale essendo ormai costantemente riproposta da diversi anni.

L’imposta da corrispondere vede aliquote raddoppiate rispetto alle precedenti rivalutazioni e dovrà essere pari al 4% del valore risultante dalla perizia per le partecipazioni non qualificate e al 8% per le partecipazioni qualificate ed i terreni.

Gli adempimenti in sintesi

Gli elementi da considerare ai fini di quest’ultima legge di rivalutazione sono riportati in tabella:

01-gen-15 data di possesso del terreno o della partecipazione;
   
Aliquota imposta sostitutiva calcolata sul valore di perizia nelle seguenti misure (aliquote raddoppiate):
  4% per le partecipazioni non qualificate;
  8% per le partecipazioni qualificate;
  8% per i terreni agricoli e le aree edificabili;
   
30-giu-15 scadenza per la redazione e l’asseverazione della perizia, 
30-giu-15 scadenza per il versamento dell’imposta sostitutiva (o della prima delle tre rate in caso di rateizzazione).

La perizia giurata di stima

I contribuenti che detengono partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati e terreni edificabili e con destinazione agricola, alla data del 1 gennaio 2015, possono rideterminare i valori di acquisto di tali partecipazioni a tale data.

Il nuovo valore è determinato sulla base di una perizia giurata di stima; in particolare, per le partecipazioni il valore è determinato in relazione alla frazione del patrimonio netto della società rappresentativa della partecipazione stessa.

La relazione di stima deve essere riferita al valore di mercato dell’intero patrimonio sociale e sottoposta a giuramento.

Il valore “rideterminato” è utilizzato ai fini della determinazione delle plusvalenze realizzate in occasione della cessione a titolo oneroso dei suddetti terreni e partecipazioni, in luogo del costo o valore di acquisto.

Copia originale della perizia, unitamente ai dati identificativi dell’esperto e al codice fiscale della società periziata (nonché unitamente alle ricevute di versamento dell’imposta sostitutiva) devono essere conservati dal contribuente ed esibiti o trasmessi su richiesta dell’Amministrazione finanziaria.

Per approfondire:

Si segnala il precedente articolo: La rivalutazione del costo delle partecipazioni 2014 pubblicato su FiscoPiù e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore Giuffrè