Italian SAFE per Startup

Safe (Simple Agreement for Future Equity) in alternativa alla valutazione della startup

Italian SAFE per Startup: la valutazione pre-money in una startup, soprattutto in fase seed (priva di fatturato, o con ricavi molto bassi perché sono attinenti ad una mera validazione del modello di business e non ad un vero ingresso sul proprio mercato), è estremamente complessa e per lo più soggettiva.

L’approccio SAFE di Y Combinator

Nella Silicon Valley, il più importante e di successo acceleratore al mondo – Y Combinator – nel 2013 definisce inefficace, inefficiente e de-focalizzante la pratica della valutazione scientifica prima del round Series A e innova il fundraising pre-ricavi con un strumento che chiama SAFE (Simple Agreement for Future Equity).

Gli investitori, sottoscrittori del SAFE, avranno semplicemente uno sconto (di solito fino al 20-25%) da applicare al primo round “prezzato”, momento nel quale sarà effettuata una valutazione scientifica da parte di soggetti professionali. SAFE significa anche: Term sheet standard, semplicissimo e leggero (1 foglio A4), zero costi, firma in 24 ore e startup che non smette di lavorare per raggiungere il suo obiettivo, rendendo il raggiungimento dell’obiettivo – e quindi la bontà dell’investimento – stesso più probabile (o meno improbabile).

In pochissimi anni Y Combinator ha fatto scuola, e l’approccio SAFE è diventato la norma per la grande maggioranza degli acceleratori, dei Business angel, dei fondi di venture capital che operano in fase Seed, nei Paesi in cui la filiera startup è sviluppata come una vera e propria industria.

(Per approfondire: Metodi di valutazione delle startup: il Safe rende un’exit positiva più probabile)

Tavolo di lavoro di Italian Tech Alliance

Un tavolo di lavoro di Italian Tech Alliance ha realizzato la versione italiana del SAFE, acronimo di Simple Agreement for Future Equity, lo strumento finanziario oggi più utilizzato nel mondo per investimenti pre-seed e seed in startup.

Il documento è stato creato con l’obiettivo di rendere disponibile a imprenditori e investitori uno strumento giuridico in linea con lo spirito del SAFE americano (creato dal noto acceleratore americano Y Combinator) ma al tempo stesso coerente con l’ordinamento giuridico italiano.

Nello specifico, il SAFE consente di investire immediatamente alla firma attribuendo quote o azioni all’investitore al verificarsi di uno specifico evento futuro permettendo di posticipare la valutazione della startup in una fase più matura.

il SAFE consente di investire immediatamente alla firma attribuendo quote o azioni all’investitore al verificarsi di uno specifico evento futuro permettendo di posticipare la valutazione della startup in una fase più… Condividi il Tweet

Il template del SAFE, un excel di simulazione e la guida al suo utilizzo, sono disponibili sul sito di Italian Tech Alliance.

Il contratto potrà essere utilizzato sia da startup ai primi passi che da scaleup per operazioni che richiedono velocità, semplicità e standardizzazione. Per formalizzare gli investimenti le parti dovranno semplicemente accordarsi su quattro valori (sconto, data di scadenza, valutazione a scadenza e caratteristiche del round di conversione), compilare e firmare il documento e procedere subito dopo al versamento.

Definizione di term sheet

Il term sheet è un documento volto a delineare quelli che saranno i termini e le condizioni principali dell’investimento, rimandando la definizione della disciplina di dettaglio alla redazione e negoziazione dell’accordo di investimento e relativi allegati.

Il term sheet non è un documento vincolante (se non con riferimento a talune disposizioni). Viene firmato dalle parti prima della due diligence per allineare le aspettative sull’operazione e per dare inizio alla due diligence e al periodo di esclusiva (cfr. precedente definizione di “periodo di esclusiva”).

Il term sheet è un documento volto a delineare quelli che saranno i termini e le condizioni principali dell’investimento Condividi il Tweet

Nella prassi, l’investitore difficilmente accetta di discostarsi dai termini formalizzati nel term sheet in fase di redazione del contratto di investimento e dell’eventuale patto parasociale/statuto. Pertanto, la negoziazione del term sheet va gestita con attenzione e non deve essere sottovalutata, anche in considerazione della rilevanza giuridica dello stesso.

Nella redazione e negoziazione del term sheet le parti coinvolte dovrebbero adottare un approccio pratico ed efficiente, teso alla sintesi e alla chiarezza espositiva, cercando di includere una visione di massima su tutte le clausole che saranno poi incluse nel contratto di investimento e nei suoi allegati.

Tipicamente l’investitore richiede che, una volta negoziato, il term sheet proposto sia firmato dalla società e dai soci entro una settimana.

Definizione di SAFE

Il SAFE è un accordo di investimento in startup in fase seed e early stage. Vi sono diversi modelli di SAFE, distinti tra loro soprattutto per le previsioni sulla valutazione della società funzionale alla futura conversione dell’investimento in quote/azioni (ad esempio, alcuni modelli prevedono un cap alla valutazione, altri uno sconto sulla valutazione).

Il SAFE è un accordo di investimento in startup in fase seed e early stage. Condividi il Tweet

Con la sottoscrizione del SAFE, l’investitore si impegna ad investire subito nella società acquisendo un diritto alla conversione dell’investimento in quote/azioni al verificarsi di un successivo round di investimento qualificato.

Il SAFE non conferisce all’investitore un diritto al rimborso dell’investimento; in alcune ipotesi (quali, la quotazione o lo scioglimento della società), il trattamento dell’investitore è equiparabile a quello dei soci. In Italia, gli strumenti maggiormente assimilabili al SAFE sono i versamenti in conto futuro aumento di capitale e lo strumento finanziario partecipativo convertibile.

Documenti pubblicati sul sito di Italian Tech Alliance

Versione italiana e inglese del SAFE ed un modello Excel per simulare il calcolo della partecipazione rilevante.

Documento sulle principali pratiche di mercato per la negoziazione di un Term Sheet Serie A e un glossario con i termini più utilizzati nel settore.

Conclusioni

Lo strumento, seppur interessante e condivisibile negli obiettivi, ha diverse criticità (non ultime quelle fiscali) ed andrà valutato con molta attenzione alle tipicità del caso concreto.

Lo strumento SAFE, seppur interessante e condivisibile negli obiettivi, ha diverse criticità (non ultime quelle fiscali) ed andrà valutato con molta attenzione. Condividi il Tweet

Valutazione pre-money di una startup

Framework metodologico per la valutazione pre-money di una startup

La valutazione pre-money di una startup è uno degli elementi chiave nelle negoziazioni tra i fondatori della startup e gli investitori. Può determinare il successo o il fallimento delle trattative con business angels e venture capitalist, laddove le aspettative di questi ultimi differiscano fortemente da quelle degli startupper.

Startup innovativa

La startup innovativa è un’impresa giovane, ad alto contenuto tecnologico, con forti potenzialità di crescita e rappresenta per questo uno dei punti chiave della politica industriale italiana.

Nel 2012, il D.L. 179/2012 ha introdotto alcune misure specifiche a sostegno di tale tipologia di impresa per supportarle durante il loro ciclo di vita (nascita, crescita, maturità). Con questo pacchetto, oltre a sviluppare un ecosistema dell’innovazione dinamico e competitivo, creare nuove opportunità per fare impresa e incoraggiare l’occupazione, si vuole promuovere una strategia di crescita sostenibile.

Valutazione Startup

Esistono generalmente due tipi di valutazione: quella pre-money, che riguarda la fase precedente all’iniezione di nuovi capitali, e la valutazione post-money, che evidenzia il valore della start-up a seguito di un dato aumento di capitale. Tale valutazione è basata su diversi parametri tra cui:

multipli di aziende comparabili nel mercato: ci si basa su indicatori che stimano il valore della società in base a quello di realtà simili;
flussi di cassa storici e previsionali (difficilmente utilizzabili nel caso in cui l’impresa sia di nuova costituzione);
competenze del team;
dimensioni del mercato di riferimento;
esclusività delle tecnologie utilizzate;
scalabilità del business.

Principali metodi di valutazione

Tra i principali metodi di valutazione, segnaliamo:

Metodo Scorecard
Checklist
DCF – con g-rate
DCF – Multipli
Metodo Venture Capital

I metodi tradizionali di valutazione aziendale patrimoniale, economico reddituale, finanziario (o DCF analysis), si basano su risultati economici e finanziari contabilmente rilevabili (Guatri, 1990). Per tale motivo, essi presentano significativi limiti di applicabilità alle aziende che attraversano la fase iniziale del proprio ciclo di vita (startup) e che sono caratterizzate da un elevato grado di innovazione del business.

Metodo Venture Capital

Il Venture Capital valuation method (Sahlman e Scherlis, 1987) è il più diffuso modello di valutazione di imprese altamente innovative, di recente costituzione, che presentano un track record di risultati minimo o assente e con aspettative di rendimento e di rischio molto elevate.

Il modello schematizzato nell’immagine qui di seguito presenta il valore aziendale determinato attraverso l’uso di un moltiplicatore. Il fattore economico può essere rappresentato a seconda del modello di business e dello stato di maturità dell’impresa oltre che dal classico ebida, dal valore dei ricavi (o dei ricavi ricorrenti), ecc.

Caratteristiche delle imprese innovative

Il riferimento non è esclusivamente alle aziende di cui al D.L. 179/2012, bensì ad una categoria più ampia, che comprende le società che presentano le seguenti caratteristiche o la maggior parte di esse:

svolgono attività ad elevato contenuto tecnologico e/o innovativo, declinato come sviluppo di nuove tecnologie o utilizzo innovativo (in nuovi campi o processi) di tecnologie avanzate già conosciute;
sono focalizzate sulla funzione di ricerca e sviluppo e richiedono significativi investimenti, non ultimi quelli in capitale umano, in tale area;
sono accomunate da limitati investimenti materiali, connaturandosi anzi spesso come imprese che si basano su assets immateriali;
sono fortemente orientate all’internazionalizzazione, sia in relazione ai mercati di riferimento dei propri prodotti o servizi, sia ai mercati di approvvigionamento dei fattori della produzione, tra cui le risorse umane;
sperimentano elevati tassi di crescita, grazie al modello di business scalabile che spesso le contraddistingue.

Criticità nella valutazione pre-money di una startup

Tali imprese presentano inevitabilmente una serie di specificità che complicano la determinazione del loro valore economico (Damodaran, 2002 e 2009):

Probabilità di fallimento: secondo i dati Eurostat, circa il 50% delle società appena nate muore entro i primi cinque anni di attività
Flussi di cassa negativi e lunga fase di accelerazione prima di raggiungere livelli “normali” di redditività a lungo termine
Limitata solidità e storicità dei risultati finanziari
Alto livello di incertezza relativo allo sviluppo del mercato futuro e alla sostenibilità nel tempo, guidati da innovazioni tecnologiche
elevate complessità tecnologiche e di processo, a cui è associato un rischio molto elevato in relazione al successo del business;
un alto tasso di obsolescenza del prodotto/servizio, a causa sia delle dinamiche tecnologiche, sia del rischio di imitazione, soprattutto se i prodotti o servizi non sono adeguatamente manutenuti ed innovati;
un ciclo di vita atipico, estremamente breve in rapporto alla durata delle attività di ricerca e allo sviluppo del prodotto/servizio;
la difficoltà di identificazione dei competitors e delle aziende comparabili, dato il grado di innovatività che caratterizza il prodotto/servizio offerto, rispetto agli eventuali operatori già presenti sul mercato;
la difficoltà nella valutazione della proprietà immateriale ed intellettuale, anche, ma non solo, in relazione alla sua protezione.

Per approfondire

Impresa Progetto – Electronic Journal of Management è una rivista scientifica on line, che propone due numeri ordinari all’anno ed eventuali uscite tematiche. Fondata nel 2004 è accreditata AIDEA- Accademia Italiana di Economia Aziendale dal 2010.

Un framework concettuale per la valutazione delle startup innovative