Italian SAFE per Startup

Safe (Simple Agreement for Future Equity) in alternativa alla valutazione della startup

Italian SAFE per Startup: la valutazione pre-money in una startup, soprattutto in fase seed (priva di fatturato, o con ricavi molto bassi perché sono attinenti ad una mera validazione del modello di business e non ad un vero ingresso sul proprio mercato), è estremamente complessa e per lo più soggettiva.

L’approccio SAFE di Y Combinator

Nella Silicon Valley, il più importante e di successo acceleratore al mondo – Y Combinator – nel 2013 definisce inefficace, inefficiente e de-focalizzante la pratica della valutazione scientifica prima del round Series A e innova il fundraising pre-ricavi con un strumento che chiama SAFE (Simple Agreement for Future Equity).

Gli investitori, sottoscrittori del SAFE, avranno semplicemente uno sconto (di solito fino al 20-25%) da applicare al primo round “prezzato”, momento nel quale sarà effettuata una valutazione scientifica da parte di soggetti professionali. SAFE significa anche: Term sheet standard, semplicissimo e leggero (1 foglio A4), zero costi, firma in 24 ore e startup che non smette di lavorare per raggiungere il suo obiettivo, rendendo il raggiungimento dell’obiettivo – e quindi la bontà dell’investimento – stesso più probabile (o meno improbabile).

In pochissimi anni Y Combinator ha fatto scuola, e l’approccio SAFE è diventato la norma per la grande maggioranza degli acceleratori, dei Business angel, dei fondi di venture capital che operano in fase Seed, nei Paesi in cui la filiera startup è sviluppata come una vera e propria industria.

(Per approfondire: Metodi di valutazione delle startup: il Safe rende un’exit positiva più probabile)

Tavolo di lavoro di Italian Tech Alliance

Un tavolo di lavoro di Italian Tech Alliance ha realizzato la versione italiana del SAFE, acronimo di Simple Agreement for Future Equity, lo strumento finanziario oggi più utilizzato nel mondo per investimenti pre-seed e seed in startup.

Il documento è stato creato con l’obiettivo di rendere disponibile a imprenditori e investitori uno strumento giuridico in linea con lo spirito del SAFE americano (creato dal noto acceleratore americano Y Combinator) ma al tempo stesso coerente con l’ordinamento giuridico italiano.

Nello specifico, il SAFE consente di investire immediatamente alla firma attribuendo quote o azioni all’investitore al verificarsi di uno specifico evento futuro permettendo di posticipare la valutazione della startup in una fase più matura.

Il template del SAFE, un excel di simulazione e la guida al suo utilizzo, sono disponibili sul sito di Italian Tech Alliance.

Il contratto potrà essere utilizzato sia da startup ai primi passi che da scaleup per operazioni che richiedono velocità, semplicità e standardizzazione. Per formalizzare gli investimenti le parti dovranno semplicemente accordarsi su quattro valori (sconto, data di scadenza, valutazione a scadenza e caratteristiche del round di conversione), compilare e firmare il documento e procedere subito dopo al versamento.

Definizione di term sheet

Il term sheet è un documento volto a delineare quelli che saranno i termini e le condizioni principali dell’investimento, rimandando la definizione della disciplina di dettaglio alla redazione e negoziazione dell’accordo di investimento e relativi allegati.

Il term sheet non è un documento vincolante (se non con riferimento a talune disposizioni). Viene firmato dalle parti prima della due diligence per allineare le aspettative sull’operazione e per dare inizio alla due diligence e al periodo di esclusiva (cfr. precedente definizione di “periodo di esclusiva”).

Nella prassi, l’investitore difficilmente accetta di discostarsi dai termini formalizzati nel term sheet in fase di redazione del contratto di investimento e dell’eventuale patto parasociale/statuto. Pertanto, la negoziazione del term sheet va gestita con attenzione e non deve essere sottovalutata, anche in considerazione della rilevanza giuridica dello stesso.

Nella redazione e negoziazione del term sheet le parti coinvolte dovrebbero adottare un approccio pratico ed efficiente, teso alla sintesi e alla chiarezza espositiva, cercando di includere una visione di massima su tutte le clausole che saranno poi incluse nel contratto di investimento e nei suoi allegati.

Tipicamente l’investitore richiede che, una volta negoziato, il term sheet proposto sia firmato dalla società e dai soci entro una settimana.

Definizione di SAFE

Il SAFE è un accordo di investimento in startup in fase seed e early stage. Vi sono diversi modelli di SAFE, distinti tra loro soprattutto per le previsioni sulla valutazione della società funzionale alla futura conversione dell’investimento in quote/azioni (ad esempio, alcuni modelli prevedono un cap alla valutazione, altri uno sconto sulla valutazione).

Con la sottoscrizione del SAFE, l’investitore si impegna ad investire subito nella società acquisendo un diritto alla conversione dell’investimento in quote/azioni al verificarsi di un successivo round di investimento qualificato.

Il SAFE non conferisce all’investitore un diritto al rimborso dell’investimento; in alcune ipotesi (quali, la quotazione o lo scioglimento della società), il trattamento dell’investitore è equiparabile a quello dei soci. In Italia, gli strumenti maggiormente assimilabili al SAFE sono i versamenti in conto futuro aumento di capitale e lo strumento finanziario partecipativo convertibile.