Agevolazioni fiscali a favore del M&A
Agevolazioni fiscali a favore del M&A
Con il Decreto Crescita e il Decreto rilancio sono state introdotte delle agevolazioni finalizzate ad incentivare le operazioni straordinarie fra società di capitali sia nell’ipotesi di fusioni e scissioni sia nell’ipotesi di conferimento con l’effetto di promuovere le integrazioni fra soggetti indipendenti.
La prima misura riguarda il cosiddetto “Bonus aggregazioni” che consente il riconoscimento dei maggior valori connessi a beni strumentali e avviamento risultanti da operazioni di fusione, scissione o conferimento d’azienda per le operazioni effettuate fino al 31 dicembre 2022.
La seconda misura riguarda un doppio credito d’imposta garantito al socio conferente e alla società conferitaria per gli aumenti di capitale a pagamento deliberati e integralmente versati entro il 31 dicembre 2020.
Bonus aggregazioni
L’agevolazione
Ai sensi dell’art. 11 del Decreto Crescita (n. 14/2019) “si considerano riconosciuti, ai fini fiscali, il valore di avviamento e quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto della imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio, per un ammontare complessivo non eccedente l’importo di 5 milioni di euro”. Oltre a tale previsione per le operazioni di fusione e scissione, anche in caso di conferimento d’azienda sono riconosciuti i medesimi maggior valori, sempre ai fini IRES e IRAP a partire dall’anno seguente all’effettuazione dell’operazione. L’operazione si considera effettuata nell’anno d’imposta in cui sono iscritti al Registro delle Imprese gli atti di fusione e scissione o la delibera di aumento di capitale.
Elementi di interesse
L’affrancamento gratuito dei tali maggior valori deroga al regime di neutralità fiscale cui generalmente sono soggette tali operazioni straordinarie ai sensi degli art. 172 e 173 del TUIR. Ne discende, quindi, la possibilità, in applicazione dell’agevolazione, di dedurre fiscalmente gli ammortamenti calcolati sui maggior valori iscritti e, nel caso di una successiva alienazione, di calcolare le plusvalenze o minusvalenze tenendo conto di valori residui rivalutati.
Per evitare la decadenza dall’agevolazione non è possibile, però, cedere i beni rivalutati o realizzare altre operazioni straordinarie nell’esercizio di effettuazione dell’operazione né nei tre periodi d’imposta successivi.
Ambito soggettivo
Possono beneficiare, del suddetto bonus, soltanto le società che effettuano operazioni di fusione, scissione, o conferimento di azienda e che siano soggetti passivi IRES costituiti nella forma di società di capitali residenti nel territorio dello Stato.
L’Articolo 11 del Decreto Crescita esplicita i prerequisiti che le imprese partecipanti all’operazione di aggregazione devono possedere alla data dell’operazione, ma anche nei due anni precedenti. Le stesse devono:
- essere operative da almeno due anni
- non fare parte dello stesso gruppo societario
- non essere legate da un rapporto di partecipazione superiore al 20%
- non essere controllate, anche indirettamente, dallo stesso soggetto ai sensi dell’articolo 2359 del Codice civile.
Crediti d’imposta su aumenti di capitale a pagamento
L’agevolazione
Il DM del Mef emanato il 10 agosto 2020 definisce agli artt. 2 e 5 le caratteristiche del doppio credito d’imposta.
È previsto per il conferente “un credito d’imposta in misura pari al 20 per cento dell’ammontare del conferimento medesimo. Il conferimento massimo su cui calcolare il credito d’imposta non può eccedere l’importo di euro 2.000.000.”. La partecipazione deve essere posseduta fino al 31 dicembre 2023.
Alla società conferitaria, invece, “è riconosciuto, a seguito dell’approvazione del bilancio per l’esercizio 2020, un credito d’imposta pari al 50 per cento delle perdite eccedenti il 10 per cento del patrimonio netto, al lordo delle perdite stesse, fino a concorrenza del 30 per cento dell’aumento di capitale”. Non devono essere distribuite riserve fino al 31 dicembre 2023.
I crediti d’imposta sono subordinati al limite complessivo di Euro 800.000 nel caso si sia fruito di altri Aiuti di Stato nell’ambito dell’emergenza da Covid-19.
Elementi di interesse
L’art. 26 del D.L. Rilancio ha introdotto misure a sostegno della patrimonializzazione delle Pmi che abbiano conseguito ricavi per l’esercizio d’imposta 2019 superiori a Euro 5 milioni e fino a Euro 50 milioni. Tali misure rappresentano uno spunto di forte interesse se applicate all’interno di operazioni straordinarie che prevedano aumenti di capitale a pagamento con conferimenti in denaro in quanto consentono l’ottenimento di crediti d’imposta cumulabili alle agevolazioni del “bonus aggregazioni”. In quest’ottica le parti potrebbe sottoscrivere clausole per l’aggiustamento del prezzo sulla base della possibilità di ottenere il credito d’imposta. È pur sempre necessario che l’aumento di capitale a pagamento giustificato da valide ragioni economiche nel rispetto della disciplina anti-abuso.
Ambito soggettivo
Beneficiari delle misure sono i soci conferenti in società di capitali, cooperative e società europee che abbiano la sede legale e amministrativa sul territorio dello Stato italiano e siano regolarmente iscritte al Registro delle Imprese. Non sono ammesse le società di partecipazione, gli intermediari finanziarie e le società assicurative.
È importante, inoltre, che al 31 dicembre 2019 né la società, se media impresa, che effettua l’aumento di capitale né gli eventuali soci soggetti giuridici fossero considerati imprese in difficoltà. Si ritengono non ammissibili anche quei soci soggetti giuridici che abbiano relazioni di dipendenza dalla conferitaria in quanto controllante, controllata, collegata o sottoposta a comune controllo. Inoltre, la conferitaria ha subito un calo di fatturato connesso all’emergenza epidemiologica da Covid-19 nel bimestre di marzo-aprile 2020 rispetto allo stesso periodo del 2019 pari ad almeno il 33%. La società conferitaria deve, inoltre, trovarsi in una situazione di regolarità rispetto a numerose disposizioni normative.
