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CaFoscari Challenge School

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CaFoscari Challenge School

Corso di formazione per amministratori di società non quotate

Il Dott. Andrea Arrigo Panato fa parte della faculty del Corso di Formazione per Amministratori di Società non Quotate promosso da Ca’ Foscari Challenge School per l’edizione 2026. All’interno del percorso porta la propria esperienza professionale sui temi della valutazione d’impresa, della governance, delle operazioni straordinarie e della creazione di valore nel lungo periodo, contribuendo alla formazione di amministratori chiamati a guidare imprese sempre più complesse.

Andrea Arrigo Panato faculty member del corso di formazione per amministratori di società non quotate di CaFoscari Challenge School. Share on X

L’organo amministrativo riveste un ruolo cruciale nella capacità dell’azienda di creare valore nel lungo termine: con le sue decisioni può influenzare il futuro di aziende, stakeholder e territori. Al tempo stesso, dinamiche di mercato e recenti evoluzioni normative richiedono agli amministratori livelli sempre maggiori di diligenza e competenza.
Al fine di muoversi in maniera consapevole ed efficace in questo contesto, ricco di opportunità e al tempo stesso di rischi, gli amministratori devono avere visione e possedere una serie di competenze tecniche (di natura giuridica e manageriale), maturate anche facendo tesoro delle precedenti esperienze di altri colleghi e professionisti. Il fine ultimo è migliorare la gestione delle aziende e diffondere le pratiche di buona governance.

Il corso – che si terrà fra aprile e dicembre 2026 – si compone di 23 lezioni, di cui 6 in presenza (ore 15.30 – 18.30 presso il museo M9 di Mestre) e 17 on line (ore 17 – 18.30). Pur consigliando di seguire gli incontri in diretta, i partecipanti avranno la possibilità di recuperare le lezioni in qualsiasi momento.

Termine ultimo per l’iscrizione: 29 aprile 2026

Obiettivi

Il corso si pone i seguenti obiettivi:
•    fornire ai partecipanti le più avanzate nozioni tecniche in ambito manageriale e giuridico necessarie per ricoprire con consapevolezza ed efficacia l’incarico di amministratore in una società non quotata;
•    diffondere pratiche di buona governance che consentano alle aziende di essere durabili e di successo;
•    creare un network di amministratori che sappia e voglia diffondere le pratiche di buona governance sia nella propria azienda sia nel territorio.

Al fine di promuovere l’attività di networking, alcune lezioni saranno aperte anche a chi ha partecipato al corso nelle edizioni precedenti.

Destinatari

Il corso è rivolto a tutti coloro che hanno o ambiscono ad avere un ruolo rilevante nell’ambito della governance di aziende non quotate, in qualità di amministratori (esecutivi o non esecutivi) ma anche manager, membri di organi/organismi di controllo e consulenti.

Il Valore di un Advisory Board

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Il Valore di un Advisory Board

Prospettive esterne e competenze diversificate per una migliore definizione della strategia aziendale.

Un suggerimento che rivolgo spesso agli imprenditori è quello di costituire un advisory board, sia esso formale o informale, in funzione delle dimensioni e della complessità aziendale. Credo profondamente nel valore di una struttura simile, poiché essa permette di beneficiare di prospettive esterne e competenze diversificate, supportando l’imprenditore nel processo decisionale strategico. Tuttavia, è fondamentale che l’advisory board sia ben strutturato e composto da profili eterogenei e complementari, in grado di offrire contributi sostanziali al percorso di crescita aziendale.

Il Valore di un Advisory Board. Prospettive Esterne e Competenze Diversificate per una migliore definizione della strategia aziendale. Share on X

Definizione di Advisory Board

Un advisory board è un organo consultivo non vincolante, composto da esperti esterni, il cui ruolo principale è fornire consulenza strategica all’impresa. A differenza del consiglio di amministrazione, che ha poteri deliberativi e responsabilità legali, l’advisory board agisce come un gruppo di “mentori” o sparring partner per l’imprenditore e il team di gestione, offrendo una prospettiva indipendente su sfide e opportunità di business. Il contributo degli advisor può essere particolarmente prezioso nelle fasi di sviluppo, trasformazione o crescita dell’impresa, così come nei momenti di crisi o di decisioni critiche.

La Composizione Ideale dell’Advisory Board

Affinché l’advisory board sia veramente efficace, è cruciale definire attentamente la sua composizione. Idealmente, dovrebbe includere figure con competenze diversificate e con esperienze complementari a quelle già presenti all’interno dell’azienda. Tra le caratteristiche essenziali di un advisory board ben strutturato:

  • Eterogeneità dei Profili: La composizione dovrebbe includere sia consulenti che imprenditori, con una netta prevalenza di questi ultimi. La presenza di figure che hanno esperienza imprenditoriale diretta permette di affrontare i temi strategici con una visione pratica e orientata ai risultati.
  • Competenze Specifiche: I membri devono possedere competenze tecniche, settoriali o di mercato non presenti nell’organizzazione, in modo da fornire una visione ampia e multidisciplinare.
  • Network di Relazioni: Un advisory board efficace è costituito da persone in grado di mettere a disposizione la propria rete di contatti, facilitando l’accesso a nuove risorse, investitori o potenziali partner strategici.

Suggerimenti per Selezionare i Componenti

La selezione dei membri di un advisory board richiede un approccio rigoroso e sistematico. I seguenti criteri possono essere di aiuto:

  1. Valutazione dell’Esperienza Imprenditoriale: Privilegiare candidati che abbiano già affrontato sfide simili a quelle dell’azienda, e che possano fornire consigli pratici e orientati all’azione.
  2. Adattabilità e Flessibilità: Scegliere figure con una mentalità aperta, in grado di comprendere e adattarsi alla specificità della realtà aziendale.
  3. Assenza di Conflitti di Interesse: Assicurarsi che non vi siano sovrapposizioni che possano compromettere l’obiettività dei consigli offerti.
  4. Capacità di Comunicare con l’Imprenditore: Un elemento spesso sottovalutato è la capacità di instaurare una relazione di fiducia con l’imprenditore, basata su comunicazione chiara e scambio di idee aperto e trasparente.

Buone Pratiche per il Funzionamento dell’Advisory Board

Una volta costituito, l’advisory board deve operare secondo alcune linee guida che ne massimizzino l’efficacia:

  • Riunioni Regolari: La cadenza degli incontri deve essere tale da garantire un confronto costante, senza però diventare un impegno troppo gravoso. Tipicamente, si suggerisce una frequenza trimestrale, con riunioni straordinarie su necessità.
  • Agenda Chiara e Condivisa: Ogni riunione deve avere un ordine del giorno chiaro, con temi preparati in anticipo per permettere agli advisor di analizzare i dati e contribuire in modo informato.
  • Focus su Temi Strategici: È opportuno evitare che le discussioni si concentrino su problematiche operative o quotidiane. L’advisory board deve mantenere una prospettiva di medio-lungo termine, concentrandosi su strategia, innovazione e crescita.
Elemento Chiave Buona Pratica Obiettivo
Composizione Eterogenea Coinvolgere consulenti e imprenditori Ampliare la prospettiva strategica
Frequenza delle Riunioni Incontri trimestrali Garantire un confronto regolare
Agenda Chiara Definire temi in anticipo Massimizzare il contributo degli advisor

L’Importanza del Confronto

Come ho avuto modo di sperimentare recentemente, anche il semplice atto di discutere le proprie idee con una persona esperta può rivelarsi di grande valore. Durante una conversazione informale con un amico e imprenditore di successo, che mi offriva il suo punto di vista come sparring partner, sono stato in grado di riorganizzare i miei pensieri e confermare alcune convinzioni strategiche. Questo tipo di confronto non ha lo scopo di fornire necessariamente nuove idee, ma piuttosto di validare e chiarire quelle già esistenti.

In definitiva, l’advisory board rappresenta un potente strumento di supporto strategico per gli imprenditori, una risorsa che, se ben strutturata e utilizzata, può fornire un contributo determinante al successo dell’impresa. La chiave risiede nella selezione accurata dei componenti e nella creazione di una cultura di confronto aperto e orientato ai risultati.

I doveri degli amministratori per prevenire e gestire la crisi

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I doveri degli amministratori per prevenire e gestire la crisi

Riporto alcune interessanti riflessioni contenute in un recente articolo della rivista Ristrutturazioni Aziendali in cui l’autore analizza la recente giurisprudenza in tema di adeguati assetti e responsabilità degli  amministratori. L’articolo rappresenta una buona sintesi, anche operativa che dovrebbe essere scrupolosamente seguita dai “buoni amministratori”. 

L’autore inoltre ci ricorda che il tema degli adeguati assetti era già presente nel nostro ordinamento seppur non così chiaramente descritto.

I doveri degli amministratori per prevenire e gestire la crisi. Gli adeguati assetti forse non sono del tutto una novità. Share on X

Gli adeguati assetti forse non sono del tutto una novità.

“L’ art. 2086 c. 2 c.c. costituisce una importante innovazione per l’imprenditore individuale e per la società di persone, per le quali mai si era parlato di  adeguatezza degli assetti, mentre per le s.p.a. (ma può dirsi anche per le s.r.l.) si limita a chiarire che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile la cui istituzione era già prevista da tempo nel codice civile, è adeguato (e quindi esenta gli amministratori da responsabilità) quando consente anche “la rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità a:ziendale”.

La rilevazione tempestiva della crisi non è però fine a se stessa in quanto ai sensi dell’art. 2086 c. 2 c.c. impone agli amministratori “di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e per il recupero della continuità aziendale”. Anche questo obbligo, seppur non così chiaramente descritto, era immanente al sistema da tempo: si pensi al famoso OIC 11 del 22.3.2018 relativo alle valutazioni di bilancio in prospettiva di continuità aziendale (e v. art. 2423 bis c. 1 c.c.) ma si pensi anche agli artt. 2447, 2484 c. 4 e 2486 c.c. che vietano agli amministratori di continuare ad operare in continuità quando il capitale è perso).”

Business judgement rule

Fermo restando che la scelta e l’articolazione dell’assetto rientra nella business judgement rule degli amministratori, i giuristi ritengono che la responsabilità degli amministratori nella predisposizione degli assetti trovano spazio laddove “siano violati gli elementari paradigmi che le scienze aziendali, le prassi consolidate, i principi essenziali comunemente adottati nel tempo hanno elaborato” sollecitando un dialogo con gli aziendalisti più avvezzi dei giuristi all’approfondimento dell’organizzazione dell’impresa.

Primi orientamenti giurisprudenziali

Quali conclusioni possono trarsi da questi primi orientamenti giurisprudenziali:

(a)    normalmente le denunce al tribunale derivano dal collegio sindacale che finalmente assolve a una vera e propria funzione di controllo indotta, non solo dai nuovi compiti ma anche dall’obiettivo di allontanare da sé rischi di responsabilità;

(b)   il controllo dell’adeguatezza degli assetti prescinde da situazioni di crisi o di pre-crisi. Anzi, si potrebbe dire che quando la denuncia è collegata a una crisi in atto è probabilmente tardiva (anche ai fini di esonero da responsabilità per i sindaci).

Adeguati assetti organizzativi

In concreto, come correttamente rilevato dal documento 7.7.2023 del CNDCEC, un assetto organizzativo può definirsi adeguato quando, in relazione alle dimensioni e alla complessità della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale esso:

  • dia evidenza dell’organizzazione gerarchica;
  • presenti un organigramma aziendale con chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità;
  • dia evidenza dell’attività decisionale e direttiva della società da parte dell’amministratore delegato nonché dei soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;
  • includa procedure che assicurano l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi e del sistema di controllo, nonché la completezza, la tempestività, l’attendibilità e l’efficacia dei flussi informativi anche con riferimento alle società controllate;
  • comprenda procedure che assicurino la presenza di personale con adeguata professionalità e competenza a svolgere le funzioni assegnate e che garantiscano un ordinato e regolare andamento della gestione;
  • preveda chiare direttive e procedure aziendali, loro aggiornamento ed effettiva diffusione.

L’obiettivo è quello di assicurare l’istituzione e, conseguentemente, accertare l’esistenza di procedure interne all’organizzazione che risultino adeguate rispetto alle esigenze di business e di governance in termini sia di professionalità che di capacità di raggiungere gli obiettivi strategici e operativi, nonché di istituire e regolamentare i flussi informativi tra organi e funzioni aziendali.

Adeguato assetto amministrativo-contabile

Per quel che concerne all’assetto amministrativo-contabile si declina il principio per cui esso risulta adeguato se permette:

  • la completa, tempestiva e attendibile rilevazione contabile e rappresentazione dei fatti di gestione;
  • la produzione di informazioni valide e utili per le scelte di gestione e per la salvaguardia del patrimonio aziendale;
  • la produzione di dati attendibili per la formazione del bilancio d’esercizio.

Si tratta di una elencazione sintetica, quasi una fonte di produzione normativa secondaria che dovrebbe essere scrupolosamente seguita dai “buoni amministratori”.

Per approfondire

Link all’articolo: I doveri degli amministratori per prevenire e gestire la crisi o l’insolvenza

Amministratori e divieto di concorrenza

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Amministratori e divieto di concorrenza 

Amministratori e divieto di concorrenza ex art. 2390 cc come da Corte di Cassazione n. 14226 del 23 maggio 2023

L’Articolo 2390 del Codice Civile rappresenta una fondamentale tutela per le società, prevenendo situazioni di conflitto di interesse che potrebbero compromettere la gestione e la competitività della società stessa. Gli amministratori devono essere consapevoli delle restrizioni imposte da questo articolo e agire sempre nel rispetto delle norme per evitare sanzioni e responsabilità personali. La sentenza della Corte di Cassazione n. 14226 del 23 maggio 2023 ha ulteriormente chiarito che per configurare una violazione del rilevamento di concorrenza è necessario un complesso di atti coordinati e continuativi, non essendo sufficiente un singolo atto di concorrenza.

Contenuto dell’articolo 2390

L’Articolo 2390 del Codice Civile recita:

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare
un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo
autorizzazione dell’assemblea.
Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni.

Analisi del Divieto

Il divieto di concorrenza previsto dall’Articolo 2390 ha lo scopo di evitare che gli amministratori possano trovarsi in situazioni di conflitto di interesse che potrebbero danneggiare la società che amministrano. In particolare, il divieto si articola in tre principali restrizioni:

  1. Assunzione della qualità di soci illimitatamente responsabilità in società concorrenti : Gli amministratori non possono diventare soci con responsabilità illimitata in altre società che operano nello stesso settore di mercato.
  2. Esercizio di attività concorrente per conto proprio o di terzi : Gli amministratori non possono svolgere attività che competono direttamente con quelle della società che amministrano, né per conto proprio né per conto di terzi.
  3. Ruolo di amministratori o direttori generali in società concorrenti : Gli amministratori non possono ricoprire posizioni di amministrazione o direzione generale in altre società che competono con la società che amministrano.

Conseguenze della Violazione

In caso di violazione del divieto di concorrenza, l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e rispondere dei danni causa alla società. La revoca può essere decisa dall’assemblea dei soci, che ha anche il potere di autorizzare preventivamente l’amministratore a derogare al divieto di concorrenza.

Approfondimento: sentenza della Corte di Cassazione n. 14226 del 23 maggio 2023

La Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 14226 del 23 maggio 2023 ha stabilito che, per incorrere in violazione del divieto di concorrenza ai sensi dell’art. 2390 cc, l’amministratore deve esercitare, per conto proprio o di terzi, un’attività concorrenziale che consti di un complesso di atti coordinati ed unificati sul piano funzionale. Non è sufficiente, quindi, il compimento di un solo atto di concorrenza.

Il Fatto

La vicenda trae origine dalla proposizione di un’azione di responsabilità sociale, ai sensi dell’art. 2476 cc, nei confronti dell’amministratore unico di una società a responsabilità limitata in liquidazione, per aver violato il divieto di concorrenza ai sensi dell’art. 2390 cc Nel caso di specie, la società fondava la propria domanda sul presupposto che l’amministratore unico, in vigenza del rapporto di amministrazione, avesse sottratto alla stessa la propria banca dati, contenente informazioni dettagliate sulla propria clientela.

La Decisione

La Corte di Cassazione, in via preliminare, ha ritenuto applicabile il divieto di concorrenza ex art. 2390 cc, in ragione del particolare rapporto fiduciario intercorrente tra la società e l’amministratore. In particolare, l’art. 2390 cc prevede che “gli amministratori non possono […] esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi”.

Ad ogni modo, perché un’attività possa qualificarsi come concorrente ai sensi dell’art. 2390 cc, è necessario che vi sia un complesso di atti compiuti in modo continuativo e sistematico, finalizzati ad uno scopo concorrenziale. Il compimento di un solo atto di concorrenza, pertanto, non integra la fattispecie in esame, ma potrebbe piuttosto configurare un conflitto di interessi, ex art. 2391 cc, ovvero una violazione del generale dovere di fedeltà.

Alla luce di quanto detto, con riguardo al caso di specie, la Corte di Cassazione non ha ritenuto applicabile l’art. 2390 cc, in quanto la Corte di Appello di Ancona ha ritenuto provata la sola sottrazione della banca dati della società che, essendo un atto unico, non può integrare la fattispecie del divieto di concorrenza.

 

Modello di relazione del collegio sindacale per le capogruppo

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Modello di relazione del collegio sindacale per le capogruppo

Pubblicato dal CNDCEC il Modello di Relazione del Collegio Sindacale Non Incaricato della Revisione Legale ex Art. 2429, co. 2, c.c.

In vista delle scadenze previste per l’approvazione dei bilanci 2023, il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato per la prima volta il modello di relazione del Collegio sindacale non incaricato della revisione legale ex art. 2429, co. 2, c.c., indirizzato ai componenti del Collegio sindacale della società capogruppo.

Questo documento ha il duplice obiettivo di supportare i professionisti che assumono incarichi di vigilanza nei collegi sindacali delle società di capitali capogruppo e di promuovere la cultura del controllo esercitato da un organo terzo e indipendente come il Collegio sindacale.

Consapevole delle accresciute responsabilità dell’organo di controllo a seguito dell’entrata in vigore del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), il CNDCEC ritiene opportuno perseguire obiettivi di qualità e competenza tra gli iscritti, anche tramite la diffusione di documenti aggiornati e ponderati che tengano in considerazione le novità normative.

L’organizzazione societaria beneficia dell’opera di vigilanza svolta dai sindaci sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Tale vigilanza costituisce un presidio di legalità e uno strumento rilevante per affrontare tempestivamente eventuali future insolvenze.

L’attività svolta nel corso dell’esercizio trova sintesi nella relazione annuale ai soci, nella quale il Collegio sindacale può esprimere osservazioni e proposte anche in relazione al bilancio consolidato. È importante sottolineare che il Collegio sindacale non ha alcun obbligo di relazione né di formale espressione di giudizi sul bilancio consolidato (che, come noto, non è soggetto all’approvazione dell’assemblea dei soci), compiti che spettano invece al soggetto incaricato della revisione legale (si veda quanto riportato nelle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, Norma 3.9 “Vigilanza in ordine al bilancio consolidato”).

Il modello di relazione si ispira alle indicazioni contenute nelle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, in particolare alle raccomandazioni della Norma 7.1 “Struttura e contenuto della relazione dei sindaci”. Questo modello può essere utilizzato anche dall’organo di controllo in composizione monocratica (c.d. Sindaco unico) quando nominato nelle s.r.l.

In questo modo, si vuole contribuire a rafforzare il ruolo cruciale del Collegio sindacale nella governance aziendale, promuovendo al contempo una maggiore consapevolezza e preparazione tra i professionisti incaricati di tali funzioni.

Per approfondire

Collegio sindacale, dai Commercialisti il modello di relazione per le capogruppo

Dematerializzazione delle quote di Srl

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Dematerializzazione delle quote di Srl

Nuovi stimoli di crescita a startup e PMI

Con la recente approvazione da parte del Senato del Ddl Capitali, La normativa introduce un nuovo modello di circolazione delle quote, semplice e digitalizzato, che le rende potenzialmente più liquide, con benefici per imprese e investitori. In particolare, per la vendita di quote di Srl, oltre al tradizionale processo tramite commercialisti o notai, si aggiunge una ulteriore possibilità per le imprese che scelgono la dematerializzazione, permettendo ai loro investitori di utilizzare un procedimento più rapido e senza intermediari, tramite il proprio portafoglio bancario.
L’investitore potrà così vendere/acquistare quote (a cui verrà assegnato un codice ISIN) con risparmio in termini di costi e tempo.

Dematerializzare le quote delle S.r.l. consente il passaggio dalla forma cartacea a quella digitale, semplificando le transazioni tra gli investitori e migliorando l’afflusso di capitale alle società non quotate.

Le quote diventano quindi simili a titoli finanziari e gli azionisti saranno in grado di depositare le loro azioni insieme agli altri titoli  nel conto deposito della loro banca, con operazioni relative alla gestione e allo scambio delle azioni tra intermediari finanziari centralizzate presso Euronext Securities Milan.

Dematerializzazione delle quote di Srl, nuovi stimoli di crescita a startup e PMI Share on X

Crowdfunding e nuovi stimoli di crescita a startup e PMI

“Il meccanismo di dematerializzazione delle quote di società a responsabilità limitata contenuta nel Ddl Capitali rappresenta un importante tassello per la crescita dell’ecosistema finanziario italiano. Con la nuova norma le Srl potranno, su base volontaria, trasferire online in modo istantaneo quote societarie tra venditore e acquirente, limitando i costi”.

“Il provvedimento avrà, tra le diverse possibilità, quella di ampliare la portata del crowdfunding, anche alla luce delle innovazioni regolatorie apportate su scala europea, grazie alla raccolta di capitali con l’emissione delle quote dematerializzate e allo stesso tempo consentirà di offrire nuovi stimoli di crescita a startup e PMI aumentando la liquidità apportata al comparto innovativo ”

Assoholding

Vantaggi

La dematerializzazione delle quote offre diversi vantaggi sia per le aziende che per gli investitori, tra cui:

  • Maggiore sicurezza e trasparenza: Le quote dematerializzate sono facilmente rintracciabili e verificabili, riducendo i rischi di perdita, falsificazione o controversia.
  • Burocrazia e costi ridotti: Le quote dematerializzate eliminano la necessità di conservare e scambiare documenti cartacei, semplificando le procedure e riducendo il tempo e le spese associate alle transazioni.
  • Aumento della liquidità e dell’accessibilità: Le quote dematerializzate possono essere scambiate più facilmente e rapidamente, ampliando le opportunità di mercato e gli investimenti per le PMI e i loro azionisti.
  • Accesso immediato alle informazioni aziendali e maggiore efficienza operativa.

Le altre novità del Ddl Capitali

In sintesi, ecco le principali novità:

  • Viene modificata la definizione di PMI, ai fini della regolamentazione finanziaria, portando a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista
  • Vengono introdotte semplificazioni nelle procedure di ammissione alla negoziazione, anche attraverso l’eliminazione di alcuni requisiti per la quotazione: in particolare, viene soppressa la possibilità della Consob di regolare con propri regolamenti i requisiti di alcune società in quotazione e inoltre di sospendere per un tempo limitato le decisioni di ammissione comunicazioni
  • L’art. 10 sopprime l’obbligo vigente di segnalazione alla Consob delle operazioni effettuate da parte degli azionisti di controllo, che detengano azioni in misura almeno pari al 10% del capitale
  • Il Cda uscente potrà presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione, purché, tra le altre condizioni, essa contenga un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere, maggiorato di un terzo.

Il testo approvato entrerà in vigore dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

Per approfondire

EuroNext – S.r.l. Dematerializazzione

CTU in materia contabile

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CTU in materia contabile

La Cassazione ed i poteri del consulente tecnico nominato dal giudice in materia di esame contabile

In materia di consulenza tecnica d’ufficio, il consulente nominato dal giudice, nei limiti delle indagini commessegli e nell’osservanza del contraddittorio delle parti, può accertare tutti i fatti inerenti all’oggetto della lite il cui accertamento si rende necessario al fine di rispondere ai quesiti sottopostigli, a condizione che non si tratti dei fatti principali che è onere delle parti allegare a fondamento della domanda o delle eccezioni e salvo, quanto a queste ultime, che non si tratti fatti principali rilevabili d’ufficio.

Nel contesto di una causa avente ad oggetto la contestazione delle condizioni applicate dalla banca al rapporto, la Cassazione ha colto l’occasione per ribadire l’efficacia probatoria dei documenti acquisiti direttamente dal consulente tecnico d’ufficio ed ha ricordato i seguenti principi:

“il consulente tecnico nominato dal giudice, nei limiti delle indagini commessegli e nell’osservanza del contraddittorio delle parti, può acquisire, anche prescindendo dall’attività di allegazione delle parti (non applicandosi alle attività del consulente le preclusioni istruttorie vigenti a loro carico), tutti i documenti necessari al fine di rispondere ai quesiti sottopostigli, a condizione che non siano diretti a provare i fatti principali dedotti a fondamento della domanda e delle eccezioni che è onere delle parti provare e salvo, quanto a queste ultime, che non si tratti di documenti diretti a provare fatti principali rilevabili d’ufficio (Cass. SU n. 3086 del 2022; Cass. n. 25604 del 2022; Cass. n. 32935 del 2022).”;

 

“in materia di esame contabile, il consulente nominato dal giudice, nei limiti delle indagini a lui demandate e “previo consenso” delle parti, può acquisire, ai sensi dell’art. 198 c.p.c., anche prescindendo dall’attività di allegazione delle parti, tutti i documenti necessari al fine di rispondere ai quesiti sottopostigli, anche se diretti provare i fatti principali posti dalle parti a fondamento della domanda e delle eccezioni (Cass. n. 34600 del 2022).”;

 

“i vizi che infirmano l’operato del consulente in caso di violazione della norma che gli impone di raccogliere, al fine di utilizzare i documenti così acquisiti ai fini da ultimo indicati, il “previo consenso” delle parti, sono fonte di nullità relativa, ai sensi dell’art. 157, comma II, c.p.c., della relazione del consulente stesso (Cass. n. 5370 del 2023), la quale, pertanto, dev’essere formalmente eccepita dalla parte nella prima difesa o istanza successiva all’atto viziato o alla notizia dello stesso, con la conseguenza che, se non denunciata nella prima istanza o difesa successiva al deposito della relazione del consulente tecnico d’ufficio tale nullità resta definitivamente sanata.”;

 

“l’eccezione di nullità relativa per illegittima utilizzazione da parte del consulente tecnico d’ufficio di documenti che non poteva invece utilizzare, dev’essere formalmente proposta, a norma dell’art. 157, comma II, c.p.c., nella prima istanza o udienza successiva al formale deposito dell’atto viziato, e cioè la relazione del consulente tecnico d’ufficio, anche a mezzo di rinvio alla contestazione eventualmente formulata nel corso della consulenza, come nelle osservazioni alla bozza di relazione che la parte abbia trasmesso a norma dell’art. 195, comma III, c.p.c..”;

 

Per approfondire

La Cassazione sull’efficacia probatoria dei documenti acquisti dal CTU (ilcaso.it)

Cassazione Sez. Un. Civili, 01 Febbraio 2022 – Le Sezioni Unite dettano il decalogo sulla facoltà del CTU di acquisire documenti – IlCaso.it

Check List ESG per le PMI

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Check List ESG per le PMI

Small Business Sustainability Checklist ovvero la lista di controllo della sostenibilità delle piccole imprese dell’IFAC

Il Consiglio Nazionale dei Commercialisti, membro dell’IFAC (International Federation of Accountants), ha recentemente tradotto la “Small Business Sustainability Checklist”, un documento di rilevanza internazionale volto a guidare le piccole imprese nell’integrazione della sostenibilità nelle loro strategie aziendali. In un contesto economico sempre più attento ai temi ambientali, sociali e di governance (ESG), questo strumento si presenta come cruciale per le aziende che ambiscono a un posizionamento consapevole e responsabile nel mercato.

Small Business Sustainability Checklist ovvero la lista di controllo della sostenibilità delle piccole imprese dell'IFAC Share on X

Obiettivi della Checklist

La Checklist è progettata per fornire alle piccole imprese una guida pratica per integrare considerazioni di sostenibilità nelle loro operazioni quotidiane. L’obiettivo principale è aiutare queste imprese a massimizzare i vantaggi derivanti da un approccio sostenibile, che può tradursi in una maggiore efficienza, rispetto dell’ambiente, responsabilità sociale e governance etica.

Struttura e Contenuti del Documento

  • Adattabilità: La Checklist è progettata per essere flessibile e adattabile alle specifiche esigenze di ogni impresa, a seconda del settore industriale, del ciclo di vita dei prodotti e dei servizi offerti.
  • Iniziative Ambientali: Include raccomandazioni su come ridurre l’impronta ecologica, migliorare l’efficienza energetica, gestire i rifiuti in modo sostenibile e adottare fonti di energia rinnovabile.
  • Aspetti Sociali: Si concentra sul benessere dei dipendenti, sull’equità nel posto di lavoro e sul coinvolgimento della comunità locale, promuovendo una cultura aziendale che valorizzi la diversità e l’inclusione.
  • Governance: Suggerisce pratiche di governance etica, trasparenza nelle operazioni e integrità nella comunicazione con gli stakeholder.

Importanza per le Piccole Imprese

  • Competitività: L’adozione di pratiche sostenibili può migliorare la reputazione dell’impresa e la sua attrattività sul mercato, nonché fornire un vantaggio competitivo.
  • Risparmio Costi: Efficienze energetiche e una migliore gestione delle risorse possono tradursi in significativi risparmi economici.
  • Accesso a Finanziamenti: Le imprese sostenibili spesso accedono più facilmente a opportunità di finanziamento, inclusi incentivi governativi e investimenti responsabili.

Sfide e Opportunità

Integrare la sostenibilità richiede un impegno costante e la volontà di ridefinire alcuni processi aziendali. Tuttavia, offre anche l’opportunità di innovare, di migliorare l’engagement dei dipendenti e di costruire relazioni più forti con clienti e fornitori attenti alle questioni ESG.

Conclusione

La “Small Business Sustainability Checklist” è uno strumento fondamentale che aiuta le piccole imprese a navigare il complesso mondo della sostenibilità aziendale. Fornisce linee guida concrete e pratiche per trasformare le sfide ambientali, sociali e di governance in opportunità di crescita e sviluppo. Questo documento, grazie alla sua versatilità e applicabilità, rappresenta un passo significativo verso un futuro imprenditoriale più sostenibile e responsabile. L’impegno del Consiglio Nazionale dei Commercialisti nel tradurre e promuovere questo documento testimonia la crescente consapevolezza dell’importanza della sostenibilità nel panorama aziendale italiano e internazionale.

Per approfondire

La lista di controllo della sostenibilità delle piccole imprese dell’IFAC è uno strumento diagnostico progettato per essere adattato da ciascuna azienda in base alle proprie caratteristiche uniche, compreso il settore industriale, il ciclo di vita e i prodotti e servizi forniti. Elenca una gamma completa di iniziative e azioni da considerare in termini di fattori ambientali, sociali e di governance (ESG).

Non tutte le azioni della Checklist saranno rilevanti per ogni PMI, ma la Checklist mira ad aiutare tutte le organizzazioni a compiere piccoli passi in quello che potrebbe essere un viaggio lungo ma altamente appagante.

Le piccole e medie imprese (SMP) sono nella posizione ideale per aiutare le PMI in questo percorso grazie alla loro profonda conoscenza ed esperienza aziendale. La checklist è stata sviluppata sotto l’egida del lavoro dell’IFAC sulla trasformazione delle pratiche , che evidenzia la necessità che gli SMP si adattino per rimanere rilevanti e servire un mondo in rapido cambiamento. Gli SMP sono inoltre fortemente incoraggiati a utilizzare la checklist per iniziare il proprio percorso e considerare la propria strategia, politiche e procedure in materia di sostenibilità. Ciò è fondamentale sia per attrarre che per trattenere la prossima generazione di talenti.

La lista di controllo è stata lanciata insieme a una gamma ampliata di risorse esterne per aiutare i professionisti a migliorare le competenze e sviluppare conoscenze in quest’area emergente. L’IFAC ha preparato una pagina web dedicata che fornisce materiale su reporting, consulenza, garanzia, istruzione e formazione sulla sostenibilità.

Nuove Norme di Comportamento del collegio sindacale per le Società Non Quotate 

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Nuove Norme di Comportamento del collegio sindacale per le Società Non Quotate

Analisi delle Nuove Norme di Comportamento del collegio sindacale per le Società Non Quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Commercialisti

 

Il Consiglio Nazionale dei Commercialisti ha recentemente pubblicato un aggiornamento significativo alle norme di comportamento per le società non quotate. Questo aggiornamento, che segue la versione del 2021, è una risposta diretta alle evoluzioni normative e agli sviluppi nel settore, in particolare con riferimento al Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza. Le nuove norme, che entreranno in vigore dal 1° gennaio 2024, sono di fondamentale importanza per i sindaci e i collegi sindacali delle società non quotate, comprese le società a responsabilità limitata (s.r.l.) e le società per azioni (s.p.a.).

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Contesto e Evoluzione Normativa

Le norme del 2021 hanno fornito un quadro di riferimento fondamentale per il comportamento e l’etica professionale nel controllo aziendale. Tuttavia, con l’introduzione del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, è diventato essenziale aggiornare queste linee guida per riflettere i cambiamenti normativi e assicurare una corretta applicazione delle procedure in caso di crisi aziendale.

Struttura delle Nuove Norme

Le nuove norme si articolano in diversi elementi fondamentali:

  1. Principi Generali: Forniscono una base etica e professionale su cui si fondano tutte le altre norme e raccomandazioni.
  2. Riferimenti Normativi: Sono cruciali per comprendere il contesto legislativo in cui operano i sindaci e i collegi sindacali.
  3. Criteri Applicativi: Offrono linee guida pratiche per l’interpretazione e l’applicazione delle norme nei casi specifici.
  4. Commenti e Analisi: Forniscono chiarimenti sulle scelte adottate e affrontano le problematiche interpretative che emergono nella prassi.

Applicabilità

Queste norme sono applicabili a tutti i componenti dei collegi sindacali delle s.p.a. e s.r.l. non quotate, incluso il sindaco unico delle s.r.l. che non svolgono la revisione legale. Sono inoltre estese, nei limiti della compatibilità, ai collegi sindacali delle società in accomandita per azioni (s.a.p.a.) e alle società cooperative, considerando le specificità del modello cooperativo.

Implicazioni e Importanza

Queste norme rappresentano un passo cruciale verso una maggiore trasparenza e responsabilità nel governo delle società. Forniscono ai sindaci e ai collegi sindacali una struttura chiara per il loro operato, garantendo che le decisioni siano prese con piena cognizione delle implicazioni legali e etiche. Inoltre, riflettendo le novità normative come il Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, le nuove norme assicurano che i sindaci siano adeguatamente preparati ad affrontare situazioni di crisi aziendale.

Conclusione

L’aggiornamento delle norme di comportamento del Consiglio Nazionale dei Commercialisti è un passo significativo verso il rafforzamento della governance aziendale nelle società non quotate. Queste norme, che entreranno in vigore nel 2024, non solo aumentano la trasparenza e la responsabilità, ma assicurano anche che i sindaci e i collegi sindacali siano equipaggiati per navigare efficacemente in un panorama normativo in costante evoluzione. La loro implementazione richiederà un impegno attento e consapevole da parte di tutti i professionisti coinvolti, garantendo così un impatto positivo sul tessuto economico e sociale delle imprese italiane.

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La Scissione Mediante Scorporo

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La Scissione Mediante Scorporo

Una Analisi della Normativa e delle Implicazioni Giuridiche

L’evoluzione del diritto societario italiano ha accolto di recente l’introduzione di una nuova figura di scissione: la scissione mediante scorporo, disciplinata dall’art. 2506.1 del Codice Civile. Tale nuova disposizione giuridica è l’oggetto di questo articolo è fornire una breve sintesi dello Studio del Notariato n.45-2023/I, uno dei primi tentativi di fornire una linea interpretativa sull’istituto.

Studio del Notariato n.45-2023/I in merito alla scissione mediante scorporo

Lo Studio del Notariato n.45-2023/I fornisce le prime linee interpretative circa l’istituto della scissione mediante scorporo, di recente introdotto nel nostro ordinamento.

Dopo una premessa sulle fattispecie di scissione regolate dal c.c. (le figure legali, compresa la scissione asimmetrica) e sulle possibili fattispecie non esattamente disciplinate dal c.c. ma che alle stesse si avvicinano, lo Studio effettua una ricognizione degli elementi costitutivi della nuova scissione con scorporo prevista dal nuovo art. 2506.1 del c.c., la declinazione delle differenze di disciplina tra scissione con scorporo e conferimento (beneficiaria di nuova costituzione; conferitaria già esistente; tempistica; documentazione a supporto), la ricognizione delle nuove fattispecie astrattamente utilizzabili nella pratica che si avvicinano alla scissione con scorporo.

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Quadro Generale della Scissione nel Diritto Italiano

La scissione è un istituto giuridico che consente una riorganizzazione patrimoniale delle società. La tipologia classica di scissione prevede la distribuzione del patrimonio di una società (scindente) tra due o più società (beneficiarie). Con l’introduzione del nuovo art. 2506.1 del Codice Civile, il legislatore ha aggiunto una variante a questa tipologia: la scissione mediante scorporo.

Secondo la norma:

“Con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività.”

Elementi Costitutivi e Requisiti

Per meglio capire questo nuovo tipo di scissione, occorre analizzare i suoi elementi costitutivi:

  1. Società Scindente: La società che decide di scorporare una parte del proprio patrimonio. La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
  2. Società Beneficiaria/e: Una o più società di nuova costituzione che riceveranno parte del patrimonio scorporato.
  3. Azioni o Quote: Le azioni o quote della società di nuova costituzione sono assegnate alla società scindente, permettendo così una continuità dell’attività aziendale. A fronte dell’assegnazione del patrimonio della scissa, le partecipazioni nella o nelle beneficiarie sono assegnate alla scissa e non ai soci di quest’ultima
  4. Documentazione a Supporto: È essenziale la preparazione di una serie di documenti che dettaglino l’operazione, come una relazione esplicativa, un progetto di scissione e i bilanci di previsione delle società coinvolte.

Differenze con Altre Forme di Scissione e Conferimento

La scissione mediante scorporo differisce in maniera significativa dalle altre forme di scissione e dal conferimento:

  1. Beneficiaria di Nuova Costituzione vs. Conferitaria già Esistente: Mentre nella scissione classica la beneficiaria può essere una società già esistente, nel caso dello scorporo, la società beneficiaria è di nuova costituzione dovendosi ritenere prudenzialmente, come si dirà meglio appresso, che, almeno nella fase di prima applicazione della nuova disciplina, anche considerando le possibili ricadute sul piano della disciplina fiscale, non sia ipotizzabile la scissione mediante scorporo a favore di una beneficiaria preesistente. Sul tema dei profili fiscali, che non formano oggetto del presente studio, si segnala la Circolare Assonime 14/2023, La scissione mediante scorporo (direttiva UE 2019/2121): prima analisi degli aspetti fiscali.
  2. Differenze rispetto ai conferimenti. Rispetto ai conferimenti in natura in favore di società neocostituite:- non è prevista la redazione di una valutazione estimativa da parte di un soggetto indipendente;- trova applicazione la disciplina delle opposizioni creditorie.
  3. Tempistica: La tempistica della scissione mediante scorporo può variare e tende ad essere più snella rispetto ad altre forme, date le minori complessità strutturali.
  4. Documentazione a Supporto: Come già menzionato, la documentazione richiesta varia significativamente, dovendo essa essere coerente con la natura e la complessità dell’operazione.

Considerazioni Finali

La scissione mediante scorporo rappresenta un’importante novità nel panorama del diritto societario italiano, offrendo un ulteriore strumento di flessibilità nella pianificazione e riorganizzazione delle strutture societarie. Tuttavia, l’interpretazione e l’applicazione di questa nuova figura richiedono un approccio metodologico accurato, che tenga conto delle particolari implicazioni giuridiche, fiscali e patrimoniali che la caratterizzano.

Il presente articolo ha cercato di tracciare una sintesi dell’istituto, basata sullo Studio del Notariato n.45-2023/I e sulle disposizioni del Codice Civile. È fondamentale, tuttavia, che la dottrina e la giurisprudenza contribuiscano ulteriormente all’approfondimento dell’argomento, per facilitare l’adozione di questo meccanismo nelle complesse dinamiche aziendali contemporanee.

In tale contesto, si rende necessario un continuo dialogo tra teoria e pratica, nonché una stretta collaborazione tra gli attori coinvolti, per assicurare che la scissione mediante scorporo si realizzi nel modo più efficiente ed efficace possibile, nell’interesse delle società e degli stakeholder coinvolti.

Per approfondire

Studio n.45-2023/I La scissione mediante scorporo – Notariato 27/09/2023