Corso di formazione per amministratori di società non quotate
Il Dott. Andrea Arrigo Panato fa parte della faculty del Corso di Formazione per Amministratori di Società non Quotate promosso da Ca’ Foscari Challenge School per l’edizione 2026. All’interno del percorso porta la propria esperienza professionale sui temi della valutazione d’impresa, della governance, delle operazioni straordinarie e della creazione di valore nel lungo periodo, contribuendo alla formazione di amministratori chiamati a guidare imprese sempre più complesse.
L’organo amministrativo riveste un ruolo cruciale nella capacità dell’azienda di creare valore nel lungo termine: con le sue decisioni può influenzare il futuro di aziende, stakeholder e territori. Al tempo stesso, dinamiche di mercato e recenti evoluzioni normative richiedono agli amministratori livelli sempre maggiori di diligenza e competenza.
Al fine di muoversi in maniera consapevole ed efficace in questo contesto, ricco di opportunità e al tempo stesso di rischi, gli amministratori devono avere visione e possedere una serie di competenze tecniche (di natura giuridica e manageriale), maturate anche facendo tesoro delle precedenti esperienze di altri colleghi e professionisti. Il fine ultimo è migliorare la gestione delle aziende e diffondere le pratiche di buona governance.
Il corso – che si terrà fra aprile e dicembre 2026 – si compone di 23 lezioni, di cui 6 in presenza (ore 15.30 – 18.30 presso il museo M9 di Mestre) e 17 on line (ore 17 – 18.30). Pur consigliando di seguire gli incontri in diretta, i partecipanti avranno la possibilità di recuperare le lezioni in qualsiasi momento.
Il corso si pone i seguenti obiettivi:
• fornire ai partecipanti le più avanzate nozioni tecniche in ambito manageriale e giuridico necessarie per ricoprire con consapevolezza ed efficacia l’incarico di amministratore in unasocietà non quotata;
• diffondere pratiche di buona governance che consentano alle aziende di essere durabili e di successo;
• creare un network di amministratori che sappia e voglia diffondere le pratiche di buona governance sia nella propria azienda sia nel territorio.
Al fine di promuovere l’attività di networking, alcune lezioni saranno aperte anche a chi ha partecipato al corso nelle edizioni precedenti.
Destinatari
Il corso è rivolto a tutti coloro che hanno o ambiscono ad avere un ruolo rilevante nell’ambito della governance di aziende non quotate, in qualità di amministratori (esecutivi o non esecutivi) ma anche manager, membri di organi/organismi di controllo e consulenti.
Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione
Un documento CNDCEC e FNC fa il punto sull’istituto concepito come strumento preventivo dell’insolvenza
“Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione alla luce delle novità introdotte dal correttivo” è il titolo di un documento pubblicato dal Consiglio e dalla Fondazione nazionalI dei commercialisti.
Non previsto nella versione originaria del Codice della crisi, il PRO è stato introdotto dal d.lgs. n. 83 del 17 giugno 2022, che ha recepito la Direttiva Insolvency, e successivamente è stato modificato dal d.lgs. n. 136/2024 (decreto correttivo del Codice della crisi).
La dottrina ha cercato di individuare gli aspetti che accomunano il Pro tanto rispetto agli strumenti di regolazione della crisi di nuovo conio, quanto rispetto a quelli propri della tradizione concorsualistica8, ma la scelta di collocare tale strumento in una posizione intermedia fra gli accordi di ristrutturazione a efficacia estesa e il concordato preventivo è apparsa una soluzione eccessivamente sbrigativa, sostenuta prevalentemente dai primi commentatori dell’istituto, tanto da essere stata successivamente smentita.
Infatti, negli accordi di ristrutturazione ad efficacia estesa (art. 61 CCII), l’estensione degli effetti nei confronti dei creditori non aderenti che appartengano alla medesima categoria, individuata tenendo conto dell’omogeneità di posizione giuridica e interessi economici, non avviene sic et simpliciter ma richiede la presenza delle seguenti condizioni e cioè:
i) che l’accordo abbia carattere non liquidatorio prevedendo la prosecuzione dell’impresa in via diretta o indiretta ai sensi dell’art. 84 [(art. 61 comma 2, lett. b)];
ii) che i crediti dei creditori aderenti alla categoria rappresentino almeno il settantacinque per cento di tutti i creditori appartenenti alla categoria (art. 61, comma 2, lett. c)11;
iii) che i creditori della medesima categoria non aderenti cui vengono estesi gli effetti degli accordi possano risultare soddisfatti in base all’accordo stesso in misura non inferiore rispetto a quanto riceverebbero in caso di apertura della liquidazione giudiziale alla data di deposito della domanda di omologazione (art. 61, comma 2, lett. d); iv) che il debitore abbia notificato l’accordo, la domanda di omologazione e i documenti allegati ai creditori nei confronti dei quali chiede di estendere gli effetti dell’accordo (art. 61, comma 2, lett. e).
Per quanto riguarda, invece, gli elementi che differenziano il Pro rispetto al concordato in continuità aziendale l’assenza di un richiamo della disciplina prevista dall’art. 64-bis CCII al comma terzo dell’art. 84 CCII, comporta che nel Pro non è necessario riconoscere a ogni creditore un’utilità individuata in modo specifico e valutabile economicamente.
Il Pro, pertanto, come strumento preventivo dell’insolvenza, si colloca nell’ambito di un contesto normativo radicalmente innovato che consente all’imprenditore in difficoltà un approccio proporzionale alla crisi, e in ciò adeguandosi alla volontà del legislatore comunitario che ha voluto considerare la liquidazione giudiziale come rimedio estremo e, per contro, ha enfatizzato la ristrutturazione dell’impresa e la conservazione della continuità aziendale nella prospettiva di preservare la gestione dell’impresa in capo all’imprenditore in difficoltà.
Infine, il decreto correttivo, con l’inserimento del comma 1-bis all’art. 64-bis CCII, ha previsto, anche, per tale strumento la possibilità del debitore di proporre il pagamento parziale o dilazionato dei tributi e dei relativi accessori amministrati dalle agenzie fiscali, nonché dei contributi amministrati dagli enti gestori di forme di previdenza assistenza e assicurazioni obbligatorie e dei relativi accessori. La possibilità riconosciuta al debitore di fruire del pagamento parziale o dilazionato dei debiti fiscali e contributivi colma il precedente vuoto normativo che costituiva un limite insuperabile che rendeva poco attrattiva questa procedura.
Come strumento di regolazione della crisi esso si colloca nell’ambito di un contesto normativo radicalmente innovato in cui la liquidazione giudiziale è considerata come rimedio estremo e, per contro, è agevolata la ristrutturazione dell’impresa e la conservazione della continuità aziendale.
Il documento, nell’esaminare la disciplina del PRO contenuta nel Codice della crisi, si sofferma innanzitutto sui presupposti soggettivi e oggettivi, per poi analizzare le modalità di presentazione della domanda di accesso e approfondire i compiti del commissario giudiziale e del professionista indipendente. La parte finale del documento prova a fare chiarezza su una questione ampiamente dibattuta e ancora aperta, ossia se il PRO possa avere quale finalità anche quella specificatamente liquidatoria.
Tutele per l’acquirente ed opportunità di rilancio in uno studio del Notariato
Lo Studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 41-2024/PC L’art. 214 CCII in tema di vendita dell’azienda ed attività prodromica introduce ai principi generali che regolano la vendita nell’ambito del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), con particolare riferimento all’articolo 216, che disciplina le modalità di monetizzazione dei diritti del debitore. In questa cornice normativa si approfondisce il concetto di vendita competitiva, soffermandosi sulla sua definizione e classificazione, evidenziando le principali criticità interpretative emerse in dottrina.
Il fulcro dell’analisi è rappresentato dall’art. 214 CCII, la norma che regola la vendita dell’azienda nell’ambito delle procedure di regolazione della crisi e dell’insolvenza. L’articolo viene esaminato nelle sue disposizioni più significative, con l’obiettivo di chiarirne l’ambito applicativo e le implicazioni operative.
In particolare, lo studio si concentra su:
Il regime dei debiti pregressi, connessi all’attività dell’impresa prima del trasferimento del compendio aziendale;
Le questioni giuslavoristiche, quali il trasferimento solo parziale dei lavoratori e l’introduzione del nuovo istituto dell’Esame Congiunto, volto a gestire in modo condiviso e trasparente le ricadute occupazionali;
L’eventuale cessione delle passività unitamente agli asset aziendali, ipotesi che solleva rilevanti profili di rischio e responsabilità per l’acquirente;
Le moderne pratiche di liquidazione aziendale, che spesso si realizzano attraverso la costituzione di NewCo e l’adozione di strumenti evoluti di valorizzazione e riqualificazione del complesso aziendale, orientati alla continuità e alla massimizzazione del valore residuo.
Nel complesso, l’elaborato mira a fornire un inquadramento sistematico e operativo delle norme che disciplinano la dismissione degli asset nell’ambito delle crisi d’impresa, evidenziandone i principali snodi interpretativi e le implicazioni per professionisti, organi della procedura e potenziali investitori.
Pensieri sull’innovazione nei servizi professionali
La nostra arena competitiva sta cambiando con una velocità senza precedenti.
La nostra arena competitiva sta cambiando con una velocità senza precedenti. Nel giro di pochi giorni abbiamo assistito a una molteplicità di segnali che confermano questo trend:
Nuovi ingressi nel mercato : Un Corporate Venture Capital (CVC) pare destinato a entrare nel settore dei servizi professionali, grazie al contributo di una multinazionale del comparto tecnologico che sta creando, da zero, una pratica specializzata in tax & law. Questo evidenzia come la filiera tradizionale dei servizi stia venendo ridisegnata dall’interno, ibridando competenze legali, fiscali, tecnologiche e finanziarie.
Startup e AI nell’M&A : Dall’altra parte, un contatto all’interno del nostro network di Boston ci ha segnalato una nuova startup che, integrando tecnologie di intelligenza artificiale, punta a rivoluzionare la due diligence e il deal sourcing per le operazioni di M&A. Nonostante la soluzione possa apparire ancora in fase “acerba”, è la direzione del cambiamento a colpirci: servizi sempre più specializzati che sfruttano l’AI per automatizzare analisi complesse, ridurre i tempi e ampliare la base informativa decisionale.
Sperimentazione interna con agenti AI : Un nostro partner ci ha coinvolto nello sviluppo di un agente AI “dedicato” alla nostra realtà. L’obiettivo non è rimpiazzare il giudizio esperto del consulente, bensì potenziarlo con capacità analitiche più ampie e veloci. Dobbiamo ancora sperimentarlo ma siamo molto curiosi.
Soluzioni di AI private per i clienti : Un nostro cliente ci ha offerto la possibilità di testare la versione beta di una propria soluzione di AI privata. L’uso di sistemi proprietari con tecnologie avanzate tutela la riservatezza dei dati sensibili, sfruttando al contemporaneo il potenziale dell’apprendimento automatico.
Se lo scenario evolve con tale rapidità, non è irragionevole pensare che la prossima generazione di praticanti possa essere individuata tra i giovani laureati del Politecnico, più vicini a competenze multidisciplinari – dal machine learning al business analytics – rispetto ai percorsi tradizionali accademici. Si scherza ovviamente ma nemmeno troppo.
Implicazioni sul mercato del lavoro e sulle competenze Le ripercussioni su ruoli, funzioni e percorsi di carriera sono profonde. Il mercato dei servizi professionali, un tempo dominato da figure classiche come avvocati, commercialisti e consulenti strategici, si sta arricchendo di nuove professionalità: data scientist, esperti di AI, analisti di cybersecurity, specializzati in UX design per servizi finanziari (o forse sono queste professionalità ad doversi arricchire di nuove capacità). L’ibridazione delle soluzioni – tecnologie integrate nella consulenza legale e fiscale, automazione dell’analisi M&A, piattaforme di knowledge management – è destinata a cambiare le aspettative dei clienti, la natura dei team di lavoro e le strategie di reclutamento.
Innovazione silenziosa e canali non tradizionali L’innovazione si manifesta talvolta in modo “silenzioso”, fuori dai canali istituzionali e fuori in particolare dai tradizionali ambienti sperimentali: incubatori, centri di ricerca universitari e spazi di coworking internazionali. E’ come dire che se prima si sperimentava (e se ne parlava) ora si fa sul serio ed entra in campo il business, cambiando le regole del gioco. Soluzioni ibride prendono forma, rompendo le barriere tra settori e disciplina. Tale dinamica è stata evidenziata in studi recenti, come quelli del Boston Consulting Group sulle tecnologie emergenti nei servizi professionali e in ricerche accademiche pubblicate su “Harvard Business Review”, che indicano come la collaborazione tra attori diversi – imprenditori, ricercatori, investitori – stanno accelerando lo sviluppo di soluzioni ad alto impatto.
Considerazioni finali Viviamo tempi di straordinario fermento. Da un lato, i professionisti già operativi sul mercato devono evolversi, incorporando nella propria cassetta degli attrezzi competenze tecnologiche e capacità di interpretare i dati con un approccio critico. Dall’altro, i giovani laureati possono vedere in questo scenario un’opportunità senza precedenti: chi saprà combinare know-how tecnico, abilità analitiche e comprensione strategica del business sarà in grado di distinguersi in un panorama sempre più competitivo e dinamico.
In sintesi, la sfida è doppia:
Per le imprese di servizi professionali: innovare modelli operativi, processi interni e strategie di mercato per restare competitivi.
Per i talenti emergenti: formarsi su competenze ibride, muovendosi con agilità tra tecnologia, finanza, diritto e strategia.
Non resta che cogliere l’opportunità, continuare a sperimentare e alimentare la nostra curiosità. Il futuro – ibrido, tecnologico, multidisciplinare – è già qui, e il modo in cui lo interpreteremo farà la differenza per le prossime generazioni di professionisti e imprenditori.
Una guida strutturata e approfondita per supportare aspiranti imprenditori e team di startup nell’individuare e sviluppare idee promettenti sulla base dell’esperienza di figure di spicco come Jared Friedman di Y Combinator.
Ogni sezione riprende i punti chiave delineati sulla base dell’esperienza di figure di spicco come Jared Friedman (Y Combinator) e dell’expertise accademica e consulenziale nel settore dell’innovazione imprenditoriale, ampliandoli con analisi, esempi e raccomandazioni operative.
Il percorso non è lineare né privo di ostacoli, ma grazie a un approccio rigoroso, all’apertura mentale, all’analisi critica e allo studio continuo, le probabilità di dare vita a progetti innovativi e sostenibili aumentano in modo significativo.
1. Attendere passivamente l’“idea geniale”:
Aspettare che un’idea brillante si materializzi senza alcuno sforzo analitico o esplorativo porta spesso a un costante rinvio dell’iniziativa imprenditoriale. Le idee migliori emergono dal confronto continuo con il mercato, dall’osservazione attenta dei problemi reali e dalla sperimentazione di soluzioni tangibili. Anziché attendere, è più produttivo analizzare settori, trend e problematiche irrisolte, coinvolgendo potenziali clienti e partner per generare insight preziosi.
2. Lanciarsi sulla prima idea senza un’analisi critica:
Abbracciare la prima idea che appare interessante senza metterla alla prova può comportare investimenti di tempo e risorse in progetti non sostenibili. Prima di impegnarsi, è consigliabile verificare la validità dell’ipotesi di partenza, valutare la dimensione del mercato, stimare i costi di acquisizione clienti e comprendere la possibile scalabilità del modello di business. Una due diligence interna e la consultazione di esperti o mentor esterni possono prevenire errori costosi.
3. Partire dalla soluzione invece che dal problema:
Molti aspiranti imprenditori iniziano con una tecnologia o un’idea di prodotto in cerca di un problema da risolvere. Questa logica invertita raramente genera start-up di successo. È essenziale, invece, partire da un’esigenza chiaramente identificata nel mercato e solo in un secondo momento definire lo strumento più adatto per soddisfarla. Tale approccio “problem-first” riduce la distanza con i clienti, aumenta la rilevanza della proposta di valore e facilita il go-to-market.
4. Credere che le idee per startup siano difficili da trovare:
Le idee non mancano, ciò che scarseggia è la capacità di riconoscerle e svilupparle. Ogni settore ospita numerose inefficienze, bisogni non soddisfatti e opportunità di innovazione. Chi lavora a stretto contatto con i clienti o osserva da vicino i processi operativi può individuare con maggiore facilità situazioni migliorabili. La formazione continua, la curiosità e la volontà di uscire dal proprio ambito di comfort aiutano a generare un flusso costante di spunti validi.
Valutare la propria idea secondo quattro criteri
1. Dimensione potenziale del mercato:
Prima di avviare una startup, è fondamentale misurare l’ampiezza e la crescita potenziale del mercato. Un settore molto piccolo o privo di prospettive di espansione limiterà le possibilità di scalabilità e di attrarre investitori. Le risorse come le analisi di mercato di McKinsey oi report di CB Insights possono fornire dati utili per comprendere l’evoluzione della domanda e l’entità degli investimenti esistenti, orientando le decisioni strategiche.
2. Fondatore/market fit (allineamento tra fondatore e mercato):
Il fondatore deve possedere competenze, esperienze e una visione che si adattano al settore prescelto. Questo allineamento riduce la curva di apprendimento, aumenta la credibilità agli occhi degli investitori e favorisce una rete di contatti qualificati. Le competenze tecniche, gestionali o di settore fungono da solida base per comprendere le dinamiche competitive, anticipare le tendenze e orientare le decisioni strategiche.
3. Certezza di risolvere un problema rilevante:
Un’idea che non risolve un problema effettivo, sentita in modo acuto da un gruppo di potenziali clienti, rischiando di non trovare spazio nel mercato. È consigliabile testare le ipotesi conversando con clienti, conducendo sondaggi, interviste e prototipazioni rapide (MVP), per verificare se l’esigenza percepita è davvero significativa. Le tecniche come il framework “Jobs to Be Done” aiutano a comprendere quali compiti gli utenti cercano di svolgere e come la soluzione proposta possa semplificarli.
4. Avere un’intuizione nuova e importante:
un’idea valida deve offrire un elemento di differenziazione rispetto alla concorrenza, sia esso un approccio tecnologico innovativo, un modello operativo più efficiente o un posizionamento unico sul mercato. Questa intuizione, se opportunamente protetta e sviluppata, può garantire un vantaggio competitivo sostenibile nel tempo. Studiare la concorrenza, esaminare brevetti e mantenere una mentalità aperta a nuove combinazioni di idee contribuiscono a generare intuizioni originali.
Indicatori positivi per buone idee
1. Realizzare qualcosa che desideri tu stesso:
Le idee più genuine nascono spesso da esigenze personali non soddisfatte. Se il fondatore sperimenta in prima persona un problema, sarà più motivato a trovare la soluzione ideale e avrà un feedback continuo su quale direzione prendere. Inoltre, questa vicinanza al problema fa sì che le fasi di test e iterazione siano più rapide e accurate.
2. Idee divenute attuabili recentemente grazie a cambiamenti esterni:
i progressi tecnologici, le modifiche normative oi mutamenti nelle preferenze dei consumatori possono aprire nuovi orizzonti a idee precedentemente non realizzabili. Tenersi aggiornati su tecnologie emergenti (intelligenza artificiale, blockchain, biotech), osservare trend di consumo e monitorare i cambiamenti regolamentari permette di individuare opportunità “in finestra”, ossia valide in quel momento storico.
3. Esistenza di imprese simili già di successo:
Se nel settore esistono già aziende con modelli di business affermati e redditizi, significa che la domanda sottostante è reale. L’obiettivo non è copiare, ma differenziarsi, offrendo varianti di prodotto, targeting più segmentato, servizi accessori o efficienze operative. Studiare i concorrenti aiuta a identificare spazi inesplorati ea capire dove il mercato è più ricettivo.
Come generare idee in modo organico
1. Allenarsi a riconoscere le buone idee:
La capacità di individuare idee valide si coltiva con la pratica. Leggere ricerche di settore, analizzare case study, frequentare comunità di innovatori e partecipare a conferenze o hackathon espande la visione d’insieme. Aumentando la propria esposizione a contesti e interlocutori diversi si affina il “radar” per le opportunità, imparando a distinguere tra soluzioni superficiali e vere occasioni di impatto.
2. Diventare esperti in un settore di valore:
Approfondire un ambito specifico – dall’healthcare all’agritech, dalla mobilità elettrica alla supply chain – fornisce una base di conoscenze e contatti cruciali. Comprendere dinamiche, problemi ricorrenti e driver di crescita in un settore permette di generare idee che soddisfano bisogni reali e meno evidenti a chi osserva dall’esterno. La specializzazione incrementa la credibilità della startup verso investitori e partner.
3. Operare in prima linea in un’industria all’avanguardia:
lavorare in startup, centri di ricerca o aziende tecnologiche di frontiera consentono di intercettare innovazioni in fase embrionale, testare ipotesi in modo agile e apprendere dalla cultura interna. Queste esperienze favoriscono una mentalità orientata al cambiamento, all’apprendimento continuo e alla sperimentazione rapida.
Sette strategie per generare idee (in ordine di efficacia)
1. Partire dai punti di forza unici del proprio team:
Ogni gruppo di fondatori possiede competenze, rete e risorse peculiari. Identificare ciò che il team sa fare meglio degli altri – ad esempio, sviluppare algoritmi complessi, stabilire partnership globali o gestire operazioni su larga scala – può ispirare idee che massimizzano il valore generato dalla startup.
2. Riflettere su ciò che si vorrebbe qualcuno realizzasse per sé:
Le carenze nel mercato che si percepiscono personalmente sono fonti ideali di idee. Un imprenditore che vorrebbe un servizio di consegna più rapido, una piattaforma di formazione più interattiva o un’applicazione per gestire la propria salute, può partire da questa necessità per progettare una soluzione che abbia un mercato potenzialmente vasto.
3. Considerare le passioni di lungo periodo (con cautela):
Se un fondatore nutre da anni un interesse profondo per un determinato settore (ad esempio la musica, la tutela ambientale, la finanza comportamentale), questo potrà tradursi in un impegno costante nel risolvere i problemi legati a quel campo. Tuttavia, è essenziale verificare la sostenibilità economica e la dimensione del mercato, evitando di basare l’intero progetto solo sulla passione personale.
4. Individuare cambiamenti recenti che abilitano nuove opportunità:
Regole meno restrittive, nuovi standard tecnici, costi decrescenti di strumenti tecnologici o l’emergere di nuovi canali di distribuzione possono sbloccare mercati fino a quel momento inaccessibili. Analizzare pubblicazioni accademiche, report istituzionali o white paper di consulenza permette di cogliere i segnali di cambiamento e attivare tempestivamente la generazione di idee.
5. Esplorare nuove varianti di modelli di business di successo:
prendere ispirazione da startup già validate dal mercato (come Uber o Airbnb) può portare ad individuare nicchie, segmenti e versioni specializzate dello stesso modello. L’obiettivo è adattare quel concetto vincente a nuovi contesti, geografie, settori verticali, oppure combinare approcci esistenti in forme inedite.
6. Coinvolgere gli utenti (crowdsourcing) per generare idee:
dialogare con clienti potenziali, condurre interviste, osservare l’uso di prodotti esistenti e porre domande mirate può fornire spunti che difficilmente emergerebbero isolandosi in un ufficio. Il crowdsourcing di idee avviene sia online (forum, social media, community specializzate) che offline (eventi, workshop), e consente di raffinare le soluzioni partendo dalle esigenze reali degli utenti.
7. Cercare settori disfunzionali o stagnanti:
In molti ambiti il progresso è frenato da inefficienze, scarsa trasparenza o resistenze culturali. Individuare tali comparti e portare innovazione tramite la tecnologia, la semplificazione dei processi, o nuovi modelli di governance possono generare opportunità significative. Settori come i servizi finanziari tradizionali, la logistica, l’educazione o la sanità, spesso presentano punti deboli che un team innovativo può trasformare in vantaggi competitivi.
Le migliori pratiche
1. Permettere all’idea di evolvere nel tempo:
Raramente un’idea iniziale rimane invariata. Attraverso i feedback dei clienti, i cambiamenti di mercato e le sperimentazioni sul prodotto, l’idea si affina e si trasforma. L’adattabilità e la volontà di girare velocemente sono tratti distintivi delle startup di successo.
2. Iniziare da un problema, non da una soluzione:
Porre al centro dell’attenzione un bisogno concreto del cliente assicura la rilevanza della startup. Le soluzioni sono strumenti, non fini: concentrarsi sul problema assicura che ogni iterazione del prodotto sia orientata al miglioramento dell’esperienza dell’utente e del valore creato.
3. mantenere un approccio critico per alcune settimane:
Non accontentarsi della prima valutazione e continuare a testare, analizzare e mettere in dubbio le assunzioni iniziali permette di evitare errori di valutazione. Adottare un metodo scientifico, basato su ipotesi e verifiche, aumenta le probabilità di sviluppare un modello di business solido e durevole.
4. Essere aperti a idee su mercati già presidiati:
La presenza di concorrenti non deve scoraggiare. Spesso, un’innovazione incrementale nel posizionamento, nella tecnologia o nel servizio clienti può fare la differenza. La competizione dimostra l’esistenza della domanda: il compito della startup è trovare un modo più efficace, efficiente o innovativo per soddisfarla.
Risorse di approfondimento
Y Combinator Library: https ://www .ycombinator .com /library
Una raccolta di articoli e guide su come iniziare e gestire startup di successo, con contributi di esperti ed esempi pratici.
Stanford eCorner: https ://ecorner .stanford .edu/
Risorse accademiche e pratiche sull’innovazione, con interviste a fondatori, investitori ed esperti globali.
McKinsey Insights: https ://www .mckinsey .com /featured -insights
Report e articoli su settori emergenti, trend tecnologici e strategie di crescita, ideali per comprendere i macro-scenari di mercato.
CB Insights: https ://www .cbinsights .com /research
Ricerche di mercato, dati e analisi su startup e tecnologie emergenti, fondamentali per convalidare le proprie ipotesi in maniera quantitativa.
Prospettive esterne e competenze diversificate per una migliore definizione della strategia aziendale.
Un suggerimento che rivolgo spesso agli imprenditori è quello di costituire unadvisory board, sia esso formale o informale, in funzione delle dimensioni e della complessità aziendale. Credo profondamente nel valore di una struttura simile, poiché essa permette di beneficiare di prospettive esterne e competenze diversificate, supportando l’imprenditore nel processo decisionale strategico. Tuttavia, è fondamentale che l’advisory board sia ben strutturato e composto da profili eterogenei e complementari, in grado di offrire contributi sostanziali al percorso di crescita aziendale.
Un advisory board è un organo consultivo non vincolante, composto da esperti esterni, il cui ruolo principale è fornire consulenza strategica all’impresa. A differenza del consiglio di amministrazione, che ha poteri deliberativi e responsabilità legali, l’advisory board agisce come un gruppo di “mentori” o sparring partner per l’imprenditore e il team di gestione, offrendo una prospettiva indipendente su sfide e opportunità di business. Il contributo degli advisor può essere particolarmente prezioso nelle fasi di sviluppo, trasformazione o crescita dell’impresa, così come nei momenti di crisi o di decisioni critiche.
La Composizione Ideale dell’Advisory Board
Affinché l’advisory board sia veramente efficace, è cruciale definire attentamente la sua composizione. Idealmente, dovrebbe includere figure con competenze diversificate e con esperienze complementari a quelle già presenti all’interno dell’azienda. Tra le caratteristiche essenziali di un advisory board ben strutturato:
Eterogeneità dei Profili: La composizione dovrebbe includere sia consulenti che imprenditori, con una netta prevalenza di questi ultimi. La presenza di figure che hanno esperienza imprenditoriale diretta permette di affrontare i temi strategici con una visione pratica e orientata ai risultati.
Competenze Specifiche: I membri devono possedere competenze tecniche, settoriali o di mercato non presenti nell’organizzazione, in modo da fornire una visione ampia e multidisciplinare.
Network di Relazioni: Un advisory board efficace è costituito da persone in grado di mettere a disposizione la propria rete di contatti, facilitando l’accesso a nuove risorse, investitori o potenziali partner strategici.
Suggerimenti per Selezionare i Componenti
La selezione dei membri di un advisory board richiede un approccio rigoroso e sistematico. I seguenti criteri possono essere di aiuto:
Valutazione dell’Esperienza Imprenditoriale: Privilegiare candidati che abbiano già affrontato sfide simili a quelle dell’azienda, e che possano fornire consigli pratici e orientati all’azione.
Adattabilità e Flessibilità: Scegliere figure con una mentalità aperta, in grado di comprendere e adattarsi alla specificità della realtà aziendale.
Assenza di Conflitti di Interesse: Assicurarsi che non vi siano sovrapposizioni che possano compromettere l’obiettività dei consigli offerti.
Capacità di Comunicare con l’Imprenditore: Un elemento spesso sottovalutato è la capacità di instaurare una relazione di fiducia con l’imprenditore, basata su comunicazione chiara e scambio di idee aperto e trasparente.
Buone Pratiche per il Funzionamento dell’Advisory Board
Una volta costituito, l’advisory board deve operare secondo alcune linee guida che ne massimizzino l’efficacia:
Riunioni Regolari: La cadenza degli incontri deve essere tale da garantire un confronto costante, senza però diventare un impegno troppo gravoso. Tipicamente, si suggerisce una frequenza trimestrale, con riunioni straordinarie su necessità.
Agenda Chiara e Condivisa: Ogni riunione deve avere un ordine del giorno chiaro, con temi preparati in anticipo per permettere agli advisor di analizzare i dati e contribuire in modo informato.
Focus su Temi Strategici: È opportuno evitare che le discussioni si concentrino su problematiche operative o quotidiane. L’advisory board deve mantenere una prospettiva di medio-lungo termine, concentrandosi su strategia, innovazione e crescita.
Elemento Chiave
Buona Pratica
Obiettivo
Composizione Eterogenea
Coinvolgere consulenti e imprenditori
Ampliare la prospettiva strategica
Frequenza delle Riunioni
Incontri trimestrali
Garantire un confronto regolare
Agenda Chiara
Definire temi in anticipo
Massimizzare il contributo degli advisor
L’Importanza del Confronto
Come ho avuto modo di sperimentare recentemente, anche il semplice atto di discutere le proprie idee con una persona esperta può rivelarsi di grande valore. Durante una conversazione informale con un amico e imprenditore di successo, che mi offriva il suo punto di vista come sparring partner, sono stato in grado di riorganizzare i miei pensieri e confermare alcune convinzioni strategiche. Questo tipo di confronto non ha lo scopo di fornire necessariamente nuove idee, ma piuttosto di validare e chiarire quelle già esistenti.
In definitiva, l’advisory board rappresenta un potente strumento di supporto strategico per gli imprenditori, una risorsa che, se ben strutturata e utilizzata, può fornire un contributo determinante al successo dell’impresa. La chiave risiede nella selezione accurata dei componenti e nella creazione di una cultura di confronto aperto e orientato ai risultati.
In questo studio [ segnalatomi da Stefano Gatti nella sua interessantissima newsletter “La cultura del dato“], attraverso l’analisi di dati non strutturati (principalmente i profili aziendali su Crunchbase), sembra essere migliorata la previsione del successo o meno di circa 20.000 start-up. E l’incremento nell’accuratezza della previsione sembra decisamente rilevante (più del 2%).
Questa ricerca è particolarmente rilevante per gli investitori interessati ad identificare opportunità di investimento redditizie.
La ricerca è ancora in fase sperimentale e l’invito è quello di restare curiosi su uno strumento che potrà avere interessanti potenzialità.
Ovviamente resta tutta da vedere la robustezza del modello nel futuro (o meglio nei futuri) in un momento di alta dinamicità degli scenari mondiali.
L’obiettivo dello studio è predire il successo delle startup utilizzando i profili presenti sulle piattaforme di venture capital (VC) come Crunchbase. Lo studio considera due fonti di dati principali:
Variabili Fondamentali (FV) : dati strutturati come l’età della startup, il numero di fondatori ei finanziamenti ricevuti.
Descrizioni Testuali (TSD) : descrizioni libere del modello di business della startup e delle innovazioni offerte.
Per migliorare la capacità di previsione, è stato sviluppato un modello di machine learning che fonde le variabili fondamentali con le descrizioni testuali utilizzando un modello linguistico pre-addestrato (BERT). Il modello si basa sull’approccio di concatenare gli embedding delle descrizioni testuali alle variabili fondamentali e successivamente utilizzarle per addestrare un classificatore.
Risultati chiave
L’analisi si basa su un set di dati di 20.172 profili di startup su Crunchbase. I risultati dimostrano che:
Utilizzando solo le variabili fondamentali, l’accuratezza bilanciata è del 72%, mentre aggiungendo le descrizioni testuali, l’accuratezza aumenta al 74,33%.
Il miglioramento statistico suggerisce che le descrizioni testuali sono molto efficaci nel migliorare la capacità predittiva del modello.
Il ritorno sugli investimenti (ROI) migliora di oltre 40 punti percentuale quando si incorporano le descrizioni testuali.
Applicazioni e implicazioni
Supporto Decisionale per Investitori : Il modello rappresenta uno strumento utile per gli investitori, che possono effettivamente identificare startup con maggiore probabilità di successo.
Machine Learning in Business Analytics : Lo studio mostra l’utilità pratica dei LLM in applicazioni di analisi aziendale, soprattutto per valutare startup in contesti di VC.
Impatto delle Descrizioni Testuali : Le descrizioni testuali delle startup rappresentano una fonte significativa di informazioni che permette di aumentare la precisione delle previsioni.
Sensibilità e Robustezza dei Risultati
Sono state condotte analisi di sensibilità per verificare la robustezza del modello:
Settore Industriale : Il modello mantiene un livello elevato di accuratezza anche in settori diversi, sebbene la previsione possa essere meno accurata in alcuni settori con meno startup o con descrizioni meno omogenee.
Classificatori Finali : Sono stati valutati diversi classificatori (regressione logistica, elastic net, foresta casuale e reti neurali) con il miglior risultato ottenuto utilizzando una rete neurale.
Conclusioni
Il modello sviluppato dimostra che la combinazione di variabili fondamentali e descrizioni testuali migliora in modo significativo la capacità di predire il successo delle startup. Le descrizioni testuali rappresentano una fonte importante di informazione che consente una valutazione più accurata delle potenzialità di crescita delle startup. Questo lavoro contribuisce alla ricerca sugli investimenti in capitale di rischio, fornendo uno strumento flessibile per supportare il processo decisionale degli investitori.
Tabella Riassuntiva dei Risultati Principali
Metodologia
Accuratezza Bilanciata
ROI Migliorato
Solo Variabili Fondamentali
72%
670,84%
Variabili + Descrizioni
74,33%
723,09%
Punti di Interesse per Imprenditori e Consulenti
Integrazione di Machine Learning per Decisioni di Venture Capital (VC): La ricerca suggerisce l’importanza di adottare modelli avanzati di machine learning per migliorare la selezione delle startup su cui investire. Tradizionalmente, gli investitori in venture capital basano le loro decisioni su un insieme limitato di informazioni strutturate, come il track record dei fondatori e i finanziamenti precedenti. Tuttavia, questo approccio non sempre riesce a cogliere l’insieme più ampio delle variabili qualitative che influenzano il successo di una startup. Il modello proposto in questo studio, che combina variabili strutturate con descrizioni testuali elaborate tramite modelli linguistici di grande scala, permette di valutare le startup con maggiore precisione, considerando aspetti come il modello di business, il livello di innovazione e la coerenza strategica.
L’utilizzo di un “large language model” (LLM) come BERT per elaborare le descrizioni testuali fornisce una comprensione più approfondita delle startup, superando i limiti degli approcci tradizionali di text mining, come il bag-of-words, che ignorano il significato semantico delle parole e la loro relazione contestuale.
Per gli investitori, questo significa disporre di uno strumento più raffinato per individuare potenziali “unicorni” con una probabilità di successo significativamente più elevata, riducendo i rischi legati agli investimenti in fase iniziale.
Inoltre, l’approccio fuso consente di migliorare la capacità predittiva anche quando le informazioni strutturate sono incomplete o limitate, compensandole con la ricchezza delle descrizioni qualitative fornite dalle startup stesse. In questo contesto, l’applicazione di tecnologie di machine learning è fondamentale non solo per aumentare l’accuratezza delle decisioni d’investimento, ma anche per rendere il processo più scalabile ed efficiente, soprattutto nei casi in cui bisogna analizzare un grande numero di opportunità in tempi rapidi.
I doveri degli amministratori per prevenire e gestire la crisi
Riporto alcune interessanti riflessioni contenute in un recente articolo della rivista Ristrutturazioni Aziendali in cui l’autore analizza la recente giurisprudenza in tema di adeguati assetti e responsabilità degli amministratori. L’articolo rappresenta una buona sintesi, anche operativa che dovrebbe essere scrupolosamente seguita dai “buoni amministratori”.
L’autore inoltre ci ricorda che il tema degli adeguati assetti era già presente nel nostro ordinamento seppur non così chiaramente descritto.
Gli adeguati assetti forse non sono del tutto una novità.
“L’ art. 2086 c. 2 c.c. costituisce una importante innovazione per l’imprenditore individuale e per la società di persone, per le quali mai si era parlato di adeguatezza degli assetti, mentre per le s.p.a. (ma può dirsi anche per le s.r.l.) si limita a chiarire che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile la cui istituzione era già prevista da tempo nel codice civile, è adeguato (e quindi esenta gli amministratori da responsabilità) quando consente anche “la rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità a:ziendale”.
La rilevazione tempestiva della crisi non è però fine a se stessa in quanto ai sensi dell’art. 2086 c. 2 c.c. impone agli amministratori “di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e per il recupero della continuità aziendale”. Anche questo obbligo, seppur non così chiaramente descritto, era immanente al sistema da tempo: si pensi al famoso OIC 11 del 22.3.2018 relativo alle valutazioni di bilancio in prospettiva di continuità aziendale (e v. art. 2423 bis c. 1 c.c.) ma si pensi anche agli artt. 2447, 2484 c. 4 e 2486 c.c. che vietano agli amministratori di continuare ad operare in continuità quando il capitale è perso).”
Business judgement rule
Fermo restando che la scelta e l’articolazione dell’assetto rientra nella business judgement rule degli amministratori, i giuristi ritengono che la responsabilità degli amministratori nella predisposizione degli assetti trovano spazio laddove “siano violati gli elementari paradigmi che le scienze aziendali, le prassi consolidate, i principi essenziali comunemente adottati nel tempo hanno elaborato” sollecitando un dialogo con gli aziendalisti più avvezzi dei giuristi all’approfondimento dell’organizzazione dell’impresa.
Primi orientamenti giurisprudenziali
Quali conclusioni possono trarsi da questi primi orientamenti giurisprudenziali:
(a) normalmente le denunce al tribunale derivano dal collegio sindacale che finalmente assolve a una vera e propria funzione di controllo indotta, non solo dai nuovi compiti ma anche dall’obiettivo di allontanare da sé rischi di responsabilità;
(b) il controllo dell’adeguatezza degli assetti prescinde da situazioni di crisi o di pre-crisi. Anzi, si potrebbe dire che quando la denuncia è collegata a una crisi in atto è probabilmente tardiva (anche ai fini di esonero da responsabilità per i sindaci).
Adeguati assetti organizzativi
In concreto, come correttamente rilevato dal documento 7.7.2023 del CNDCEC, un assetto organizzativo può definirsi adeguato quando, in relazione alle dimensioni e alla complessità della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale esso:
dia evidenza dell’organizzazione gerarchica;
presenti un organigramma aziendale con chiara identificazione delle funzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità;
dia evidenza dell’attività decisionale e direttiva della società da parte dell’amministratore delegato nonché dei soggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;
includa procedure che assicurano l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi e del sistema di controllo, nonché la completezza, la tempestività, l’attendibilità e l’efficacia dei flussi informativi anche con riferimento alle società controllate;
comprenda procedure che assicurino la presenza di personale con adeguata professionalità e competenza a svolgere le funzioni assegnate e che garantiscano un ordinato e regolare andamento della gestione;
preveda chiare direttive e procedure aziendali, loro aggiornamento ed effettiva diffusione.
L’obiettivo è quello di assicurare l’istituzione e, conseguentemente, accertare l’esistenza di procedure interne all’organizzazione che risultino adeguate rispetto alle esigenze di business e di governance in termini sia di professionalità che di capacità di raggiungere gli obiettivi strategici e operativi, nonché di istituire e regolamentare i flussi informativi tra organi e funzioni aziendali.
Adeguato assetto amministrativo-contabile
Per quel che concerne all’assetto amministrativo-contabile si declina il principio per cui esso risulta adeguato se permette:
la completa, tempestiva e attendibile rilevazione contabile e rappresentazione dei fatti di gestione;
la produzione di informazioni valide e utili per le scelte di gestione e per la salvaguardia del patrimonio aziendale;
la produzione di dati attendibili per la formazione del bilancio d’esercizio.
Si tratta di una elencazione sintetica, quasi una fonte di produzione normativa secondaria che dovrebbe essere scrupolosamente seguita dai “buoni amministratori”.
Scissione e ripartizione soggettiva dei crediti d’imposta in mancanza di specifica previsione nell’atto
Risposta interpello n. 48/2024
Nell’ambito di un’operazione di scissione, ad interpretazione di quanto previsto dall’art. 173, co. 4, del TUIR, dal punto di vista soggettivo i crediti d’imposta maturati dalla scissa (in particolare, Credito R&S 2013, Credito R&S 2019, Credito Società Benefit, Credito non energivore, Credito investimenti pubblicitari e Credito Sanificazione) rappresentano autonomi elementi del patrimonio della scissa medesima, di conseguenza sono da ripartire secondo la volontà delle parti. Pertanto, qualora non vi sia alcuna specifica previsione nell’atto dell’operazione straordinaria, i crediti d’imposta si dovranno considerare rimasti in capo alla scissa.
Con l’Istanza, la Società solleva sostanzialmente un dubbio interpretativo concernente l’applicazione dell’articolo 173, comma 4, del Tuir e, in particolare, della parte in cui detta disposizione fissa il criterio di ripartizione delle posizioni soggettive nell’ambito delle operazioni di scissioni, in relazione ad alcuni crediti d’imposta per agevolazioni maturati dalla stessa Società (scissa).
Il parere attiene esclusivamente ai profili interpretativi sollevati nell’istanza in relazione alla Scissione, concernenti i crediti d’imposta:
Credito R&S 2019,
Credito R&S 2013,
Credito società benefit,
Credito non energivore,
Credito investimenti pubblicitari e
Credito sanificazione,
per i quali la Società ritiene sussistere un dubbio interpretativo, con esclusione di tutti gli altri crediti tributari diversi da quelli sopra indicati.
Ripartizione proporzionale alle quote di patrimonio netto
In via generale, occorre ricordare che il citato comma 4 stabilisce che
”[d]alla data in cui la scissione ha effetto, a norma del comma 11, le posizioni soggettive della società scissa, ivi compresa quella indicata nell’articolo 86, comma 4, e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alle beneficiarie e, in caso di scissione parziale, alla stessa società scissa, in proporzione delle rispettive quote del patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che trattisi di posizioni soggettive connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguono tali elementi presso i rispettivi titolari”.
Definizione di posizioni soggettive
Con la risoluzione n. 91/E del 2002, è stato chiarito che
”[i]n ordine a tale disposizione [l’articolo 123bis del Tuir, ora articolo 173, n.d.r.] la scrivente ritiene in primo luogo di sottolineare come a differenza dell’analoga disciplina in tema di fusioni (art. 123, comma 3) essa non si riferisca ”ai diritti e agli obblighi” della scissa, ma alle sue ”posizioni soggettive”. Con l’utilizzo di questa più generica espressione il legislatore ha indubbiamente inteso ricomprendere, entro la sfera di applicazione della norma, ogni situazione giuridica attiva e passiva generata dalla normativa sulle imposte dirette in capo alla scissa e cioè non solo i crediti e i debiti d’imposta di questa società, ma anche tutte quelle situazioni di potere e di dovere che avrebbero spiegato effetto nell’attività di misurazione del reddito della scissa nei periodi d’imposta successivi alla scissione”.
I crediti d’imposta sono o meno qualificabili come ”posizioni soggettive”
Nel caso di specie, occorrerà preliminarmente chiarire se i crediti d’imposta indicati in istanza siano o meno qualificabili come ”posizioni soggettive”, ai sensi dell’articolo 173, comma 4, del Tuir e, quindi, ripartibili esclusivamente secondo i criteri ivi indicati.
Al fine di stabilire il corretto criterio di attribuzione di ciascun singola credito, è dunque necessario verificare se gli stessi si qualificano come una ”posizione soggettiva”;
in caso affermativo, occorrerà valutare se tale posizione sia connessa (specificamente o per insiemi) agli elementi del patrimonio scisso: in tal caso seguirà integralmente la sorte, in sede di scissione, degli elementi o dell’elemento a cui risulta connessa;
in caso contrario, si ripartirà secondo il criterio proporzionale di cui al menzionato comma 4. Invece, qualora tali crediti non siano riconducibili tra le ”posizioni soggettive”,
essi dovranno ritenersi liberamente disponibili dalle parti, secondo quanto stabilito nel progetto di scissione.
Fusione e contestuale scissione totale asimmetrica
Fusione con contestuale scissione totale asimmetrica verso società unipersonali neocostituite
Risposta interpello n. 84_2024.
Con riferimento alla preliminare fusione delle società istanti e la contestuale scissione totale asimmetrica della società risultante dalla fusione a favore di tre società unipersonali beneficiarie neocostituite (interamente partecipate dai singoli componenti della famiglia) con mantenimento dei medesimi patrimoni delle società ante fusione, il vantaggio fiscale che ne consegue sia qualificabile come indebito, in quanto conseguito in aggiramento del regime di tassazione delle plusvalenze da cessione delle partecipazioni, di cui all’art. 67 del TUIR. Anche sotto il profilo dell’assenza di sostanza economica, l’operazione appare inidonea a produrre effetti economici significativi diversi dai vantaggi fiscali.
Disciplina dell’abuso del diritto o elusione fiscale
Secondo il disposto del comma 1 dell’articolo 10bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, e successive modifiche, recante la ”Disciplina dell’abuso del diritto o elusione fiscale”, affinché un’operazione o una serie di operazioni possa essere considerata abusiva, l’Amministrazione finanziaria deve identificare e provare il congiunto verificarsi di tre presupposti costitutivi:
la realizzazione di un vantaggio fiscale ”indebito”, costituito da ”benefici, anche non immediati, realizzati in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell’ordinamento tributario”;
l’assenza di ”sostanza economica” dell’operazione o delle operazioni poste in essere, consistenti in ”fatti, atti e contratti, anche tra loro collegati, inidonei a produrre effetti significativi diversi dai vantaggi fiscali”;
l’essenzialità del conseguimento di un ”vantaggio fiscale”.
Il mancato riscontro di uno dei tre presupposti costitutivi dell’abuso determina un giudizio di assenza di abusività.
Attraverso il successivo comma 3, il legislatore ha chiarito espressamente che
non possono comunque considerarsi abusive quelle operazioni che, pur presentando i tre elementi sopra indicati, siano giustificate da valide ragioni extrafiscali non marginali (anche di ordine organizzativo o gestionale, che rispondono a finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa o dell’attività professionale).
Il quesito antiabuso
Il quesito antiabuso formulato dalle Istanti è volto, in sostanza, a conoscere se possa costituire una fattispecie di abuso del diritto ai sensi dell’articolo 10bis della legge n. 212 del 2000, ai fini del comparto delle imposte di dirette, la complessiva operazione descritta nell’istanza e costituita dall’attuazione:
di una fusione per incorporazione di due società in una terza società (tutte partecipate in ugual misura dai medesimi tre soci, appartenenti al medesimo nucleo familiare) e
di una contestuale scissione totale asimmetrica della società incorporante a favore di tre società beneficiarie neocostituite (ognuna detenuta totalmente da ciascuno dei tre soci originari).
Nel suo complesso l’operazione appare dunque volta a far sì che ciascuna delle tre società risultanti dalla scissione (le tre beneficiarie appositamente costituite CAIO S.r.l., SEMPRONIO S.r.l. e TIZIO S.r.l.):
disponga del medesimo patrimonio immobiliare (in ordine, lotto n. 1, lotto n. 2 e lotto n. 3) che avevano, in origine, ognuna delle singole società partecipanti alla fusione (rispettivamente, BETA, GAMMA e ALFA) e
risulti, al contempo, totalmente partecipata da uno dei soci originari (i sig.ri CAIO, SEMPRONIO e TIZIO).
In altri termini, all’esito dell’operazione, ogni singola società risultante dalla scissione riproporrà il patrimonio immobiliare originariamente detenuto da ogni singola società partecipante alla fusione, e sarà partecipata in via totalitaria da uno dei tre soci originari e non più da tutti e tre i soci in quote paritarie
Ristori da assoggettare a imposizione ordinaria
La non proporzionalità di un’operazione di scissione come quella rappresentata non consente, in alcuni casi, a ciascun socio di ottenere una partecipazione avente il medesimo valore economico
di quella precedentemente detenuta e gli eventuali ”ristori”, cioè somme di denaro o beni normalmente richiesti da chi subisce il pregiudizio dei propri interessi economici, costituiscono proventi per il percettore, da assoggettare a imposizione ordinaria (cfr., da ultimo, la risposta ad istanza di interpello pubblicata sub n. 133 del 2022).
Neutralità fiscale delle operazioni straordinarie
Occorre ricordare che con due previsioni pressoché di eguale tenore, sia l’articolo 172, comma 1, del TUIR per le fusioni, che il successivo articolo 173, comma 1, per le scissioni, prevedono che dette operazioni straordinarie non costituiscono realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse (o incorporate) ovvero della scissa, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
In forza del menzionato principio di neutralità, sono fiscalmente irrilevanti come previsto dal comma 2 degli articoli 172 e 173 del TUIR l’eventuale avanzo o disavanzo, sia da annullamento che da concambio, emergenti nel bilancio della società incorporante o risultante dalla fusione, ovvero della società beneficiaria di un’operazione di scissione.
Del pari, non sono imponibili gli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell’imputazione del disavanzo da concambio e da annullamento dalla società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, in relazione agli elementi patrimoniali della società incorporata o fusa, ovvero a quelli della società scissa.
La neutralità fiscale comporta, al contempo, l’effetto di continuità dei valori fiscalmente riconosciuti, in base al quale i beni delle società fuse o incorporate, ovvero della società scissa, assumono ai fini delle imposte sui redditi in capo alla società incorporante, risultante dalla fusione ovvero beneficiaria della scissione, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto che avevano presso la società originaria prima dell’operazione (cfr., la circolare n. 57/E del 2008).
Tali previsioni trovano il loro fondamento nella natura riorganizzativa di dette operazioni e nella continuità dei rapporti giuridici tra i soggetti partecipanti alle operazioni di fusione e, mutatis mutandis, a quelle di scissione
Neutralità fiscale per il concambio delle partecipazioni in capo ai singoli soci
Al pari, il comma 3 dell’articolo 172 e il comma 3 dell’articolo 173 del TUIR prevedono anche la neutralità fiscale per il concambio delle partecipazioni in capo ai singoli soci delle società partecipanti alle operazioni straordinarie in parola.
Come rilevato nella citata circolare n. 57/E del 2008, infatti,
”[i]l principio di neutralità fiscale vige anche in capo ai soci della società incorporata, fusa o scissa, fatta salva la presenza di eventuali conguagli in denaro che ai sensi dell’articolo 2501ter, comma 1 (per la fusione), ovvero dell’articolo 2506bis, comma 1 (per la scissione), del codice civile non possono, in ogni caso, essere superiori al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate ai soci.
In altri termini, la sostituzione delle partecipazioni nella società incorporata, fusa o scissa con le partecipazioni nella società incorporante, risultante dalla fusione, ovvero della società beneficiaria della scissione, non genera materia imponibile, né costi fiscalmente deducibili in capo ai soci, in quanto le partecipazioni ricevute assumono il medesimo valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni detenute nelle società di origine”.
Dunque, anche in capo ai soci, la sostituzione delle partecipazioni detenute con quelle ricevute, in tutto o in parte, a seguito dell’operazione straordinaria non determina alcuna fattispecie impositiva. Un simile effetto è da ascriversi (sempre) alla natura riorganizzativa dell’operazione straordinaria (sia essa una fusione o una scissione) che viene ad essere attuata coinvolgendo i soggetti societari mediante un riassetto delle loro strutture organizzative.
Abuso del diritto
Attraverso questa unica e complessa operazione straordinaria (combinazione va sottolineato di due operazioni di segno opposto), i soci surrogherebbero, di fatto, un trasferimento fra loro delle quote delle originarie partecipazioni detenute in quote nelle tre società presenti ante fusione (ossia BETA, GAMMA e ALFA), tramite l’assegnazione per effetto della scissione asimmetrica a ciascuno di essi, della partecipazione totalitaria in una delle tre società beneficiare della scissione (CAIO S.r.l., SEMPRONIO S.r.l. e TIZIO S.r.l.). Ciò avverrebbe in un contesto in cui ognuna delle società coinvolte, di fatto, manterrebbe la medesima ripartizione dei patrimoni immobiliari detenuti dalle originarie società ante fusione; ossia, l’operazione prospettata non produrrebbe alcuna
sostanziale modifica patrimoniale/organizzativa in capo ai soggetti societari coinvolti (riproponendosi la ripartizione dei lotti presenti presso BETA, GAMMA e ALFA, ante fusione, in CAIO S.r.l., SEMPRONIO S.r.l. e TIZIO S.r.l., post scissione).
Con la concatenazione di due opposte operazioni straordinarie (la fusione aggregante e la scissione disaggregante), dunque, non si assisterebbe al perseguimento di alcun interesse proprio delle società coinvolte, ma esclusivamente di quelli dei soci.
Si ritiene, pertanto, che l’operazione rappresentata in istanza non verrebbe realizzata in conformità alla ratio sottesa agli articoli 172 e 173 del TUIR e che il vantaggio fiscale che ne consegue sia, pertanto, qualificabile come indebito in quanto conseguito in aggiramento del regime di tassazione delle plusvalenze da cessione delle partecipazioni di cui all’articolo 67 del TUIR.
