La disciplina dei controlli nelle SRL nell’interpretazione ASSIREVI

ORIENTAMENTI INTERPRETATIVI IN ORDINE ALLA DISCIPLINA DEI CONTROLLI NELLE SRL

Il documento ASSIREVI “ORIENTAMENTI INTERPRETATIVI IN ORDINE ALLA DISCIPLINA DEI CONTROLLI NELLE SRL” ha l’obiettivo di fornire alcuni orientamenti interpretativi in ordine all’art. 2477 del Codice Civile, avente ad oggetto la disciplina dei controlli nelle società a responsabilità limitata.

Si ricorda che l’art. 2477 del Codice Civile ha subito, a più riprese, numerose modifiche riguardanti, da un lato, la riduzione delle soglie quantitative al superamento delle quali diventa obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore e, dall’altro, la decorrenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo e/o del revisore.

Il novellato comma 2, lett. c) dell’art. 2477 del Codice Civile prevede che siano tenute alla nomina dell’organo di controllo o del revisore le S.r.l. che abbiano superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti dimensionali:

totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 4 milioni di euro;
ricavi di vendite e prestazioni pari a 4 milioni di euro;
dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 20 unità.

Restano viceversa invariate le lettere a) e b) del medesimo comma 2 dell’art. 2477 del Codice Civile, ai sensi delle quali sono obbligate alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, rispettivamente, le S.r.l. che sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quelle che controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi (e non più due), non è superato alcuno dei limiti previsti all’art. 2477, comma 2, lett. c), del Codice Civile.

È stato altresì previsto, all’art. 2477, comma 5, del Codice Civile, che, in caso di inerzia da parte dell’Assemblea, il Tribunale possa provvedere in via sostitutiva alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, non solo su proposta di qualsiasi interessato, ma anche su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Il Documento di Ricerca in questione aggiorna e sostituisce il Documento di Ricerca n. 234R (aprile 2021) per tenere conto delle variazioni apportate all’art. 379, terzo comma, del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (il “Codice della Crisi”), come da ultimo modificato dall’ art. 1-bis, comma 1, D.L. 24 agosto 2021, n. 118, convertito, con modificazioni, dalla L. 21 ottobre 2021, n. 147.

L’analisi è peraltro limitata a quegli aspetti che, per i loro risvolti pratici, appaiono più rilevanti al fine dello svolgimento dell’attività di revisione legale e, in particolare, in relazione al conferimento degli incarichi nelle società a responsabilità limitata.

Per approfondire

L’art. 2477 del Codice Civile è stato oggetto, con il Codice della Crisi, di ulteriori interventi, in particolare relativi alla riduzione dei limiti dimensionali previsti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle S.r.l..

Documento ASSIREVI “ORIENTAMENTI INTERPRETATIVI IN ORDINE ALLA DISCIPLINA DEI CONTROLLI NELLE SRL” (Aprile 2022)