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Ricostituzione delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa

Ricostituzione delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa

Ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa: può capitare nella pratica professionale in caso di riorganizzazione societaria, di riorganizzazione di gruppo o in caso di LBO di dover approfondire la questione sia sotto il punto di vista fiscale sia sotto il punto di vista contabile e di bilancio.

Sul tema si è espressa recentemente l’Agenzia delle Entrate che ha ribadito, con la risposta all’interpello n. 27 del 4 ottobre 2018.

Principi affermati nella risoluzione n. 62/E del 2017

In tema di ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa si ritengono applicabili i seguenti principi affermati nella risoluzione n. 62/E del 2017:

  1. in una fusione inversa per incorporazione, a conservarsi è il PNC della società che sopravvive legalmente all’operazione (i.e. incorporante/controllata), il quale non muta in conseguenza dell’operazione, conservando la composizione storica quali-quantitativa, in termini di capitale sociale, riserve di utili e di capitale, che aveva prima della fusione inversa;
  2. sotto il profilo contabile, in caso di partecipazione totalitaria, il PNC post fusione deve essere in termini quantitativi pari a quello complessivo che si sarebbe avuto con la fusione diretta, poiché il valore totale delle società coinvolte è sempre lo stesso (c.d. principio di equivalenza tra fusione diretta e inversa);
  3. le disposizioni di cui ai commi 5 e 6 dell’articolo 172 del TUIR si applicano con riferimento all’eventuale incremento del PNC dell’incorporante avvenuto a seguito della fusione. Pertanto, è a tale differenza da fusione che vanno applicate le citate disposizioni normative.

Effetti fiscali in caso di mancata ricostruzione delle riserve

Ai fini dell’applicazione dell’articolo 172, comma 5, del TUIR le riserve in sospensione d’imposta sono da ricostruirsi in capo alla Controllata-Incorporante al fine di evitarne la tassazione.

Tipicità della fusione inversa

In una fusione inversa il PNC dell’incorporante post fusione può subire una modifica quali-quantitativa quando l’incorporata possiede altri asset, oltre la partecipazione totalitaria nella controllata.

Per approfondire

Ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa, scarica la risposta all’interpello n. 27 del 4 ottobre 2018 

Quando i manager diventano imprenditori

Quando i manager diventano imprenditori

Oggi, pur in un periodo fiscalmente complesso, una bella notizia: un manager di un mio vecchio cliente che da diversi anni per vari motivi non seguo più ( scelte della vecchia proprietà da noi non condivise, nuovi consulenti, fallimento della holding e di molte controllate) mi ha chiamato per avvisarmi che alcuni manager hanno finalmente comprato le quote dell’azienda in cui lavorano.

E’, credo, l’unica controllata della holding ancora in bonis (un Gruppo, la classica multinazionale tascabile, con cui ho lavorato molto quando ero ancora praticante e neoabilitato e a cui devo molto professionalmente). Hanno fatto un percorso difficile e faticoso per risanare una situazione finanziaria complicata ma hanno festeggiato ieri il giro di boa.

Hanno superato ostacoli non banali come nome e soci legati ad un fallimento che ha avuto ampia eco nella zona ed in parte anche a livello nazionale (basti pensare alla fatica di doversi costantemente relazionare con il tribunale, di dover ricostruire i rapporti con le banche, con i clienti, ecc).

Hanno puntato tutto sulle loro capacità, sulle competenze accumulate in questi anni e sulla forza di saper lavorare a testa bassa.

Ha voluto dirmelo di persona e ringraziarmi per qualche modesto suggerimento dato in questi anni difficili, per festeggiare con loro la rinascita di una bella impresa. Io in realtà temo non di aver fatto granché ma sono particolarmente felice per diversi motivi motivi:

  1. è una bella realtà e quando si salvano le aziende e si conservano posti di lavoro è già di per se una bella cosa;
  2. in quel Gruppo ho lavorato molto e molto sono cresciuto professionalmente. Non è facile avere clienti che ti facciano crescere come è accaduto a me. Sono ancora grato a quella azienda per le straordinarie opportunità che mi ha offerto ed ancora ricordo sorridendo le notti ed i we passati sui fogli d’Excel di qualche operazione straordinaria (in particolare ricordo un 26 o 27 dicembre 2003 passato in autostrada per raggiungerli, davanti a passo d’uomo lo spazzaneve, a fianco unica altra auto quella di un mio collega per lavorare ad uno dei primi LBO post riforma….);
  3. ricordo soprattutto una grande professionalità ed attenzione del controller del gruppo per i suoi ragazzi. In una delle prime operazioni fatte con loro chiedemmo un supplemento di  informativa per terminare con urgenza una scissione. Per fornirci i dati fu costretto a stressare la struttura (e se stesso) per una decina di giorni con orari faticosissimi. Quando il venerdì definimmo il progetto, apportando qualche modifica di piccola entità, mi stupìi molto nel vederlo convocare tutto il team per il sabato mattina, il primo sabato, dopo credo più di un mese, che avrebbero potuto passare in famiglia e non in azienda. Intuendo il mio stupore mi rispose con un sorriso più o meno cosi:

Andrea i ragazzi hanno lavorato duramente per darvi dati precisi ed attendibili, è giusto rispettare il loro lavoro ed illustrare subito le correzioni, devono sempre avere chiara la percezione che i dati sono importanti e devono essere corretti e tempestivi. Meglio farlo subito.

 Per me fu un grande insegnamento che conservo ancora oggi.

Una bella storia di impresa, una sfida che si rinnova oggi sommando alla gestione la proprietà, con i manager che diventano imprenditori e stupiscono, contro tutto e contro tutti!

Quanto sa essere bella questa professione a volte. Quanto può ancora sorprendere questo Paese.

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