Ricostituzione delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa

Ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa: può capitare nella pratica professionale in caso di riorganizzazione societaria, di riorganizzazione di gruppo o in caso di LBO di dover approfondire la questione sia sotto il punto di vista fiscale sia sotto il punto di vista contabile e di bilancio.

Sul tema si è espressa recentemente l’Agenzia delle Entrate che ha ribadito, con la risposta all’interpello n. 27 del 4 ottobre 2018.

Principi affermati nella risoluzione n. 62/E del 2017

In tema di ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa si ritengono applicabili i seguenti principi affermati nella risoluzione n. 62/E del 2017:

in una fusione inversa per incorporazione, a conservarsi è il PNC della società che sopravvive legalmente all’operazione (i.e. incorporante/controllata), il quale non muta in conseguenza dell’operazione, conservando la composizione storica quali-quantitativa, in termini di capitale sociale, riserve di utili e di capitale, che aveva prima della fusione inversa;
sotto il profilo contabile, in caso di partecipazione totalitaria, il PNC post fusione deve essere in termini quantitativi pari a quello complessivo che si sarebbe avuto con la fusione diretta, poiché il valore totale delle società coinvolte è sempre lo stesso (c.d. principio di equivalenza tra fusione diretta e inversa);
le disposizioni di cui ai commi 5 e 6 dell’articolo 172 del TUIR si applicano con riferimento all’eventuale incremento del PNC dell’incorporante avvenuto a seguito della fusione. Pertanto, è a tale differenza da fusione che vanno applicate le citate disposizioni normative.

Effetti fiscali in caso di mancata ricostruzione delle riserve

Ai fini dell’applicazione dell’articolo 172, comma 5, del TUIR le riserve in sospensione d’imposta sono da ricostruirsi in capo alla Controllata-Incorporante al fine di evitarne la tassazione.

Tipicità della fusione inversa

In una fusione inversa il PNC dell’incorporante post fusione può subire una modifica quali-quantitativa quando l’incorporata possiede altri asset, oltre la partecipazione totalitaria nella controllata.

Per approfondire

Ricostituzione in capo all’incorporante delle riserve fiscali in ipotesi di fusione inversa, scarica la risposta all’interpello n. 27 del 4 ottobre 2018