Governance e M&A

Perché la qualità del governo societario crea valore (anche per chi compra)

Qualche giorno fa, durante un convegno dedicato alle operazioni di M&A, ho sostenuto che una buona governance rappresenta uno dei fattori che rendono un’azienda più attrattiva agli occhi di potenziali acquirenti, poiché aumenta l’affidabilità delle previsioni di crescita e del business plan, oltre a ridurre le asimmetrie informative.

Un collega è intervenuto osservando che, in realtà, la qualità della governance pre-acquisizione conterebbe poco, dal momento che chi compra tende comunque a sostituire il consiglio di amministrazione con propri uomini di fiducia.

L’obiezione mi ha colto di sorpresa e, a posteriori, credo di non aver argomentato con sufficiente chiarezza.

In effetti, esistono deal in cui l’acquirente punta su società sottovalutate o mal gestite, nella convinzione di poter generare valore attraverso un rilancio operativo. Tuttavia, nei settori ad alta crescita — in particolare quelli tech e innovativi — gli investitori ricercano sempre più spesso imprese già ben gestite, con una governance solida e un management credibile, perché in questi casi non si compra solo un business, ma anche la qualità del team e la capacità di eseguire la strategia.

Governance e M&A. Perché la qualità del governo societario crea valore (anche per chi compra) #valutazione #strategia #governance Share on X

1. Due tesi in apparente contrasto

Possiamo così riassumere le due posizioni che, solo in apparenza, si escludono:

• Tesi A: una buona governance rende l’impresa più attraente perché aumenta l’affidabilità del business plan, la credibilità della crescita e la qualità dell’informazione.
• Tesi B: “tanto chi compra cambia comunque il CdA, quindi la governance pre-acquisizione conta poco”.

In realtà, le due prospettive operano su piani diversi.
È vero che, dopo l’acquisizione, l’acquirente può ridefinire il board o sostituire parte del management. Tuttavia, ciò non annulla il valore della governance ex ante: essa influisce direttamente su prezzo, rischio percepito, tempi e costi di due diligence, struttura dell’operazione e covenant finanziari.

Le ricerche internazionali (Harvard Business School, OECD) mostrano in modo ricorrente che imprese con pratiche manageriali e di governance più solide ottengono migliori performance operative, maggiore fiducia da parte degli investitori e un costo del capitale inferiore.

2. Cosa intendiamo per “buona governance” e perché conta prima del closing

Una governance “investor-grade” non coincide con un buon CdA. È un sistema composto da processi decisionali, controlli, reporting, incentivi e piani di successione che si riflette su cinque leve fondamentali già prima del closing:

1. Costo del capitale. Maggiore trasparenza e tutela dei diritti informativi riducono il premio per il rischio e migliorano l’accesso ai capitali.
2. Qualità del business plan. Dati solidi e reporting coerente semplificano la due diligence e riducono gli aggiustamenti in sede di SPA.
3. Opzionalità post-deal. Strutture ben gestite accelerano l’integrazione e la cattura delle sinergie.
4. Minori leakage contrattuali. Governance matura → minori richieste di escrow o indennizzi.
5. Riduzione del key-person risk. Processi formalizzati e successioni chiare limitano la dipendenza da singoli manager, tema cruciale in PMI e tech scale-up.

3. Tipologie di deal e peso della governance

Il valore della governance varia in base all’archetipo di operazione:

Archetipo di deal	Tesi d’investimento	Peso della governance pre-deal	Focus dell’acquirente
Turnaround / Distressed	Recuperare margini e liquidità; ristrutturare	Medio (si accetta “debolezza” se il prezzo sconta)	Dati affidabili minimi, separabilità degli asset, rischi legali/contabili
Buy-and-Build	Piattaforma da cui fare add-on	Alto	Reporting omogeneo, controlli, integrazione IT, capacità M&A readiness
Growth Equity / Minority	Accelerare crescita preservando il team	Molto alto	Allineamento incentivi, piani LTIP/ESOP, metriche SaaS/retention, governance “light ma efficace”
Tech / High-growth	Scommessa su team+execution	Molto alto	Qualità del management, board con competenze scalabilità
Carve-out	Separare e rendere standalone	Alto	Strutture di governance “standalone ready”, TSA, controlli di frontiera

Nel tech e nei contesti high-growth l’investitore compra anche la disciplina gestionale.
L’idea che “basta un buon team, non serve governance” è fuorviante: la governance è proprio il modo con cui un buon team dimostra rigore, misurabilità ed execution.

Le ricerche su fallimenti startup citano team disharmony e execution deficits fra le cause ricorrenti.

4. “Ma tanto cambiano il CdA”: l’errore logico

L’obiezione secondo cui “il compratore cambia tutto” confonde ciò che è sostituibile (persone, ruoli) con ciò che è incorporato nel rischio e nel prezzo (processi, trasparenza, accountability).

• Fatto 1: la sostituzione del top management non implica che la governance pre-deal sia irrilevante. Essa influisce sul multiplo e sulle “frizioni” della due diligence.
• Fatto 2: governance solida riduce il rischio d’agenzia percepito e migliora la bancabilità del piano, incidendo su WACC e struttura finanziaria.
• Fatto 3: nel private equity contemporaneo, il valore si crea sempre più tramite operational excellence e processi scalabili, non solo leva finanziaria.

Conclusione: anche quando il nuovo CdA entra in carica, un’impresa con governance debole avrà già pagato lo scotto in termini di sconto sul prezzo, richieste di escrow e tempi più lunghi.

5. Evidenze empiriche

• Migliori standard di governance = accesso più agevole ai capitali.
• Imprese con processi manageriali evoluti performano meglio e integrano più rapidamente le acquisizioni.
• Business plan credibile e governance trasparente riducono rinegoziazioni e re-trade.
• Qualità del team e disciplina di execution sono tra i principali driver di successo post-deal.

6. Quando una governance “debole” può avere senso

In alcuni deal — turnaround, special situations, carve-out complessi — si può deliberatamente accettare una governance fragile, pagando meno per poi ricostruirla.
È una strategia legittima, ma limitata a chi possiede competenze operative forti.
Nel mercato mainstream dell’M&A, invece, i fondi competono su asset già ben gestiti: piattaforme “investor-ready” consentono deployment più rapido, rischi minori e uscite più redditizie.

7. Cosa significa, in pratica, avere una buona governance prima di vendere l’azienda

Quando si prepara un’azienda alla vendita, la governance non è un tema formale o “da grandi gruppi”. È ciò che dà fiducia a chi compra. Un investitore che trova un’organizzazione chiara, dati affidabili e processi ben gestiti è disposto a pagare di più e a concludere l’operazione più velocemente.

Ecco quattro ambiti su cui ogni imprenditore dovrebbe lavorare prima di avviare un processo di M&A:

1. Consiglio di amministrazione e ruoli chiari.
   Un board snello, con persone competenti e indipendenti, aumenta la credibilità dell’azienda. Non serve un “mega consiglio”, ma un gruppo che sappia discutere strategie e monitorare risultati con metodo.
2. Numeri solidi e reporting trasparente.
   Un business plan coerente e dati di bilancio facilmente verificabili riducono i dubbi dell’acquirente. Una reportistica chiara fa risparmiare tempo nella due diligence e limita le richieste di garanzie.
3. Persone e incentivi.
   Avere un management motivato, piani di premi legati ai risultati e ruoli ben definiti rassicura chi compra. Significa che l’azienda può funzionare anche se cambia la proprietà.
4. Regole e controlli.
   Policy su contratti, privacy, sicurezza informatica e gestione dei rischi riducono le incertezze e proteggono il valore nel tempo.

In sintesi, una governance ordinata comunica serietà e affidabilità, due qualità che ogni investitore ricerca. È un segnale forte: dimostra che l’imprenditore conosce bene la propria impresa, la governa con metodo e ha già fatto un primo passo verso una dimensione più evoluta.

8. Gli errori di ragionamento più comuni

• “Governance = CdA.”
  Non è così. La governance non si riduce ai nomi presenti nel consiglio di amministrazione: è l’insieme di regole, processi decisionali, flussi informativi e sistemi di incentivazione che rendono l’impresa affidabile e prevedibile.
• “Conta solo dopo la vendita.”
  Sbagliato. La qualità della governance incide già prima del closing, influenzando il prezzo, le tempistiche e le condizioni dell’operazione. Un’azienda ben organizzata si vende meglio e più velocemente.
• “Nel tech conta solo il mercato, non il team.”
  Falso. Nelle imprese innovative il valore nasce dall’esecuzione: la governance è la prova concreta della capacità del team di gestire crescita, complessità e investitori.
• “Un’azienda mal gestita è un buon affare.”
  Solo in teoria. Nella pratica, lo sconto sul prezzo raramente compensa i costi, i tempi e i rischi di un rilancio. Spesso ciò che sembra un’occasione diventa un impegno molto più oneroso del previsto.

9. Tre messaggi da ricordare

1. La governance pre-deal è una leva economica. Influenza WACC, tempi, struttura e bancabilità dell’operazione.
2. Gli investitori pagano per processi ripetibili e governance scalabile. È la base della creazione di valore post-acquisizione.
3. Cambiare il CdA non cancella il passato. Una governance debole oggi si traduce in sconti, clausole e limiti strategici domani.

La governance è una forma di capitale invisibile: riduce l’incertezza, attrae fiducia e moltiplica le opzioni strategiche.

---

---

PANATO | Dottori Commercialisti è una boutique indipendente di consulenza tributaria e societaria che aiuta le imprese a governare e accelerare la crescita, grazie a competenze maturate negli ambiti della valutazione d’azienda e della pianificazione fiscale.

I nostri clienti sono PMI e gruppi di imprese dinamiche che sanno cogliere la sfida del cambiamento e contribuire alla crescita, anche culturale, del sistema economico. Operano prevalentemente nei settori dell’industria e dei servizi innovativi ad alto valore aggiunto.

Siamo un interlocutore riconosciuto del mondo dell’innovazione e supportiamo imprese, anche quotate, nei momenti di cambiamento strategico (ingresso nuovi investitori, ridefinizione del modello di business, operazioni straordinarie, M&A, risanamento, ecc) e familiare (passaggio generazionale). Le competenze acquisite nei diversi ambiti delle operazioni straordinarie ci consentono di affrontare le operazioni di risanamento valutandone appieno la complessità e la sostenibilità di lungo periodo.

Il nostro è un ambiente giovane, dinamico ed ottimista con molte occasioni per crescere, imparare, fare esperienza e avere un grande impatto. Per garantire l’alta qualità dei nostri servizi, affianchiamo all’attività professionale quella editoriale ed accademica.

Link: https://www.studiopanato.it