Con la recente approvazione da parte del Senato del Ddl Capitali, La normativa introduce un nuovo modello di circolazione delle quote, semplice e digitalizzato, che le rende potenzialmente più liquide, con benefici per imprese e investitori. In particolare, per la vendita di quote di Srl, oltre al tradizionale processo tramite commercialisti o notai, si aggiunge una ulteriore possibilità per le imprese che scelgono la dematerializzazione, permettendo ai loro investitori di utilizzare un procedimento più rapido e senza intermediari, tramite il proprio portafoglio bancario.
L’investitore potrà così vendere/acquistare quote (a cui verrà assegnato un codice ISIN) con risparmio in termini di costi e tempo.
Dematerializzare le quote delle S.r.l. consente il passaggio dalla forma cartacea a quella digitale, semplificando le transazioni tra gli investitori e migliorando l’afflusso di capitale alle società non quotate.
Le quote diventano quindi simili a titoli finanziari e gli azionisti saranno in grado di depositare le loro azioni insieme agli altri titoli nel conto deposito della loro banca, con operazioni relative alla gestione e allo scambio delle azioni tra intermediari finanziari centralizzate presso Euronext Securities Milan.
Crowdfunding e nuovi stimoli di crescita a startup e PMI
“Il meccanismo di dematerializzazione delle quote di società a responsabilità limitata contenuta nel Ddl Capitali rappresenta un importante tassello per la crescita dell’ecosistema finanziario italiano. Con la nuova norma le Srl potranno, su base volontaria, trasferire online in modo istantaneo quote societarie tra venditore e acquirente, limitando i costi”.
“Il provvedimento avrà, tra le diverse possibilità, quella di ampliare la portata del crowdfunding, anche alla luce delle innovazioni regolatorie apportate su scala europea, grazie alla raccolta di capitali con l’emissione delle quote dematerializzate e allo stesso tempo consentirà di offrire nuovi stimoli di crescita a startup e PMI aumentando la liquidità apportata al comparto innovativo ”
Assoholding
Vantaggi
La dematerializzazione delle quote offre diversi vantaggi sia per le aziende che per gli investitori, tra cui:
Maggiore sicurezza e trasparenza: Le quote dematerializzate sono facilmente rintracciabili e verificabili, riducendo i rischi di perdita, falsificazione o controversia.
Burocrazia e costi ridotti: Le quote dematerializzate eliminano la necessità di conservare e scambiare documenti cartacei, semplificando le procedure e riducendo il tempo e le spese associate alle transazioni.
Aumento della liquidità e dell’accessibilità: Le quote dematerializzate possono essere scambiate più facilmente e rapidamente, ampliando le opportunità di mercato e gli investimenti per le PMI e i loro azionisti.
Accesso immediato alle informazioni aziendali e maggiore efficienza operativa.
Le altre novità del Ddl Capitali
In sintesi, ecco le principali novità:
Viene modificata la definizione di PMI, ai fini della regolamentazione finanziaria, portando a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista
Vengono introdotte semplificazioni nelle procedure di ammissione alla negoziazione, anche attraverso l’eliminazione di alcuni requisiti per la quotazione: in particolare, viene soppressa la possibilità della Consob di regolare con propri regolamenti i requisiti di alcune società in quotazione e inoltre di sospendere per un tempo limitato le decisioni di ammissione comunicazioni
L’art. 10 sopprime l’obbligo vigente di segnalazione alla Consob delle operazioni effettuate da parte degli azionisti di controllo, che detengano azioni in misura almeno pari al 10% del capitale
Il Cda uscente potrà presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione, purché, tra le altre condizioni, essa contenga un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere, maggiorato di un terzo.
Il testo approvato entrerà in vigore dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.
Quanto vale la tua impresa? ovvero brevi riflessioni su come valutare un’azienda in un dialogo ideale con l’imprenditore
Torniamo ad affrontare il tema della valutazione d’azienda riportando un paio di interviste di qualche mese fa. Una testuale cerca di rispondere in maniera semplice e sintetica ad alcune delle domande degli investitori della piattaforma di equity crowdfundingWEARESTARTING, l’altra in video invece rappresenta un dialogo ideale con l’imprenditore deciso a valutare la cessione della sua impresa.
La valutazione d’azienda ha come principale obiettivo quello di misurare la capacità dell’azienda di creare valore in maniera sostenibile nel tempo mediante i suoi asset materiali (impianti, ecc) ed immateriali (marchi, brevetti, ecc.). In particolare nelle startup l’analisi arriva a focalizzarsi sulle competenze dei founder e del team.
La valutazione può avere diverse finalità essendo di supporto a:
operazioni di investimento (aumenti di capitale, M&A, ecc);
operazioni societarie di finanza straordinaria (fusioni, scissioni, ecc.);
operazioni societarie tese a regolare i rapporti tra i soci o i familiari (patti di famiglia, recesso del socio, ecc.);
operazioni di risanamento di aziende in crisi.
La valutazione è per sua natura prospettica e rappresenta un giudizio ragionato e motivato che si fonda su stime. Non è mai il risultato di un calcolo matematico.
Una valutazione è un giudizio sul valore di un’azienda fondato su uno svolgimento completo del processo valutativo. È un processo complesso che analizza l’impresa a 360 gradi coinvolgendo gli aspetti più disparati non solo contabili, fiscali e legali ma anche ambientali e di mercato (inteso spesso come settore in cui opera e settori contigui per arrivare ad un orizzonte molto più ampio per le imprese più innovative).
Si sviluppa attraverso cinque fasi:
La formazione e l’apprezzamento della base informativa (qualità delle informazioni e dei dati).
L’applicazione dell’analisi fondamentale (documentale, di contesto, storica, prospettica, comparativa, fattori di rischio, variabili di mercato, ecc.).
La selezione della metodologia o delle metodologie di stima più idonee agli scopi della valutazione (quelli che correntemente vengono chiamati metodi di valutazione).
L’apprezzamento dei principali fattori di rischio.
La costruzione di una razionale sintesi valutativa.
La stima per poter essere credibile, deve essere svolta da un soggetto competente ed imparziale, nel rispetto di un codice etico, di principi di valutazione e con tempi e risorse adeguati.
Quanto vale la tua impresa?
Riporto il video di una mia intervista sul tema. Ringrazio Luca Marcolin di Family Business Unit per avermi dato la diponibilità di affrontare la valutazione d’azienda uscendo dai tecnicismi professionali in un ideale dialogo con l’imprenditore.
A volte capita quando sei stanco e vuoi lasciare, altre volte quando hai raggiunto nuovi traguardi e sei euforico. Ma la domanda è sempre quella, quanto vale la mia impresa? In una stagione come questa, con grandi liquidità ma anche grandi incertezze, non è per nulla facile definire il valore di una impresa. Cercheremo di capire come vengono valutate le imprese, ma ci faremo anche qualche domanda sul perché la vogliamo valutare, e come creare le condizioni per ottimizzare la loro valutazione. Avremo con noi Andrea Arrigo Panato, dottore commercialista, docente universitario sui temi del risk management e della valutazione d’impresa in Bocconi e a Ca’ Foscari, opinionista per Il Sole 24 ore, autore di Restartup, un libro manifesto per il lancio delle PMI.
Quali sono i metodi più diffusi per realizzare la valutazione?
Storicamente le principali metodiche di valutazione si rifanno a:
Criteri patrimoniali
Criteri reddituali
Criteri che esplicitano la creazione di valore
Criteri finanziari
Criteri comparativi di mercato
Uno dei più utilizzati è il metodo finanziario. Secondo tale approccio, il valore di un’azienda è funzione dei flussi di cassa incrementali disponibili, attualizzati al tasso di rendimento medio atteso del capitale nel settore in cui opera l’azienda.
Il metodo dei multipli di mercato (spesso usato a supporto del metodo DCF) determina il valore dell’azienda osservando le valutazioni espresse dal mercato (es. multipli EBITDA). Si tratta di una stima che determina un valore con natura di «prezzo probabile» negoziabile in base ad esperienze passate paragonabili (la criticità è proprio spesso nella comparabilità), oppure con natura di prezzo obiettivo ragionevolmente raggiungibile in futuro.
Per quanto riguarda la valutazione di imprese innovative bisogna ricordare che le startup applicano nuovi modelli di business, ridefinendo i mercati o creandone di nuovi. Da qui l’estrema difficoltà nel fare previsioni attendibili anche considerando i frequenti cambi di strategia e quindi la difficoltà ad applicare tout court le metodiche di valutazione classiche.
Le valutazioni di startup o imprese innovative sono quindi particolarmente complesse (le stesse metodiche di valutazione variano a seconda della fase del ciclo di vita aziendale) e richiedono un approccio diverso da quello applicato alle aziende tradizionali.
L’analisi in caso di startup si concentrerà sulla sostenibilità ed efficacia del business model dell’impresa, sulla qualità e motivazione del team, sulla conoscenza e dimensione del mercato potenziale, sulla capacità di implementazione della strategia e sulla capacità di definire le risorse necessarie per raggiungere l’obiettivo.
A titolo di esempio si segnala il Berkus Model, un metodo di valutazione che nasce per valutare startup in fase pre-revenue (fase in cui spesso risulta prematuro definire un piano). Il modello, basato sull’analisi del rischio, si compone di cinque voci:
Qualità manageriali del team (Rischio di esecuzione)
Proposta di valore (Rischio prodotto)
Prototipo funzionante (Rischio tecnologico)
Relazioni strategiche (Rischio mercato e rischio competitivo)
Prodotto già lanciato e/o venduto (Rischio finanziario o di produzione)
Che caratteristiche e limiti ha la realizzazione di una valutazione?
Una valutazione secondo i principi italiani di valutazione deve avere ben definite caratteristiche ed essere:
Razionale (schema logico rigoroso).
Verificabile (verificabilità dei dati ed attendibilità delle fonti).
Coerente con l’incarico ricevuto.
Affidabile, riducendo la discrezionalità valutativa.
Svolta con professionalità (best practice, PIV).
Svolta con competenza (l’esperto deve conoscere il settore, ecc.).
La qualità della valutazione dipende ovviamente dalle caratteristiche dell’oggetto della stessa. Le principali caratteristiche delle imprese innovative sono:
elevato contenuto tecnologico e/o innovativo.
significativi investimenti in ricerca e sviluppo.
limitati investimenti materiali (sono imprese che si basano su assets immateriali).
sono fortemente orientate all’internazionalizzazione, sia in relazione ai mercati di riferimento dei propri prodotti o servizi, sia ai mercati di approvvigionamento dei fattori della produzione, tra cui capitali e risorse umane.
elevati tassi di crescita e modello di business scalabile.
Tali imprese presentano inevitabilmente una serie di specificità che complicano la determinazione del loro valore economico (Damodaran, 2002 e 2009 come ben sintetizzato nell’articolo “Un framework concettuale per la valutazione delle startup innovative di Francesca Querci e Stefano Ricci”):
Alta probabilità di fallimento.
Flussi di cassa negativi e lunga fase di accelerazione prima di raggiungere livelli “normali” di redditività a lungo termine.
Limitata solidità e storicità dei risultati finanziari.
Alto livello di incertezza relativo allo sviluppo del mercato futuro e alla sostenibilità nel tempo, guidati da innovazioni tecnologiche.
elevate complessità tecnologiche e di processo, a cui è associato un rischio molto elevato in relazione al successo del business.
un alto tasso di obsolescenza del prodotto/servizio, a causa sia delle dinamiche tecnologiche, sia del rischio di imitazione, soprattutto se i prodotti o servizi non sono adeguatamente manutenuti ed innovati.
un ciclo di vita atipico, estremamente breve in rapporto alla durata delle attività di ricerca e allo sviluppo del prodotto/servizio.
la difficoltà di identificazione dei competitors e delle aziende comparabili, dato il grado di innovatività che caratterizza il prodotto/servizio offerto, rispetto agli eventuali operatori già presenti sul mercato.
la difficoltà nella valutazione della proprietà immateriale ed intellettuale, anche, ma non solo, in relazione alla sua protezione.
Un investitore dovrebbe scartare una società con una valutazione bassaovvero una valutazione alta è sempre sinonimo di una società redditizia?
Il rischio più grande è investire in una startup che ha sottovalutato le risorse finanziarie necessarie per sviluppare il proprio prodotto e mercato.
Una richiesta troppo bassa in fase di aumento di capitale può significare restare a metà del guado ed investire in un progetto destinato a fallire per mancanza di fondi.
Una richiesta troppo alta può semplicemente risultare antieconomica per l’investitore.
Quali sono gli elementi da analizzare al momento di realizzare una valutazione?
Il valore è funzione della capacità dell’impresa di mantenere la capacità competitiva nel tempo.
Uno degli elementi caratterizzanti la valutazione è la presenza di un piano che spesso assume il realizzarsi di una strategia con obiettivi sfidanti. L’assenza di un’ampia e strutturata analisi fondamentale alla base del piano ne mina la credibilità e la sostenibilità.
L’analisi fondamentale mira all’individuazione degli input richiesti dai metodi di valutazione. Tipicamente include:
Analisi degli elementi distintivi dell’azienda;
Analisi del contesto di mercato;
Esame dei driver di valore e della loro evoluzione del tempo;
Individuazione dei fattori di rischio e dei loro possibili effetti.
Qualunque modello dinamico di valutazione deve essere in grado di rappresentare due diverse configurazioni di reddito:
il reddito corrente normalizzato
il reddito che l’impresa potrà esprimere nel futuro sulla base dell’evoluzione naturale del suo modello di business (declino, stabilizzazione o sviluppo), del mercato e dell’azione concorrenziale
In momenti di forte cambiamento ed a maggior ragione in contesti competitivi particolarmente dinamici in cui è più complesso predisporre dei piani attendibili è necessario in primis focalizzare l’analisi sulla sostenibilità ed efficacia del business model dell’impresa e solo successivamente applicare le tecniche valutative (Bini).
L’analisiin caso di startupsi concentrerà sullaqualità e motivazione del team, sulla conoscenza e dimensione del mercato potenziale, sulla capacità di implementazione della strategia e sulla capacità di definire le risorse necessarie per raggiungere l’obiettivo.
Gli elementi da tenere in considerazione dovranno quindi essere essere:
Cap table: sia la qualità del team sia la motivazione dello stesso (i founder devono mantenere ampie quote di maggioranza);
sostenibilità ed efficacia del business model
multipli di aziende comparabili nel mercato;
flussi di cassa storici e previsionali (difficilmente utilizzabili nel caso in cui l’impresa sia di nuova costituzione e/o con tutte le criticità sopra espresse);
Risorse necessarie per raggiungere obiettivi economicamente o strategicamente rilevanti (banalizzando: risorse cercate/equity da cedere=valutazione post-money);
Dimensione del mercato e tassi di crescita dello stesso e della startup (scalabilità);
Il business plan, strumento di pianificazione strategica, valutazione aziendale e risanamento dell’impresa in crisi
Ci serve un piano aziendale? Direi proprio di si. Prosegue ed entra nel vivo il programma di incontri che ci vedrà impegnati per tutto il 2021.
Il prossimo appuntamento mi è particolarmente caro per due motivi. Il primo è che dividerà con me il palco virtuale Andrea Panizza che, oltre ad essere un amico, è un grande esperto di piani aziendali. Con Andrea ci siamo trovati più volte come docenti durante i corsi di specializzazione della Scuola di Alta Formazione patrocinata dal CNDCEC ed è stato sempre un piacere ascoltarlo e confrontarsi con lui.
Il secondo motivo è il tema che affronteremo. L’idea stessa di NEXTLab nasce dall’aver osservato e studiato le imprese più dinamiche, la loro capacità di visione e di saper aggregare team ed investitori intorno ad un progetto. Pianificare in maniera agile diventa fondamentale per affrontare un percorso di cambiamento o una fase di discontinuità strategica (per chi vuole approfondire ricordo il mio libro “Restartup, le scelte imprenditoriali non più rimandabili“) .
L’incontro è consigliato sia ad imprenditori e manager, sia ai professionisti perchè discuteremo anche su come evolverà la nostra professione per rispondere alle nuove esigenza delle imprese.
Programma
Webinar: Giovedì 18 febbraio dalle ore 10,30 alle ore 13,00 su piattaforma Bluenext.
A breve inseriremo il link, nel frattempo seguiteci sui social per aggiornamenti tempestivi.
Nuovi scenari di mercato: l’impresa che cambia ed il nuovo ruolo del professionista.
Le finalità del piano:
La pianificazione strategica e la creazione del valore;
Il nuovo ruolo degli investitori (dal mondo startup alle PMI);
La valutazione d’azienda;
Il risanamento aziendale.
La provocazione: nasce una nuova professione o riscoperta del DNA? L’ impatto dei PIV e le linee guida per la redazione dei piani di impresa. Opportunità e maggiori rischi professionali
La costruzione piano di impresa
Il modello di business
La Due diligence e valutazione di attendibilità della base informativa
La valutazione delle ipotesi e le verifiche di coerenza e di fattibilità del piano o Action plan
Stress test e analisi di sensitività o sostenibilità finanziaria del piano
Il giudizio di manifesta inattendibilità del piano attestato per la transazione fiscale sulla base della la circolare n. 34/E
Criticità e principali errori presenti nei piani di impresa
NEXT Lab, il progetto formativo nato dalla nostra collaborazione con Academy Bluenext e che vede il coordinamento scientifico di Studio Panato, ha l’obiettivo di interpretare l’evoluzione del contesto economico ed imprenditoriale attraverso il confronto con i professionisti del settore.
Un nuovo progetto che svilupperemo pienamente nel 2021 cercando di mettere al centro le esigenze dell’imprenditore usando le opportunità normative come strumento per creare valore e supportare il progetto aziendale più che essere trattate come protagoniste sganciate dalla vita delle PMI.
NEXT Lab ospiterà diversi amici di elevate qualità professionali per dar vita ad un confronto, ci auguriamo virtuoso, sulle nuove sfide che impresa e professione di trovano ad affrontare. Spero che ci aiuterete a migliorare il progetto con le vostre osservazioni ed i vostri suggerimenti. Lo chiediamo soprattutto agli imprenditori per provare, professionisti ed imprenditori, a crescere insieme.
Siamo sempre disponibili ad un confronto costruttivo con imprenditori, professionisti ed accademici sui nuovi modi di fare impresa.
Dalle nostre competenze in valutazione di azienda ed operazioni straordinarie è nato il nostro servizio di advisory per aiutare le PMI a crescere affrontando i momenti di discontinuità strategica (M&A, nuovo business model, innovazione, ecc) e familiare (passaggio generazionale). Il libro “Restartup, le scelte imprenditoriali non più rimandabili” pubblicato da Egea, casa editrice dell’Università Bocconi, sintetizza la nostra visione ed il nostro metodo.
Equity crowdfunding consiste in un sistema di raccolta di capitali mediante portali online.
In Italia, l’equity crowdfunding è disciplinato dal Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 (c.d. Decreto Crescita 2.0) convertito con modificazioni con Legge 17 novembre 2012, n. 221. Tale strumento era previsto esclusivamente per le start up innovative ed è stato poi più volte aggiornato per essere reso sempre più accessibile ed appetibile. In tale ottica, nel 2015 il Decreto Investment Compact ha introdotto la figura delle PMI innovative e ha esteso l’equity crowdfunding a tale nuovo tipo di impresa.
Con la Legge di Bilancio 2017 questa innovativa forma di raccolta di capitale di rischio è stata estesa a tutte le piccole e medie imprese, indipendentemente dal loro carattere innovativo.
La Legge di Bilancio all’art. 1, comma 70 stabilisce:
“Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 5-novies dell’articolo 1 e’ sostituito dal seguente: «5-novies. Per “portale per la raccolta di capitali per le PMI” si intende una piattaforma online che abbia come finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte delle PMI come definite dalla disciplina dell’Unione europea e degli organismi di investimento collettivo del risparmio o altre società che investono prevalentemente in PMI»;
b) all’articolo 50-quinquies, le parole: «per le start-up innovative, per le PMI innovative» sono sostituite, ovunque ricorrono, dalle seguenti: «per le PMI», le parole: «in start-up innovative e in PMI innovative» sono sostituite, ovunque ricorrono, dalle seguenti: «in PMI» e, alla rubrica, le parole: «per start-up innovative e PMI innovative» sono sostituite dalle seguenti: «per le PMI»;
c) alla rubrica del capo III-quater del titolo III della parte II, le parole: «per le start-up innovative e le PMI innovative» sono sostituite dalle seguenti: «per le PMI».”
Alcuni dubbi interpretativi
Alcuni dubbi interpretativi sorgono in merito alla mancata deroga dell’art. 2468 c.c., il quale impedisce alle srl di offrire quote al pubblico; infatti, in tal caso, tra le imprese non innovative, potrebbero raccogliere capitali online solo le PMI che siano società per azioni. Si attendono, a tal proposito, chiarimenti da parte del legislatore.
Il ruolo del professionista
Ed infine, estendendosi lo spettro applicativo di tale istituto, diventa ancora più utile l’assistenza di un professionista, che guidi gli imprenditori nel predisporre i propri statuti in modo che l’applicazione delle clausole di tutela degli investitori online imposte dalla legge risulti il meno onerosa possibile per la società e per i founders.
