Tag Archivio per: milano

Sei in: / milano

Articoli

Amministratori e divieto di concorrenza

/in , , /da

Amministratori e divieto di concorrenza 

Amministratori e divieto di concorrenza ex art. 2390 cc come da Corte di Cassazione n. 14226 del 23 maggio 2023

L’Articolo 2390 del Codice Civile rappresenta una fondamentale tutela per le società, prevenendo situazioni di conflitto di interesse che potrebbero compromettere la gestione e la competitività della società stessa. Gli amministratori devono essere consapevoli delle restrizioni imposte da questo articolo e agire sempre nel rispetto delle norme per evitare sanzioni e responsabilità personali. La sentenza della Corte di Cassazione n. 14226 del 23 maggio 2023 ha ulteriormente chiarito che per configurare una violazione del rilevamento di concorrenza è necessario un complesso di atti coordinati e continuativi, non essendo sufficiente un singolo atto di concorrenza.

Contenuto dell’articolo 2390

L’Articolo 2390 del Codice Civile recita:

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare
un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo
autorizzazione dell’assemblea.
Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni.

Analisi del Divieto

Il divieto di concorrenza previsto dall’Articolo 2390 ha lo scopo di evitare che gli amministratori possano trovarsi in situazioni di conflitto di interesse che potrebbero danneggiare la società che amministrano. In particolare, il divieto si articola in tre principali restrizioni:

  1. Assunzione della qualità di soci illimitatamente responsabilità in società concorrenti : Gli amministratori non possono diventare soci con responsabilità illimitata in altre società che operano nello stesso settore di mercato.
  2. Esercizio di attività concorrente per conto proprio o di terzi : Gli amministratori non possono svolgere attività che competono direttamente con quelle della società che amministrano, né per conto proprio né per conto di terzi.
  3. Ruolo di amministratori o direttori generali in società concorrenti : Gli amministratori non possono ricoprire posizioni di amministrazione o direzione generale in altre società che competono con la società che amministrano.

Conseguenze della Violazione

In caso di violazione del divieto di concorrenza, l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e rispondere dei danni causa alla società. La revoca può essere decisa dall’assemblea dei soci, che ha anche il potere di autorizzare preventivamente l’amministratore a derogare al divieto di concorrenza.

Approfondimento: sentenza della Corte di Cassazione n. 14226 del 23 maggio 2023

La Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 14226 del 23 maggio 2023 ha stabilito che, per incorrere in violazione del divieto di concorrenza ai sensi dell’art. 2390 cc, l’amministratore deve esercitare, per conto proprio o di terzi, un’attività concorrenziale che consti di un complesso di atti coordinati ed unificati sul piano funzionale. Non è sufficiente, quindi, il compimento di un solo atto di concorrenza.

Il Fatto

La vicenda trae origine dalla proposizione di un’azione di responsabilità sociale, ai sensi dell’art. 2476 cc, nei confronti dell’amministratore unico di una società a responsabilità limitata in liquidazione, per aver violato il divieto di concorrenza ai sensi dell’art. 2390 cc Nel caso di specie, la società fondava la propria domanda sul presupposto che l’amministratore unico, in vigenza del rapporto di amministrazione, avesse sottratto alla stessa la propria banca dati, contenente informazioni dettagliate sulla propria clientela.

La Decisione

La Corte di Cassazione, in via preliminare, ha ritenuto applicabile il divieto di concorrenza ex art. 2390 cc, in ragione del particolare rapporto fiduciario intercorrente tra la società e l’amministratore. In particolare, l’art. 2390 cc prevede che “gli amministratori non possono […] esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi”.

Ad ogni modo, perché un’attività possa qualificarsi come concorrente ai sensi dell’art. 2390 cc, è necessario che vi sia un complesso di atti compiuti in modo continuativo e sistematico, finalizzati ad uno scopo concorrenziale. Il compimento di un solo atto di concorrenza, pertanto, non integra la fattispecie in esame, ma potrebbe piuttosto configurare un conflitto di interessi, ex art. 2391 cc, ovvero una violazione del generale dovere di fedeltà.

Alla luce di quanto detto, con riguardo al caso di specie, la Corte di Cassazione non ha ritenuto applicabile l’art. 2390 cc, in quanto la Corte di Appello di Ancona ha ritenuto provata la sola sottrazione della banca dati della società che, essendo un atto unico, non può integrare la fattispecie del divieto di concorrenza.

 

Gli strumenti finanziari partecipativi

/in , , , /da

Gli strumenti finanziari partecipativi

La massima n. 164 del Consiglio Notarile di Milano sintetizza i diversi profili causali che possono essere sottesi all’emissione degli strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell’art. 2346, comma 6, c.c. (s.f.p.).
Nel caso di presenza dell’obbligo di rimborso, l’operazione ha causa sostanzialmente riconducibile al finanziamento, secondo uno schema che non si differenzia – da questo punto di vista – dall’emissione obbligazionaria.
Nel caso di esclusione dell’obbligo di rimborso, la causa dell’operazione è dalla dottrina avvicinata, secondo indicazioni non univoche, a quella del contratto di società, ovvero di associazione in partecipazione, ovvero ancora di cointeressenza.

Obbligo di rimborso ed iscrizione a bilancio

Gli strumenti finanziari partecipativi emessi ai sensi dell’art. 2346, comma 6, c.c., possono prevedere o meno, a carico della società, l’obbligo di rimborso dell’apporto o del suo valore. Nel primo caso, l’obbligo di restituzione comporta l’iscrizione di una voce di debito nel passivo dello stato patrimoniale; nel secondo caso, invece, l’apporto comporta l’iscrizione di una riserva nel patrimonio netto della società nella misura in cui esso sia iscrivibile nell’attivo dello stato patrimoniale o nella misura della riduzione del passivo reale.

Diritti patrimoniali degli SFP

Agli strumenti finanziari partecipativi con o senza diritto al rimborso del valore dell’apporto possono essere attribuiti uno o più dei diritti patrimoniali spettanti alle azioni (diritto all’utile, diritto alla distribuzione delle riserve, diritto al riparto del residuo attivo di liquidazione) e/o altri diritti patrimoniali di diversa natura (ad esempio: interessi fissi o variabili, etc.). Salva diversa disposizione contenuta nello statuto o nel regolamento degli strumenti finanziari partecipativi allegato allo statuto, i diritti patrimoniali spettanti agli strumenti finanziari privi di diritto al rimborso del valore dell’apporto non dipendono dall’esistenza e dalla permanenza in essere della riserva costituitasi a fronte dell’apporto.

Diritti amministrativi degli SFP

Qualora gli strumenti finanziari partecipativi siano privi di diritti patrimoniali di natura partecipativa (diritto all’utile, diritto alla distribuzione delle riserve, diritto al riparto del residuo attivo di liquidazione), la loro qualificazione in termini di strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell’art. 2346, comma 6, c.c., è subordinata alla attribuzione di uno o più diritti amministrativi di natura partecipativa (come ad esempio il diritto di nominare un componente degli organi di amministrazione e/o di controllo, ai sensi dell’art. 2351, comma 5, c.c.).

Per approfondire

Scarica la massima n. 164 del Consiglio Notarile di Milano

Progetto 1849, la Bocconi, la vela ed il teatro

/in , , /da

Progetto 1849, la Bocconi, la vela ed il teatro

Quel ritornare in fondo un po’ a casa

Oggi mi sono regalato un po’ di tempo per pensare al nostro futuro. Sono tornato a studiare in Bocconi. Non ero solo. Oltre al nostro team di Studio ( mio fratello Edoardo ed un amico avvocato che si unirà a noi dalla prossima lezione), abbiamo iniziato questo percorso che durerà quasi due anni con amici e clienti.

Bellissimo condividerlo, seppur in classi differenti, anche con mia moglie che partirà a breve con il suo studio dentistico in San Babila.

Una bella sensazione quella di tornare tra i banchi ( questa volta non da docente), incontrando volti nuovi provenienti da tutta Italia ( e non solo).

Riporto solo qualche veloce appunto:

  • Docente / Mentor di Accenture giovane ma professionale;
  • Tutor giovanissimi ma tutti con invidiabile CV internazionale. Il che improvvisamente sposta il termine del problema della fuga dei cervelli. I talenti non fuggono ma vanno naturalmente all’estero ed è giusto così. La battaglia non deve essere fatta per trattenerli ma per essere così attrattivi da farli tornare insieme a molti giovani di altre nazionalità.
  • Bellissima la costante attenzione alla verificabilità delle affermazioni. In fondo non molto diverso dallo scetticismo del revisore.
  • Non si fa impresa da soli ( non più) ed il team deve essere eterogeneo.
  • Il grosso del lavoro tocchera’ a noi ma ci aiuteranno ad applicare un metodo e a darci i tempi di implementazione del progetto.
  • Nulla di più complicato e contemporaneamente più utile di spiegare il tuo progetto a chi non sa nulla di te e del tuo settore.
  • Cambiare aria e farsi contaminare dagli imprenditori è stata una scelta corretta.
  • Innovazione e tradizione sono ancora più forti se camminano insieme. E questo probabilmente è vero anche nella composizione del team.

Oggi in qualche modo parte ufficialmente il restartup del nostro Studio professionale. La strada di una consulenza rimodulata sulle nuove esigenze delle PMI crediamo sia quella giusta ma bisogna lavorarci su senza alibi e preventive assoluzioni.

La giornata di sole ci ha regalato anche la possibilità di tornare a mangiare un panino all’aperto come ai tempi dell’università. Perché in fondo è sempre sabato ed un po’ di svago ce lo meritiamo.

Ps particolarmente ispirate le foto della Bocconi Art Gallery. Di buon auspicio quella che riporto più in alto tra mondo della vela e quinte teatrali. Due mie grandi passioni.

 

 

Se me lo dicevi prima…

/in /da

El purtava i scarp de tennis, el g’aveva du occ de bun

In questi giorni avrebbe compiuto 80 anni Enzo Jannacci. Qui riporto qualche pensiero scritto il primo aprile del 2013, perché in fondo Jannacci come Gaber erano e sono un po’ la Milano bella che ha saputo accogliere quel pugliese al punto di spingerlo a cantare in milanese, la Milano che non lo ha mai saputo capire del tutto ma che oggi lo rimpiange perchè…  el purtava i scarp de tennis, el g’aveva du occ de bun 

Eh, eh, eh, ma se me lo dicevi prima
Eh, se me lo dicevi prima
Come prima
Ma sì se me lo dicevi prima
Ma prima quando
Ma prima no
Eh, si prendono dei contatti
Faccio una telefonata al limite faccio un leasing
Se me lo dicevi prima…

Enzo Jannacci

 

Se me lo dicevi prima….  mi preparavo meglio.
Se me lo dicevi prima Milano si organizzava. Mica uno se ne può andare via cosi durante le feste, che siamo tutti via a sciare, tutti tranne me che ho il piccolo con l’influenza e sono restato a casa.

Che poi i ricordi si mischiano, si sovrappongono e li scopri simili ad altri amici che restano rapiti dalle emozioni pensando a persone che non ci sono più.

Jannacci anche io l’ho scoperto cosi, poco convinto ascoltandolo insieme a mio padre mentre la tata mi cantava “vengo anche io, no tu no!” che credevo fosse una canzone per bambini.

Ma già da allora capivo che c’era qualcosa di più, che mio padre mi invitava a cercar di capire anche se sapeva che ero troppo piccolo.

Poi per diverso tempo è sparito. Ci siamo ritrovati al Bolgia Umana, io studente squattrinato ma fiducioso nel sicuro futuro successo, come si usava a Milano nei primi anni 90, una Milano veloce che non capiva ma cresceva e consumava felice.

E lì lui era sempre fuori posto. Era sempre fuori moda. 

Con quel locale che racchiudeva tutte le sue contraddizioni, quel locale che doveva essere una scuola per futuri cabarettisti, quel locale aperto a tutti (e che chiuse velocemente), come le osterie che cantava nelle sue canzoni ma che se ci portavi una ragazza ti toccava fare un leasing tanto era caro.

Io li sicuro dei miei 20 anni, lui che il successo l’aveva già avuto triste ed insoddisfatto.

Lui a fare il sinistro vestito da paninaro, sempre mezzo brillo, coccolato dal figlio che lo accompagnava al piano. Sembrava si fossero scambiati i ruoli, lui cosi fragile ed il figlio che lo guardava rassicurante ed orgoglioso, quasi ad incoraggiarlo, come faceva mia madre con me ai saggi alle elementari quando timoroso salivo sul palco del teatro delle suore per recitare il mio piccolo ruolo da protagonista.

Con quella tristezza cosi lontana dai sorrisi aperti e solari della mia tata, pugliese come lui, mentre fischiettava vengo anche io no tu no….

E poi la riscoperta vera, allegra, ricordando le canzoni e dimenticando un pò l’artista. 

In barca con gli amici, milanesi contro napoletani, c’era sempre lui ed il palo dell’ortica a farla da padrone (anche se poi il cd di murolo lo portavo io ;-).

Come al mio matrimonio in sottofondo, durante l’aperitivo, insieme ad Arigliano e Buscaglione.

Mai capito fino in fondo, e lo sapeva.

Amato da quella borghesia di cui forse non si sentiva figlio ma a cui desiderava appartenere. Sempre a metà tra il medico e l’artista, tra il borghese e l’emarginato.

Eppure quanto è bello pensare a quel gruppo di amici, a Gaber, a Cochi e Renato.

Quanto è bello ricordare che Milano è stata lavoro, professioni ma anche arte, poesia e canzoni.

Quanto manca tutto questo proprio oggi che di lavoro ce n’è meno.

E’ che a Milano proprio non puoi chiedere di decrescere, Milano è felice di lavorare e di far poesia, nascondendosi un pò, con pudore e riservatezza. mai con vergogna.

Milano che forse, me ne rendo conto ora, non gli ha mai perdonato quella malinconia, quel non scegliere il posto ed ruolo da giocare, quella Milano che ha bisogno di capire chiaro chi sei, di capirlo subito, perchè qui si corre veloce.

E poi Milano che quando apprende la notizia si mette a cantare in osteria per ricordare….

E poi in rete trovi i racconti dei suoi di amici, di quelli veri e ti commuovi un pò… anche se non sei mai riuscito a capirlo fino in fondo… 

Corsi e convegni 2014

/in , /da

Crisi, risanamento e perizie di stima.

I nostri convegni di fine 2014

Le prossime settimane, da qui a dicembre, saranno particolarmente intense per l’attività formativa. I temi saranno quelli consueti, le perizie di stima nella crisi d’impresa e nelle operazioni straordinarie, declinati in esempi pratici e casi aziendali.

In particolar modo cercheremo di approfondire gli aspetti che il Dottore Commercialista potrebbe trovarsi ad affrontare nei diversi ruoli di consulente, sindaco, advisor e perito attestatore. Analizzeremo in particolar modo La valutazione dei rischi sulla continuità aziendale cercando di fornire una breve Guida agli strumenti per la risoluzione della crisi d’impresa .

Come sempre la parte più interessante sarà il confronto con i partecipanti. Mi auguro inoltre di incontrare come spesso accade molti amici e lettori del nostro sito e di MySolution|Post.

Master MySolution – date e sedi:

  • Master MySolution: “Crisi d’impresa e risanamento aziendale” 13 Novembre 2014 – Gorizia
  • Master MySolution: “Crisi d’impresa e risanamento aziendale” 14 Novembre 2014 – Pordenone
  • Master MySolution: “Crisi d’impresa e risanamento aziendale” 19 Novembre 2014 – Brescia
  • Master MySolution: “Crisi d’impresa e risanamento aziendale” 26 Novembre 2014 – Olbia
  • Master MySolution: “Crisi d’impresa e risanamento aziendale” 27 Novembre 2014 – Cagliari
  • Master Il Pratico 2014:“Perizie di stima e valutazione d’azienda” 28 Novembre 2014 – Viterbo
  • Master MySolution: “Crisi d’impresa e risanamento aziendale”  3 Dicembre 2014 – Verona

Scuola di specializzazione per Esperti in procedure concorsuali – date e sedi:

 

Corsi e convegni 2014 Share on X

Master @MySolutionCesi:“Perizie di stima e valutazione d'azienda Share on X

Scuola di specializzazione per Esperti in procedure concorsuali #Milano via @periziedistima Share on X