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La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata. Il nuovo studio del notariato esamina gli interventi normativi con cui il legislatore, nell’arco di quattro mesi, ha sostanzialmente riscritto la disciplina delle società a responsabilità limitata.

Il legislatore ha recentemente sostanzialmente riscritto la disciplina delle società a responsabilità limitata, concedendo alle stesse una serie di opportunità in precedenza riservate al modello azionario che riguardano tanto il piano organizzativo che quello del finanziamento dell’impresa e della circolazione della partecipazione.

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata

Ciò è avvenuto, in particolare:

  • estendendo alle PMI in forma di s.r.l. le deroghe al diritto societario previste originariamente per le start up innovative;
  • prevedendo un sistema di circolazione delle quote delle piccole e medie imprese e delle imprese sociali costituite in forma di s.r.l. attraverso i portali per la raccolta di capitali, mediante il recepimento della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio 15 maggio 2014, n. 2014/65/UE, relativa ai mercati degli strumenti finanziari.

Modifiche statutarie

Ne risulta un quadro normativo in cui la società a responsabilità limitata, che è il modello più diffuso nel nostro ordinamento, può assumere, per scelta statutaria, connotazioni notevolmente simili a quelle della società per azioni.

La necessità del ricorso a modifiche statutarie, che potenzialmente possono interessare la stragrande maggioranza delle s.r.l. esistenti, implica l’indispensabile intervento notarile.

Nuove opportunità per le PMI che le sapranno cogliere

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata offre strumenti interessanti e nuove opportunità per le PMI che le sapranno cogliere.

In un mercato dinamico i momenti di discontinuità strategica (acquisizione o cessione di azienda, open innovation, restartup) e/o familiare (passaggio generazionale) sono sempre più frequenti ed una struttura societaria flessibile può essere utile a governarli.

Un nuovo servizio di advisory

Per questo abbiamo studiato, inserendolo in un progetto di ricerca dell’ Università Bocconi, un nuovo servizio di consulenza dedicato a PMI (nostro target naturale) che sentono il bisogno di tornare a pensare come startup ridisegnando l’impresa ed il settore in cui operano valorizzando la storia e la tradizione della azienda ed a volte della famiglia.

Perchè le esigenze dell’impresa in questi anni sono cambiate:

  • velocità;
  • innovazione;
  • crescita dimensionale;
  • compagine sociale aperta;
  • curiosità e bisogno formativo di chi fa impresa.

Riferimenti normativi

Per comprendere l’esatta portata delle della disciplina è necessario rifarsi a:

  • decreto legge 24 aprile 2017, n. 50 convertito con legge 21 giugno 2017, n. 96, per ciò che concerne le “deroghe al diritto societario”;
  • d.lgs. 3 agosto 2017, n. 129, per ciò che concerne la circolazione della partecipazione.

Per approfondire

La nuova disciplina delle (PMI) società a responsabilità limitata in uno studio del notariato

Rent to buy di azienda

Rent to buy di azienda

L’innovativa formula contrattuale di rent to buy di azienda è stata presentata dal Notariato come risultato di una ricerca promossa dalla Fondazione Italiana del Notariato, in collaborazione con l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze e dal Dipartimento di scienze giuridiche dell’ Università di Firenze, con l’obiettivo di proporre il modello del rent to buy, regolamentato dal legislatore nel 2014 per il settore immobiliare, anche al trasferimento di azienda.

Il rent to buy di azienda consentirebbe attraverso il collegamento tra due contratti (in genere affitto di azienda e preliminare di cessione di azienda) di entrare subito nel godimento dei beni dell’azienda, inizialmente in affitto con pagamento di un canone periodico (fase “rent”), e successivamente diventarne proprietari (fase “buy”) in un periodo di tempo prefissato attraverso l’acquisto vero e proprio e il pagamento del relativo prezzo, dal quale vengono scomputati, in tutto o in parte, i canoni pagati in precedenza.

Vantaggi per chi compra:

  • si ottiene il godimento dei beni dell’azienda senza corrispondere fin da subito l’intero prezzo;
  • si ottiene più facilmente un finanziamento al momento dell’acquisto per il minor importo del prezzo ancora dovuto, in considerazione di quanto anticipato con i canoni.

Vantaggi per chi vende:

  • si facilita l’alienazione dei beni che altrimenti potrebbero restare privi di acquirenti;
  • si consegue un immediato introito finanziario;
  • si alleggeriscono i costi di gestione, che possono essere addebitati al detentore.

L’operazione, dunque, presenta una serie di profili interessanti sia per le imprese sia per gli istituti finanziatori: la creazione per l’acquirente di uno “storico creditizio”; l’accantonamento di parte di quanto versato per l’affitto d’azienda come acconto prezzo; la possibilità di accantonare ulteriore liquidità con il proprio lavoro per l’acquisto finale; la posticipazione di tutti i costi e le imposte; la possibilità di vendere la propria azienda cedendo i contratti.

Per approfondire

Per scaricare lo studio: http://elibrary.fondazionenotariato.it/indice.asp?pub=54&mn=3

 

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Apporti in natura nelle società di capitali e relazione giurata di stima

Apporti in natura nelle società di capitali e relazione giurata di stima

Lo scopo di questo studio del Notariato è verificare la necessità di predisporre una relazione giurata di stima all’atto dell’apporto, sulla scorta della regole sui conferimenti diversi dal denaro: trattasi infatti di un aspetto sul quale non constano specifici precedenti giurisprudenziali ed i molti Autori che lo hanno affrontato hanno sovente manifestato opinioni contrastanti. Articolo pubblicato su Mysolution|Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

Segnalo l’ interessante Studio del Notariato n. 276-2015/I “Apporti in natura nelle società di capitali e relazione giurata di stima” Approvato dall’Area Scientifica il 26 novembre 2015 e dal CNN nella seduta del 12-13 gennaio 2016.

Lo studio esamina la disciplina degli apporti in natura non imputati a capitale, focalizzando l’attenzione sul particolare aspetto della necessità di una relazione giurata di stima.

Lo scopo di questo studio è verificare la necessità di predisporre una relazione giurata di stima all’atto dell’apporto, sulla scorta della regole sui conferimenti diversi dal denaro: trattasi infatti di un aspetto sul quale non constano specifici precedenti giurisprudenziali ed i molti Autori che lo hanno affrontato hanno sovente manifestato opinioni contrastanti.

L’apporto in società, sia esso in denaro o in natura, si caratterizza per una funzione economica analoga a quella del conferimento, in quanto rappresenta una delle forme attraverso cui i soci – anche se non necessariamente loro – dotano la società di risorse per svolgere la propria attività di impresa.

Gli apporti a patrimonio – siano essi in denaro o in natura – ove rappresentanti versamenti a fondo perduto/in conto capitale sono da considerare a tutti gli effetti parte del patrimonio netto della società ed in particolare una posta assimilabile alle riserve.

Pur appartenenti quindi all’ambito degli strumenti di raccolta, essi si distinguono nettamente dai conferimenti, in quanto il loro eventuale ingresso a titolo definitivo nel patrimonio sociale non implica necessariamente un’imputazione a capitale: essi rappresentano invece in tal caso riserve, come tali non soggette in alcun modo alle regole che sovrintendono alla formazione, incremento e riduzione del capitale.

Seguendo questo punto di vista punto di vista formale e letterale non si può non ricordare che tra le regole di formazione del capitale delle società di capitali vi sono quelle relative alla predisposizione della relazione giurata di stima in presenza di conferimenti in natura, delle quali potremmo quindi già affermare la non applicabilità tout court.

Il Notariato con questo Studio ritiene di motivare adeguatamente le ragioni della tendenziale superfluità della perizia di stima in sede di effettuazione di un apporto in natura.

Lo studio è anche interessante per l’ampia disamina delle operazioni per le quali è necessaria la predisposizione di una relazione giurata di stima e dei casi in cui è ritenuta superflua.

Per approfondire: Apporti in natura nelle società di capitali e relazione giurata di stima

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