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Principi Internazionali di Valutazione

Principi Internazionali di Valutazione

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha approvato la bozza di traduzione in lingua italiana degli International Valuation Standards. L’iniziativa segue, tardivamente, la pubblicazione dei Principi Italiani di Valutazione. Principi, linee guida e procedure non solo fanno sempre più parte della cassetta degli attrezzi del professionista ma, almeno negli obiettivi, dovrebbero garantire una maggiore affidabilità nella determinazione del valore a vantaggio dell’intero sistema economico.

Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

 

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha approvato la bozza di traduzione in lingua italiana degli International Valuation Standards, emanati nel 2013 dall’International Valutation Standards Council (IVSC). Conformemente alle prassi generalmente adottate per la pubblicazione delle traduzioni degli standard internazionali, il Consiglio nazionale dei commercialisti presenta il lavoro di traduzione svolto con una consultazione pubblica che si chiuderà il 20 maggio 2016.

IVS e PIV: linee guida per la valutazione

L’iniziativa segue, tardivamente, la pubblicazione dei Principi Italiani di valutazione che proprio agli International Valuation Standards dichiarano espressamente di ispirarsi recependoli, pur con importanti modifiche.

Non a caso nella traduzione, si è scelto di uniformarsi alla terminologia proposta nei Principi Italiani di Valutazione emanati a luglio 2015 dall’Organismo Italiano di Valutazione, di cui il Consiglio nazionale dei commercialisti è membro.

“I principi internazionali di valutazione contengono procedure per lo svolgimento di incarichi di valutazione in cui si utilizzano concetti e principi generalmente riconosciuti, nonché una guida operativa per un’applicazione coerente di detti principi. L’IVSC promuove altresì principi per disciplinare la condotta e le competenze degli esperti di valutazione. Tali principi sono di competenza del Professional Board dell’IVSC e sono elaborati e pubblicati indipendentemente dai Principi Internazionali di Valutazione (International Valuation Standards, nel prosieguo IVS). “

Obiettivo condiviso

IVS e PIV condividono il medesimo obiettivo: “accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori dei servizi di valutazione mediante la statuizione di procedure di valutazione trasparenti e uniformi.”

Principi e procedure

L’esperto valutatore oggi ha numerosi strumenti a sua disposizione per approfondire una specializzazione che sta acquisendo una notevole rilevanza nella professione del Commercialista. Principi, linee guida e procedure non solo fanno sempre più parte della cassetta degli attrezzi del professionista ma, almeno negli obiettivi, dovrebbero garantire una maggiore affidabilità nella determinazione del valore a vantaggio dell’intero sistema economico.

Una grande sfida per la professione

Non resta che citare il Prof. Bini che in una intervista rilasciata in occasione della pubblicazione dei Principi Italiani di Valutazione ha così ben sintetizzato le sfide e gli obiettivi dei professionisti economico-contabili: “Il nuovo contesto economico-finanziario rappresenta una grande sfida per la professione degli esperti di valutazione. In un contesto più incerto, l’errore è sempre in agguato. Per questa ragione in tutto il mondo si è cercato di rispondere alla crisi emanando oltre che principi di valutazione anche documenti in grado di fungere da linee guida (best practices) per l’esperto di valutazione. Si tratta di documenti che si concentrano sul processo valutativo, sulla completezza della base informativa, sulla sostenibilità delle ipotesi, ecc.. Il loro compito consiste nell’identificare un “modus operandi” condiviso a livello professionale che consenta di ridurre la discrezionalità dell’esperto e per questa via anche l’assunzione di rischi inutili. Naturalmente la valutazione è sempre una opinione, non un dato di fatto, e quindi richiede che l’esperto formuli un giudizio (di necessità soggettivo); tuttavia la soggettività va disciplinata, deve cioè essere esercitata nell’ambito di un percorso razionale, trasparente e completo.”

Per approfondire

Scarica i principi in consultazione

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La valutazione della partecipazione in caso di recesso e la previsione di sconti e premi in statuto

La valutazione della partecipazione in caso di recesso e la previsione di sconti e premi in statuto

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

 

Il Notariato del Triveneto torna ad approfondire il tema del recesso del socio nelle Spa e in particolare il tema della valutazione della partecipazione e l’applicabilità di sconti di minoranza e premi di maggioranza. Approfondiamo la portata della recente massima anche in vista dell’evento formativo gratuito del 13 ottobre 2015 avente a tema “La gestione del conflitto tra soci nelle Srl” in cui andremo ad approfondire il diritto di recesso e la valutazione della partecipazione anche alla luce dei nuovi principi italiani di valutazione e con l’ausilio delle massime del Notariato.

La posizione del Notariato del Triveneto

In una delle recenti massime del Comitato interregionale dei consigli notarili delle tre Venezie che trovate raccolte negli Orientamenti in materia di atti societari 2015 si considera lecita la previsione di un premio di maggioranza o di uno sconto di minoranza nella clausola statutaria di valorizzazione delle azioni per il caso di recesso.

Riportiamo integralmente sia la massima sia il relativo commento per consentire il dovuto approfondimento: H.H.8 (Previsione di un premio di maggioranza o di uno sconto di minoranza nella clausola statutaria di valorizzazione delle azioni per il caso di recesso – 1° pubbl. 9/15 – motivato 9/15). Con riferimento alle cause convenzionali e derogabili di recesso, è legittimo che lo statuto di una società per azioni non quotata disponga che, in sede di liquidazione delle azioni del socio recedente, si preveda un “premio di maggioranza”, da attribuirsi nel caso in cui la partecipazione azionaria del socio uscente garantisca una posizione di controllo in seno alla società, oppure uno “sconto di minoranza”, da applicarsi nell’opposta ipotesi in cui il “pacchetto azionario” sia ininfluente ai fini del controllo societario”.

La valutazione ex art. 2473 c.c.

Tornando al tema del convegno ricordiamo che nella S.r.l. il socio che recede ex art. 2473 c.c. ha diritto al rimborso del valore della propria partecipazione, determinato in proporzione al valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso:

“… I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente”.

La norma non pare quindi prevedere particolari margini per premi e sconti nella valutazione di partecipazioni e l’apertura del notariato è motivata esclusivamente dalla previsione nello statuto della Spa.

Discrezionalità tecnica

Il dettato normativo, coerentemente con la miglior dottrina, pur lasciando all’esperto ampia libertà sui metodi valutativi, obbliga a determinare il valore della partecipazione in base a due criteri fondamentali:

  • criterio proporzionale (escludendo quindi sconti di minoranza/illiquidità o premi di maggioranza);
  • valore di mercato (da non sottovalutare la difficoltà a reperire informazioni pubbliche su valore di mercato partecipazioni o aziende Pmi).

I principi italiani di valutazione

I principi italiani di valutazione recentemente approvati forniscono all’esperto importanti linee guida a cui rifarsi nella valutazione d’azienda e di partecipazioni sociali. I principi italiani di valutazione (Piv), pur con qualche perplessità sulla loro reale applicabilità soprattutto nel caso di valutazione di Pmi, rappresentano una voce autorevole in dottrina e le loro indicazioni per il valutatore delle partecipazioni in caso di recesso sono chiare e prudenti ma esclusivamente riferibili alle valutazioni ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 2.

L’unità di valutazione di riferimento nel caso di valutazioni a fini di recesso è rappresentata dall’azienda nel suo complesso. Il valore della singola azione è calcolato pro-quota.

  • Non paiono applicabili né premi di maggioranza, né sconti di minoranza.
  • Sono invece da considerare quegli sconti che si applicano all’impresa nel suo complesso:
    1. gli sconti per la dipendenza da persone chiave;
    2. nei casi di business che assorbono cassa e richiedono futuri finanziamenti, gli sconti per mancanza di liquidabilità.

Scarica il documento: Orientamenti in materia di atti societari 2015


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Patti di famiglia e passaggio generazionale

Patti di famiglia, uno strumento per il passaggio generazionale nelle PMI

Articolo pubblicato su Mysolution e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore

In Italia esiste un gran numero di imprese che saranno destinate nel breve periodo ad affrontare il tema del passaggio generazionale. È un momento particolarmente critico nella vita dell’impresa che può arrivare a minarne la continuità e a mettere a rischio, in un periodo complesso come l’attuale, ulteriori posti di lavoro.

Con la legge n. 55 del 14 febbraio 2006 e successive modificazioni, il legislatore ha introdotto nel nostro ordinamento giuridico l’istituto del “patto di famiglia” che consente al titolare dell’impresa di anticipare il momento del trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni sociali ai discendenti o al discendente che si reputi più adatto alla gestione dell’impresa.

Il patto di famiglia è un contratto plurilaterale che consente di realizzare molteplici obiettivi:

  • prevenire ed evitare l’insorgere di liti ereditarie;
  • tutelare il valore e la capacità occupazionale delle aziende familiari;
  • assegnare il controllo societario ai soggetti ritenuti dall’imprenditore capaci di garantire la continuità gestionale dell’impresa.

Nozione

In base all’art. 768 bis e seguenti è patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti.

Forma del patto di famiglia

A pena di nullità il contratto deve essere concluso per atto pubblico.

Necessaria la partecipazione del coniuge e dei legittimari

Al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dell’imprenditore. Gli assegnatari dell’azienda o delle partecipazioni societarie devono liquidare gli altri partecipanti al contratto, ove questi non vi rinunzino in tutto o in parte, con il pagamento di una somma corrispondente al valore delle quote.

Opportunità della perizia

Per evitare liti ed incomprensioni tra eredi si suggerisce la predisposizione di una perizia di stima sull’azienda o sulle quote al fine di determinare i corretti conguagli tra i partecipanti all’atto.

Rischio di assenze e vizi del consenso

Il patto può essere impugnato dai partecipanti. L’azione si prescrive nel termine di un anno.

All’apertura della successione dell’imprenditore, il coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono chiedere ai beneficiari del contratto stesso il pagamento di quanto loro dovuto in base alle normali norme successorie.

Vantaggi fiscali

I trasferimenti effettuati attraverso i patti di famiglia ex art. 768 bis c.c., a favore dei discendenti e del coniuge, di aziende o rami di esse, di quote sociali e di azioni non sono soggetti all’imposta sulle successioni e donazioni.

Il beneficio spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito o integrato il controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

Il beneficio si applica a condizione che gli aventi causa proseguano l’esercizio dell’attività d’impresa o detengano il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento, rendendo, contestualmente alla presentazione della dichiarazione di successione o all’atto di donazione, apposita dichiarazione in tal senso.

Il mancato rispetto di questa condizione comporta la decadenza dal beneficio ed il pagamento sia dell’imposta in misura ordinaria sia della relativa sanzione amministrativa.

La norma è volta a favorire il passaggio generazionale delle aziende di famiglia tutelandone la continuità.

 

Per approfondire

Patti di famiglia, per garantire il passaggio generazionale e la continuità d’impresa

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