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Cessione di quote e inopponibilità dei documenti redatti in fase di trattativa

Cessione di quote e inopponibilità dei documenti redatti in fase di trattativa

 

La sentenza n. 4597/2018 pubbllicata il 23/04/2018, RG n. 70868/2018, ha ad oggetto una controversia attinente l’esecuzione di un contratto di compravendita di quote sociali.

In particolare, l’attore lamenta il parziale inadempimento di controparte rispetto alle obbligazioni di pagamento assunte con l’operazione di compravendita in oggetto.

Parte convenuta si difende invocando il puntuale adempimento di tutte le obbligazioni assunte all’atto della stipulazione, in conformità al testo letterale del contratto sottoscritto tra le parti.

Documenti redatti in fase di trattativa

Il litigio tra le parti è incentrato sulla corretta interpretazione degli accordi negoziali raggiunti nel tempo.

In particolare, a fronte del tenore letterale del contratto di cessione sottoscritto (…) l’attore invoca un precedente “accordo” in tesi già definitivamente raggiunto tra le parti con la sottoscrizione (…) di un “cronoprogramma” trasmesso a controparte” dallo stesso attore.

Il Collegio, sulla base della documentazione prodotta, ritiene convincente l’opposto assunto di controparte secondo cui quel documento (il cronoprogramma) “non rappresentava che una prima base di trattativa tra le parti successivamente precisata in diversi stadi fino ad arrivare all’atto notarile di cessione”.

Nel caso di specie, gli accordi raggiunti tra le parti trovano piena corrispondenza nell’atto di cessione redatto dal notaio, non rilevando i documenti “preparatori” alla compravendita antecedenti all’atto notarile di cessione.

Credito d’imposta formazione 4.0

Credito d’imposta formazione 4.0

Firmato il decreto attuativo sul credito d’imposta formazione 4.0 per incentivare l’acquisizione di competenze nel settore delle tecnologie da parte dei lavoratori dipendenti delle imprese italiane.

Spese agevolabili

Le spese che danno diritto al credito d’imposta sono quelle che le imprese sostengono nel corso del 2018 in attività di formazione del personale dipendente nel settore delle tecnologie, pattuite attraverso contratti collettivi aziendali o territoriali. Più precisamente, si deve trattare di attività formative svolte per acquisire o consolidare le conoscenze delle tecnologie previste dal Piano nazionale impresa 4.0, quali:

  • big data e analisi dei dati
  • cloud e fog computing
  • cyber security
  • sistemi cyber-fisici
  • prototipazione rapida
  • sistemi di visualizzazione e realtà aumentata
  • robotica avanzata e collaborativa
  • interfaccia uomo macchina
  • manifattura additiva
  • internet delle cose e delle macchine e integrazione digitale dei processi aziendali.

Inoltre, ai fini del beneficio, le conoscenze oggetto delle attività formative agevolabili devono essere applicate negli ambiti elencati nell’allegato A alla legge di bilancio (vendita e marketing, informatica, tecniche e tecnologie di produzione).

Spese sostenute nel 2018

Le spese che danno diritto al credito d’imposta sono quelle che le imprese sostengono nel corso del 2018.

Misura dell’agevolazione

Il credito d’imposta è attribuito nella misura del 40% delle spese relative al solo costo aziendale del personale dipendente per il periodo in cui è occupato nelle attività formative agevolabili.

Importo massimo

Il credito di imposta formazione 4.0 è riconosciuto fino a un importo massimo di 300mila euro per ciascuna impresa beneficiaria.

Limiti di utilizzo del credito di imposta

Il legislatore ha previsto una disciplina alquanto dettagliata del credito d’imposta, stabilendo che esso:

  • deve essere indicato nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in cui sono state sostenute le spese agevolabili e in quelle relative ai periodi d’imposta successivi fino a quando se ne conclude l’utilizzo;
  • non concorre alla formazione del reddito e della base imponibile Irap;
  • non concorre alla determinazione del rapporto rilevante per la deducibilità degli interessi passivi, delle spese e degli altri componenti negativi;
  • è utilizzabile esclusivamente in compensazione a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in cui i costi sono sostenuti;
  • non soggiace ai limiti di utilizzabilità attualmente previsti (limite annuale di 250mila euro per l’utilizzo dei crediti d’imposta ex articolo 1, comma 53, legge 244/2007 e limite massimo di compensabilità di crediti di imposta e contributi, 700mila euro ex articolo 34, legge 388/2000);
  • si applica nel rispetto delle norme europee sulla compatibilità degli aiuti con il mercato interno.

Certificazione dei costi

Per essere ammessi a beneficiare del credito d’imposta è necessario che i costi sostenuti siano certificati dal soggetto incaricato della revisione legale o da un professionista iscritto nel registro dei revisori legali. La certificazione deve essere allegata al bilancio.

Regole particolari sono dettate per le imprese non soggette a revisione legale dei conti. Esse, infatti, devono comunque avvalersi delle prestazioni di un revisore legale o di una società di revisione. In tal caso, il revisore legale (o il professionista responsabile della revisione legale) che ha assunto l’incarico è tenuto a osservare i principi di indipendenza previsti dalla disciplina di settore.

Peraltro, per queste imprese, le spese sostenute per l’attività di certificazione contabile sono ammissibili al credito d’imposta entro il limite massimo di 5mila euro.

Non soggiacciono all’obbligo di certificazione le imprese con bilancio revisionato.

Restartup ovvero parliamo dell’elefante

Restartup ovvero parliamo dell’elefante

Trovando il coraggio di affrontare il cambiamento per l’impresa e per lo Studio professionale.

Tutto è iniziato quasi nove mesi fa. Il 6 maggio con questo post davo il via ad un percorso che ci porterà entro la fine del 2018 a crescere provando ad attrezzarci per le sfide che ci troveremo ad affrontare nei prossimi anni.

“Oggi  ho rivisto la perplessità negli sguardi dei colleghi quando ho raccontato i nostri nuovi progetti. Non accadeva da troppo tempo. Ho sorriso dentro di me, consapevole di aver ripreso un percorso”.

Ai tempi i progetti erano ancora confusi ed avevano bisogno di essere formalizzati, strutturati e trasformarsi in un elenco operativo di cose da fare. L’importante però era partire.

Si parla tanto di innovazione e di gestione del cambiamento. E diciamocelo francamente noi consulenti siamo molto bravi a spiegarlo alle imprese forti di una posizione più facile ed in qualche modo privilegiata (il nostro rischio sul capitale investito non è paragonabile).

Studio Panato ha deciso di provarci in prima persona e di provare ad attuare quello che leggiamo così spesso su riviste ed on line. Vi assicuro non è affatto semplice perché il cambiamento fa paura. Ha fatto paura anche a noi.

Abbiamo però deciso che il cambiamento fosse improrogabile e che da questa nostra esperienza dovesse nascere un nuovo servizio di advisory per le imprese nostre clienti.

Mica facile avere visione.

Cambiare è urgente, ce lo ripetono di continuo autorevoli commentatori, meno facile però è capire come cambiare. Per chiarirci le idee abbiamo deciso di partecipare ad un progetto di ricerca ospitato da The Invernizzi Center for Research on Innovation, Organization, Strategy and Entrepreneurship dell’ Università Bocconi.

Siamo stati bravi (non si dovrebbe ma ce lo diciamo da soli) ad avere chiari gli obiettivi da raggiungere nei prossimi 3 anni, ad avere visione ma avevamo bisogno di definirla meglio e soprattutto trasformarla in un progetto concreto fatto da una lista di cose da fare, di darci dei tempi, di definire la squadra ed i compagni di viaggio.

Il cambiamento spaventa se non lo si scompone in micro obiettivi più facilmente raggiungibili. La tentazione di rimandare soprattutto quando le cose vanno bene è sempre presente.

Il rischio di accontentarsi

Mi ha molto colpito un articolo di Luca Tremolada di qualche mese fa che pur occupandosi di startup lancia una critica interessante al mondo delle PMI:

“Il rischio è quello di avere startup zombie, che sopravvivono magari oltre i tre anni e poi diventano Pmi piccole piccole. Si accontentano del loro business e non crescono più. Come accade al tessuto della piccola impresa italiana.

 

Mi ha cosi colpito da riprenderlo e citarlo in un mio articolo per il Sole24Ore che in qualche modo riassume lo spirito del nostro progetto 1849.   Mi ha colpito così tanto da fare mia la critica e trasformarla in uno sprone per il nostro progetto.

L’importanza della squadra

Fondamentale è stato coinvolgere la squadra e dare segni tangibili all’interno di credere al progetto.

Abbiamo inserito in organico due nuove neo laureate perché per cambiare ci vuole l’esperienza ma anche l’entusiasmo dei giovani.

Uno sforzo non banale per uno studio delle nostre dimensioni ma necessario.

L’entusiasmo dei nuovi partner

Ciò che ci ha colpito molto è che nuovi partner si sono proposti di collaborare con noi: sia studi di colleghi sia consulenti di informatica e strategia aziendale. Un entusiasmo che ci spinge ad andare ancora più veloci per non deludere nessuno.

Un percorso che diventa servizio

Il percorso fatto nel 2017 e che concluderemo nella sua prima fase nel 2018 (anche se l’orizzonte temporale con cui ci confrontiamo è il triennio 2020) diventerà a breve un servizio che già caratterizza il nostro Studio ma che offriremo in maniera sempre più consapevole, strategica  e strutturata alla PMI che vuole crescere nei momenti di discontinuità.

Un nuovo servizio di consulenza dedicato alle PMI (nostro target naturale) che mutua alcune caratteristiche dal mondo delle startup. Perché le esigenze dell’impresa in questi anni sono cambiate: velocità, innovazione, crescita dimensionale, compagine sociale aperta, curiosità e bisogno formativo di chi fa impresa, ecc

Un nuovo servizio di advisory per creare valore nei i momenti di discontinuità strategica (acquisizione o cessione di azienda, open innovation, restartup) e/o familiare (passaggio generazionale).

Parliamo dell’elefante

Rubiamo il titolo a Leo Longanesi. L’elefante nel nostro caso è il ruolo, la figura del commercialista. Amiamo molto la nostra professione ma certamente crediamo debba evolvere probabilmente riscoprendone i valori fondanti più antichi. Recuperando un approccio più aziendale e strategico ed avvicinandosi al ruolo dell’advisor.

Questo, almeno nelle intenzioni, sarà l’ultimo post che ospiterà simili riflessioni sul nostro Studio.

Nei prossimi racconteremo le tappe raggiunte nel nostro viaggio dando visibilità ai partner che stanno condividendo con noi un pezzo di strada.

E di novità nei prossimi mesi ne avremo molte da raccontarvi.

RAVVEDIMENTO OPEROSO

RAVVEDIMENTO OPEROSO

Ravvedimento operoso e regolarizzazione delle dichiarazioni con errori o presentate in ritardo.

 

Con la circolare del 12 ottobre 2016, n. 42/E, l’Agenzia delle Entrate fornisce ulteriori chiarimenti in merito all’istituto del ravvedimento operoso, disciplinato dall’art.13 del D.lgs. n.472/1997 e profondamente modificato dalla c.d. legge di Stabilità 2015 (L. n.190/2014). Articolo pubblicato su Mysolution| Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

Il ravvedimento operoso è un istituto che permette ai contribuenti di sanare la propria posizione con il fisco attraverso la regolarizzazione dei versamenti di imposte omessi o insufficienti e di altre irregolarità fiscali, beneficiando della riduzione delle sanzioni. Si tratta, quindi, di un istituto che mira a favorire la collaborazione tra fisco e contribuenti e contemporaneamente combattere l’evasione fiscale.

Il ravvedimento operoso è consentito a tutti i contribuenti, purché, ai sensi dell’art.13, co.1, D.lgs. n.472/97:

  • La violazione non sia stata già constatata;
  • Non siano iniziati accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di accertamento delle quali l’autore o i soggetti solidalmente obbligati abbiano avuto formale conoscenza.

Tale preclusione non opera per i tributi amministrati dall’Agenzia delle entrate, salva la notifica degli atti di liquidazione e di accertamento (comprese le comunicazioni da controllo automatizzato e formale delle dichiarazioni).

Il comma 1-quarter precisa, inoltre, che il pagamento e la regolarizzazione non precludono l’inizio o la prosecuzione di accessi, ispezioni, verifiche o altre attività amministrative di controllo e accertamento.

Il ravvedimento operoso si perfeziona ( anche parzialmente) solo all’esito di un procedimento complesso:

  • Regolarizzazione del comportamento (versamento del tributo);
  • Versamento degli interessi, calcolati al tasso legale annuo, dal giorno in cui il versamento avrebbe dovuto essere effettuato a quello in cui viene effettivamente eseguito;
  • Versamento delle sanzioni.

Non è necessario che ciò avvenga in un unico momento, potendo il versamento della sanzione ridotta essere successivo a quello del versamento del tributo e/o interessi.

Ai fini della determinazione della riduzione rileva il momento in cui la sanzione è effettivamente regolarizzata

I contribuenti che decidono di avvalersi del ravvedimento beneficiano di una riduzione della sanzione normalmente applicabile, che varia a seconda della tipologia di violazione commessa e del momento in cui si regolarizza la propria situazione.

Per prima cosa, bisogna effettuare una divisione temporale entro la quale l’istituto del ravvedimento operoso trova applicazione: si distingue tra violazioni dichiarative configurabili nei primi novanta giorni e quelle configurabili decorsi novanta giorni dalla scadenza del termine di presentazione.

Violazioni dichiarative configurabili nei primi novanta giorni dalla scadenza del termine di presentazione

L’introduzione della lettera a)-bis al co.1 del D.lgs.472/97 attribuisce nuovo valore alla distinzione concettuale tra dichiarazione integrativa e dichiarazione tardiva, attribuendo uno specifico valore all’errore connesso al contenuto della dichiarazione originaria, distinguendolo dall’errore inerente al ritardo nella sua presentazione.

La circolare 42/E precisa che la dichiarazione integrativa presentata entro novanta giorni rimane comunque idonea a sostituire quella presentata nei termini ordinari, nonostante venga sanzionata come irregolare.

L’Agenzia delle entrate opera una successiva distinzione delle sanzioni applicabili a seconda che si tratti di errori rilevabili ovvero non rilevabili in sede di controllo automatizzato o formale.

Dichiarazione integrativa per correggere errori non rilevabili in sede di controllo automatizzato o formale.

In questi casi, non si applica la sanzione prevista per la tardività, ex art.1, co.1 del Dlgs. 471/97, ma quella prevista al successivo art.8, in base alla quale: “fuori dai casi di infedeltà dichiarativa (…) si applica la sanzione amministrativa da euro 250 a euro 2.000”. Rimane ferma la necessità di regolarizzare anche l’eventuale omesso versamento.

Se l’omissione o l’incompletezza riguardano i dividendi o le plusvalenze relativi a partecipazioni detenute da imprese o enti esteri localizzati in Stati o territori a fiscalità privilegiata, la sanzione è pari al 10% dei dividendi e delle plusvalenze conseguiti dal soggetto residente e non indicati, con un minimo di euro 1.000 (art.8, co.3-ter).

Dichiarazione integrativa per correggere errori rilevabili in sede di controllo automatizzato o formale.

In questi casi la sola sanzione applicabile è quella per omesso versamento ex art.13 D.lgs. n.471/97,pari al 30% di ogni importo non versato.

Rimane ferma la possibilità di avvalersi del ravvedimento operoso applicando le sanzioni previste in base al momento in cui interviene il versamento.

Dichiarazione tardiva

La dichiarazione tardiva presentata entro novanta giorni dalla scadenza del termine ordinario è soggetta ad una sanzione fissa pari a 250€, fatta salva la sanzione per omesso versamento nel caso in cui vi sia anche un carente o tardivo versamento del tributo emergente dalla dichiarazione stessa.

La sanzione fissa per la tardività (250 €) può essere ridotta a 1/10 in sede di ravvedimento operoso (art.13, co.1, lettera c, D.lgs.472/97).

Violazioni dichiarative configurabili decorsi novanta giorni dalla scadenza del termine di presentazione.

Dichiarazione integrativa per correggere errori non rilevabili in sede di controllo automatizzato o formale.

Le violazioni consistenti in errori non rilevabili mediante controlli automatizzati o formali, decorsi novanta giorni, si configurano come violazioni di infedele dichiarazione, per le quali dal 01/01/2016 è prevista una sanzione compresa tra il 90% e il 180% della maggiore imposta dovuta o della differenza del credito utilizzato.

Rimane ferma la possibilità di avvalersi del ravvedimento operoso applicando le sanzioni previste in base al momento in cui interviene il versamento.

Tali disposizioni si applicano esclusivamente alle violazioni costituenti sin dall’origine infedeltà dichiarativa; mentre per la violazione configurabile come mera irregolarità dichiarativa, trova applicazione la sanzione prevista dal citato art.8.

Inoltre, in sede di ravvedimento, sono dovute in modo autonomo le sanzioni ridotte per le c.d. violazioni prodromiche (ad esempio l’omessa fatturazione), non essendo applicabile il principio del cumulo giuridico ex art.12 del D.lgs. n. 472/97.

Trattamento dell’acconto omesso o carente

La fattispecie dell’insufficiente o omesso versamento dell’acconto si perfeziona solo nel momento in cui questo non viene versato entro i termini di scadenza previsti, essendo estranea alla dichiarazione che semplicemente ne determina l’ammontare.

Quindi, se l’importo versato per gli acconti è commisurato a quello determinato nella dichiarazione vigente al momento del versamento, il contribuente non potrà essere sanzionato per carente versamento.

Dichiarazione integrativa per correggere errori rilevabili in sede di controllo automatizzato o formale

In questa situazione si applica la sanzione per omesso versamento ex art.13 D.lgs.471/97, pari al 30% di ogni importo non versato.

Rimane ferma la possibilità di avvalersi del ravvedimento operoso applicando le sanzioni previste in base al momento in cui interviene il versamento.

Dichiarazione omessa

  • La mancata presentazione della dichiarazione entro novanta giorni dalla scadenza del termine ordinario comporta l’applicazione della sanzione prevista per l’omessa presentazione della dichiarazione, compresa tra il 120% e il 240% dell’ammontare delle imposte dovute, con un minimo di €250.

Se non sono dovute imposte, si applica la sanzione da €250 a €1.000.

  • Se l’omessa dichiarazione è presentata entro il termine di presentazione della dichiarazione relativa al periodo d’imposta successivo, e prima dell’inizio di qualsiasi attività amministrativa di accertamento di cui abbia avuto formale conoscenza, si applica la sanzione dal 60% al 120% dell’ammontare delle imposte dovute, con un minimo di €200.

Se non sono dovute imposte, si applica la sanzione da €150 a €500.

In ogni caso, la dichiarazione presentata oltre novanta giorni dalla scadenza del termine ordinario si considera omessa, e di conseguenza le sanzioni non possono essere regolarizzate spontaneamente facendo ricorso al ravvedimento operoso.

Omesso versamento iva

Riprendendo le parole dell’Agenzia delle entrate nella circolare n.42/E:

“L’omesso versamento dell’IVA a debito risultante dalla liquidazione periodica rappresenta una violazione ravvedibile entro il termine di presentazione della dichiarazione relativa all’anno di commissione della violazione”.

La sanzione è ridotta ad 1/10 del minimo di quella prevista per l’omessa presentazione della dichiarazione periodica prescritta in materia di IVA, se questa viene presentata con ritardo non superiore a trenta giorni (art.13, co.1, lettera c del D.lgs.472/97),

L’omesso versamento IVA può, inoltre, essere regolarizzato mediante compensazione con il credito IVA emergente nelle liquidazioni periodiche successive; a condizione che:

  • Il suddetto credito sia rimborsabile, ex art.30 e 38-bis del D.P.R. n.633/1972;
  • Preventivamente destinato alla compensazione, mediante presentazione del modello IVA TR.

L’agenzia sottolinea che, trattandosi di compensazione orizzontale o esterna, la stessa dovrà essere evidenziata nel modello F24 e subordinata al rispetto dei limiti di 5.000€ annui ex art.17, co.1 D.lgs. n.241/97 e di 700.000€ annui art.34, co.1 legge n.388/2000.

 

Correzione entro novanta giorni della dichiarazione annuale

Dichiarazione integrativaDichiarazione tardiva
 

Presentare la dichiarazione corretta entro novanta giorni dalla scadenza del termine

(29 dicembre per i solari)

 

Presentare la dichiarazione entro novanta gg dalla scadenza del termine

(29 dicembre per i solari)

 

Versare la maggiore imposta, se dovuta, e gli interessi con decorrenza dalla scadenza del versamento

 

Versare l’imposta, se dovuta, e gli interessi con decorrenza dalla scadenza del versamento

 

Versare le relative sanzioni

 

Versare le relative sanzioni

Errori non rilevabili mediante controlli automatizzati e formali

▪ euro 250 (art. 8, comma 1*), ridotta ad 1/9, ai sensi della lettera a-bis) = euro 27,78

+

▪ sanzione per omesso versamento, se

dovuto, ridotta secondo le misure dell’articolo 13 del D.lgs. n. 472 del 1997, a seconda di quando interviene il ravvedimento.

 

* Salvo che ricorra una diversa e più specifica irregolarità dichiarativa disciplinata dall’articolo 8.

Errori rilevabili mediante controlli automatizzati e formali

▪ sanzione per omesso versamento, se dovuto, ridotta secondo le misure dell’articolo 13 del D.lgs. n. 472 del 1997, a seconda di quando interviene il ravvedimento.

▪ euro 250* (articolo 1, comma 1), ridotta a 1/10, ai sensi della lettera c) = euro 25

+

▪ sanzione per omesso versamento, se dovuto, ridotta secondo le misure dell’articolo 13 del D.lgs. n. 472 del 1997, a seconda di quando interviene il ravvedimento.

 

Correzione oltre novanta giorni della dichiarazione annuale

Dichiarazione integrativa

Dichiarazione Omessa

Presentare la dichiarazione corretta
Versare la maggiore imposta, se dovuta, e gli interessi con decorrenza dalla scadenza del versamento
Versare le relative sanzioni
Errori non rilevabili mediante controlli automatizzati e formali

▪sanzione pari al novanta per cento della maggiore imposta dovuta o della differenza del credito utilizzato, ridotta secondo le misure dell’articolo 13 del D.lgs. 472 del 1997, a seconda di quando interviene il ravvedimento

 

Oppure

Se non sono dovute imposte o non ricorre infedeltà della dichiarazione ma irregolarità della stessa, applicazione della sanzione prevista dall’articolo 8 del D.Lgs. n. 471 del 1997, ridotta secondo le misure dell’articolo 13 del D.lgs. n. 472 del 1997, a seconda di quando interviene il ravvedimento.

Errori rilevabili mediante controlli automatizzati e formali

▪ sanzione per omesso versamento, se dovuto, ridotta secondo le misure dell’articolo 13 del D.lgs. n. 472 del 1997, a seconda di quando interviene il ravvedimento

Il ravvedimento della dichiarazione omessa dopo novanta giorni non è possibile.

Per approfondire

Scarica i chiarimenti contenuti nella circolare 42/E dell’Agenzia delle Entrate sulla regolarizzazione delle dichiarazioni con errori o presentate in ritardo e ravvedimento operoso.

 

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