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Posizione finanziaria netta

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Posizione finanziaria netta

Posizione finanziaria netta nella valutazione d’azienda e nelle operazioni di acquisizione e cessione di azienda

Obiettivo principale di ogni procedimento di valutazione d’azienda è quelli di arrivare a determinare la stima del valore del capitale economico (c.d. “equity value”) dell’azienda oggetto di valutazione.

L’equity value di un’organizzazione è determinato come il valore complessivo dell’impresa (c.d. “enterprise value”) al netto della posizione finanziaria netta (PFN) dell’azienda alla data di valutazione.

Risulta quindi fondamentale, ai fini della valutazione d’azienda, la corretta determinazione della posizione finanziaria netta, la quale esprime l’ammontare dei debiti finanziari al netto delle attività che potrebbero essere liquidate ed utilizzate immediatamente per il rimborso, fornendo pertanto una misura dell’ammontare di debito per il quale non esiste un’immediata copertura.

La posizione finanziaria netta è stata introdotta nei principi contabili nazionali con il principio OIC 6 “Ristrutturazione del debito”, successivamente abrogato a partire dai bilanci del 2017.

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La PNF è considerata un indicatore alternativo di risultato[1] poiché viene utilizzata nell’analisi di bilancio per valutare non solo il livello complessivo dell’indebitamento, ma anche la solidità della struttura patrimoniale in quanto, se rapportata ai mezzi propri, esprime il rapporto di indebitamento finanziario. Inoltre rapportando la PFN all’EBITDA otteniamo informazioni sulla capacità dell’azienda di restituire il debito.

Per giungere alla posizione finanziaria netta la dottrina e la prassi contabile hanno elaborato diverse modalità di calcolo. E’ calcolata generalmente come somma algebrica tra le seguenti grandezze:

  • la posizione finanziaria corrente netta (o indebitamento finanziario corrente netto), calcolata come sommatoria tra le disponibilità liquide, i crediti finanziari correnti e le altre attività finanziarie correnti al netto dei debiti bancari correnti, della parte corrente dell’indebitamento non corrente e degli altri debiti finanziari correnti;
  • la posizione finanziaria non corrente (o indebitamento finanziario non corrente), calcolata come sommatoria tra i debiti bancari non correnti, le obbligazioni emesse e gli altri debiti finanziari non correnti.

 

Nelle due grandezze sopraindicate sono considerati anche i debiti per leasing finanziario, distinti nella parte corrente e non corrente. La sua determinazione può essere effettuata in base al seguente schema[2]:

 

Valori di bilancio al

… 200X+1

Ante – ristrutturazione/rin

egoziazione

 Valori di bilancio al

… 200X+1

Post – ristrutturazione/rin

egoziazione

 Valori di bilancio al … 200X Variazioni
Disponibilità liquide … … … …
Altre attività finanziarie correnti … … … …
Crediti finanziari correnti … … … …
Debiti bancari correnti … … … …
Parte corrente dell’indebitamento non corrente … … … …
Altre passività finanziarie correnti … … … …
Debiti per leasing finanziario correnti … … … …
Indebitamento finanziario corrente netto (a) … … … …
Debiti bancari non correnti … … … …
Obbligazioni emesse … … … …
Altre passività finanziarie non correnti … … … …
Debiti per leasing finanziario non correnti … … … …
Indebitamento finanziario non corrente (b) … … … …
Indebitamento finanziario netto o

Posizione finanziaria netta (c = a +b)

 … … … …

 

La determinazione della posizione finanziaria netta rappresenta spesso un punto di criticità nelle contrattazioni tra le parti nelle operazioni di M&A non essendoci una definizione univoca.

La determinazione della posizione finanziaria netta rappresenta spesso un punto di criticità nelle contrattazioni tra le parti nelle operazioni di M&A non essendoci una definizione univoca. Condividi il Tweet

Si suggerisce quindi che gli esperti di entrambe le parti affianchino gli advisor legali per definire contrattualmente la PFN fin dalle prime fasi della trattativa poiché quanto sarà maggiore la PFN, tanto sarà minore l’equity value dell’azienda, e quindi il prezzo che dovrà essere corrisposto dall’acquirente nel caso di acquisizione aziendale.

 

Nel calcolo della PFN vanno incluse soltanto le attività e le passività “finanziarie” ponendo particolare attenzione a quelle voci che potrebbero comportare le maggiori criticità per il calcolo della posizione finanziaria netta:

  • Passività derivanti da leasing finanziario: il debito residuo in linea capitale nei confronti della società di leasing (debito chiaramente di natura finanziaria) non trova esposizione all’interno del bilancio redatto secondo i principi contabili OIC;
  • Passività derivanti dall’inclusione o meno del trattamento di fine rapporto (Tfr): secondo alcuni esperti detto debito trae origine dai dipendenti che sono necessari all’operatività dell’azienda e rappresenterebbe quindi una passività operativa, secondo altri non solo tale posta rappresenterebbe una forma di autofinanziamento dell’impresa ma la stessa rivalutazione annuale del Tfr rafforzerebbe la convinzione di trovarsi di fronte ad una passività finanziaria.  Non essendovi una posizione univoca la questione viene normalmente affrontata in sede negoziale;
  • Passività derivanti da debiti commerciali scaduti: i debiti commerciali possono divenire passività finanziarie ove non fossero onorate a scadenza. Anche in questo caso la definizione dell’anzianità oltre la quale il credito scaduto rientra nella PFN viene normalmente affrontata in sede negoziale;
  • Passività derivanti da anticipazioni di crediti al salvo buon fine: è comune nella prassi contabile di alcune aziende rilevare l’estinzione del credito e lo speculare incremento di liquidità. Tale rappresentazione non è corretta. Toccherà all’esperto procedere alle opportune rettifiche includendo cosi le passività nella PFN.

Il 4 marzo 2021 Esma (European Securities and Markets Authority) ha pubblicato i nuovi Orientamenti che recepiscono i requisiti di Informativa derivanti dal nuovo Regolamento EU 2017/1129 e dei Regolamenti Delegati EU 2019/980 e 2019/979, richiamati anche da Consob nella Comunicazione n.5/21.

 

Di seguito il modello relativo alla Posizione Finanziaria Netta così come previsto dal documento ESMA:

 

Posizione Finanziaria Netta (ESMA):
Euro
A Disponibilità liquide
B Mezzi equivalenti al cash
C Altre attività finanziarie correnti (titoli entro 12 m)
D Totale Liquidità (A+B+C) 0
E Debito finanziario corrente
F Parte corrente del debito finanziario non corrente
G Indebitamento finanziario corrente (E+F) 0
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D) 0
I Debito finanziario non corrente
J Strumenti di debito
K Debiti commerciali oltre 12m altri debiti non correnti
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K) 0

 

Tra le varie indicazioni in proposito, l’ESMA chiarisce che:

  • La voce Altre attività finanziarie correnti dovrebbe includere le attività finanziarie (ad esempio, i titoli posseduti per negoziazione) che non sono (i) disponibilità liquide, (ii) mezzi equivalenti a disponibilità liquide o (iii) strumenti derivati utilizzati con finalità di copertura.
  • La voce Debito finanziario dovrebbe includere il debito remunerato (ovvero il debito fruttifero) che comprende, tra l’altro, le passività finanziarie relative a contratti di locazione a breve e/o a lungo termine.
  • La voce Debito finanziario corrente dovrebbe comprendere gli strumenti di debito rimborsabili entro i 12 mesi successivi.
  • La voce Debiti commerciali e altri debiti non correnti dovrebbe includere i debiti non remunerati che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito, ad esempio i debiti verso fornitori con una scadenza superiore a 12 mesi. In questa voce dovrebbero essere inclusi anche eventuali altri prestiti infruttiferi.

 

Nella tabella sopra esposta il debito per il TFR non sembrerebbe ricompreso negli elementi costituenti la PFN.

Sebbene i nuovi orientamenti dell’ESMA permettano di valutare meglio la situazione finanziaria supportando il calcolo della PFN, permangono tuttavia diverse lacune interpretative.

Nonostante l’indubbia rilevanza di questo parametro, ad oggi né i principi contabili nazionali né i principi contabili internazionali ne definiscono la natura o arrivano a specificarne le modalità di calcolo. Si torna quindi a suggerire la definizione contrattuale dei valori componenti della posizione finanziaria netta.

 

[1] Cfr. ASSIREVI, Documento di ricerca n. 137, Indicatori alternativi di performance, giugno 2009, par. 2b.

[2] Principio OIC 6 “Ristrutturazione del debito”, abrogato a partire dai bilanci del 2017.

Aggiornamenti su fusioni e acquisizioni

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Aggiornamenti su fusioni e acquisizioni

M&A updates, aggiornamenti su fusioni e acquisizioni di settore

Sviluppati da Deloitte Corporate Finance e rilasciati su base trimestrale, questi aggiornamenti forniscono una panoramica delle principali tendenze del mercato e delle transazioni di fusioni e acquisizioni (M&A), inclusa l’analisi del settore e un elenco di riferimento delle società quotate in borsa.

Questi aggiornamenti forniscono una panoramica delle principali tendenze di fusioni e acquisizioni (M&A), inclusa l'analisi del settore Condividi il Tweet

Aggiornamento di fusioni e acquisizioni di servizi commerciali e finanziari

L’aumento dei costi del lavoro e la carenza di manodopera hanno sostenuto la crescita dei ricavi nel settore BPO, poiché le aziende cercano soluzioni di customer experience (CX), back-office e contact center abilitate alla tecnologia.

Aggiornamento su prodotti di consumo e vendita al dettaglio di fusioni e acquisizioni

Le tendenze della cucina casalinga sono rimaste forti e dovrebbero mantenersi con il 92% delle famiglie americane intervistate che prevede di continuare o aumentare i pasti a casa e il 30% dei consumatori rimane riluttante a tornare a cenare nei ristoranti.

Disinvestimenti

Le dismissioni possono essere una parte fondamentale della strategia di un’azienda, aiutando a rifocalizzare il business e migliorare le prestazioni complessive. Le notizie su fusioni e acquisizioni (M&A) di dismissione forniscono approfondimenti e analisi dei dati di mercato di Deloitte Corporate Finance LLC che fanno luce sulle tendenze delle dismissioni statunitensi e globali.

Aggiornamento M&A su energia e risorse

Il gas naturale continua a vedere una crescita significativa dei prezzi, con un aumento mensile di settembre del 34% e un aumento del 134,9% da inizio anno. Inoltre, il greggio WTI ha guadagnato il 14,1% a settembre e il 55% da inizio anno per la sua chiusura mensile più alta dal 2014.

Aggiornamento fusioni e acquisizioni industriali

I maggiori sforzi per ridurre le emissioni dei veicoli hanno spostato l’attenzione dell’industria automobilistica sui veicoli elettrici. Con le crescenti preoccupazioni ambientali, i governi e le agenzie ambientali stanno emanando norme e leggi rigorose sulle emissioni che potrebbero aumentare i costi di produzione di trasmissioni elettriche e motori diesel a basso consumo di carburante.

Aggiornamento di fusioni e acquisizioni di packaging

I cambiamenti nello stile di vita dei consumatori e nei modelli di acquisto stanno plasmando il mercato degli imballaggi. La comodità dei consumatori ha portato a un aumento della domanda di imballaggi per alimenti leggeri, in movimento, pronti da mangiare e portatili.

Aggiornamento M&A su tecnologia, media e telecomunicazioni

Poiché le aziende consumer sono passate a essere più online dal COVID-19, le piattaforme di social media si sono affrettate a sviluppare più soluzioni di marketing aziendale online, offrendo comodità ai consumatori che possono acquistare un prodotto visualizzato in un post senza lasciare l’app che stanno utilizzando.

Per approfondire

Analisi: Aggiornamenti di fusioni e acquisizioni di settore

Modello di Term Sheet

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Modello di Term Sheet

Term sheet, lettera di intenti (Letter of Interest /LOI), nonché memorandum of understandingssono espressioni utilizzate nella prassi per identificare la stessa tipologia di documento, ossia un documento che non è finalizzato a vincolare le parti alla realizzazione dell’operazione di investimento, bensì ha lo scopo di confermare l’intenzione delle parti di procedere con le negoziazioni e di aiutarle nello svolgimento delle stesse.

Dal momento in cui gli investitori dimostrano un interesse esplicito a investire in una startup, è necessario concordare con loro i termini e le condizioni specifici dell’accordo.

Questa fase è molto tecnica, per questo motivo, è consigliabile evitare un pericoloso “fai da te” ed affidarsi a consulenti esperti (avvocati ed advisor finanziari) per strutturarla al meglio. Non sono molti i soggetti in grado di mettere in campo la necessaria expertise per poter svolgere questo tipo di attività. Studio Panato mette a disposizione le proprie competenze in valutazione di azienda ed operazioni straordinarie per aiutare STARTUP e PMI a crescere affrontando i momenti di discontinuità strategica (M&A, nuovo business model, innovazione, ecc) e familiare (passaggio generazionale).

Prima di firmare l’accordo di investimento, si affrontano diversi passaggi: dalla negoziazione del term sheet, passando dalla fase di due diligence, alla negoziazione dei termini del contratto finale.

Valutazione pre-money

La pre-money valuation, ovvero la valutazione del valore del business prima che la startup raccolga nuovi capitali di terzi, è una fase molto critica sia per l’investitore che per i fondatori della startup.

Ogni analisi di valutazione è unica ed estremamente complessa. Si basa su una serie di fattori quantitativi e qualitativi:

  • L’esperienza dei fondatori e del management, inversamente proporzionali al livello di rischio
  • La dimensione dell’opportunità di mercato
  • La prospettiva di crescita e ove possibile relativo business plan
  • La fase di sviluppo
  • La tecnologia proprietaria
  • La concorrenza di più investitori 
  • Le valutazioni di business comparabili
  • L’attuale clima economico: in un periodo di crisi economica le valutazioni tendono ad essere più basse rispetto ai periodi di forte crescita

Durante la redazione del term sheet è necessario prestare estrema attenzione alla valutazione pre-money perchè da essa dipendono i round di finanziamento futuri e il peso dei fondatori in termini di quote sociali.

Modello di Term Sheet

AIFI ha pubblicato, sul proprio sito, un documento informativo relativo al Term Sheet (Modello di Term Sheet) per le operazioni di venture capital. Il documento informativo presenta alcune delle clausole che più comunemente si trovano all’interno dei Term Sheet, tra cui quelle relative alla struttura di investimento e alla corporate governance. Potrà supportare la definizione dei rapporti tra imprenditori e potenziali investitori, seppure nella flessibilità delle specificità che andranno definite di volta in volta sulla base delle singole operazioni.

Cessione di ramo di azienda

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Cessione di ramo di azienda

La cessione del ramo di azienda è un contratto di vendita avente per oggetto una porzione dell’azienda, strutturata e organizzata autonomamente, e che, pertanto, risulta idonea all’esercizio dell’impresa.

Il ramo di azienda è una parte dell’azienda strutturata e organizzata autonomamente sotto il profilo organizzativo rispetto all’intero complesso aziendale. In alcune fasi della vita aziendale l’imprenditore può trovarsi di fronte alla possibilità di voler cedere un ramo della propria attività a terzi. Le motivazioni che possono spingere l’imprenditore in questa direzione possono essere le più diverse: dal buon affare, alla volontà di disfarsi di un ramo di attività non profittevole, fino alla chiusura di un reparto produttivo.

Cessione di ramo d’azienda senza elementi materiali significativi

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 2112 c.c., il trasferimento di ramo d’azienda (che si verifica allorquando venga ceduto un complesso di beni oggettivamente dotato di una propria autonomia organizzativa ed economica, funzionale allo svolgimento di un’attività volta alla produzione di beni o servizi) è configurabile – come affermato dalla giurisprudenza della CGUE (sentenze 20 gennaio 2011, causa C-463/09; 6 marzo 2014, causa C-458/12; 13 giugno 2019, causa C-664/17) – anche quando oggetto della cessione sia un gruppo organizzato di dipendenti stabilmente assegnato a un compito comune senza elementi materiali significativi, purché tale entità preesista al trasferimento e sia in grado di svolgere quello specifico servizio prescindendo dalla struttura dalla quale viene estrapolata, in favore di una platea indistinta di potenziali clienti. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva escluso l’applicabilità dell’art. 2112 c.c. al trasferimento di un gruppo di lavoratori di un istituto bancario dotati di professionalità eterogenee, come tali inidonee a configurare il presupposto dell’autonomia funzionale del servizio ceduto).

Per approfondire

Cessione di ramo d’azienda senza elementi materiali significativi  (ilCaso)

Valutazione ed iscrizione in bilancio delle passività potenziali.

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Valutazione ed iscrizione in bilancio delle passività potenziali.

L’art. 2423, secondo comma, in tema di “chiarezza”, “veridicità” e “correttezza”, in alcune circostanze ci pone di fronte alla necessità di valutare determinate poste di bilancio a cui si correla un “rischio” (ad esempio, crediti di difficile esigibilità) o più semplicemente una “garanzia”, reale e non, (ad esempio un bene immobile gravato da ipoteca), che potrebbe tramutarsi in rischio concreto (ad esempio, l’escussione dell’immobile).

Con il presente contributo “Valutazione ed iscrizione in bilancio delle passività potenziali” ci si vuole soffermare sulla differenza tra passività “probabile”, iscrivibile in un fondo rischi, e passività “possibile” da richiamare in nota integrativa, o passività “remota”, che non richiede alcuna informativa di bilancio. Il tutto al fine di stabilire in quale circostanza il rischio, riconducibile anche ad una garanzia, debba essere tradotto in una passività “probabile”, “possibile” o “remota”.

Per approfondire

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Cessione di quote sociali e promessa del fatto del terzo

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Cessione di quote sociali e promessa del fatto del terzo

Cessione di quote sociali e promessa del fatto del terzo: ciò che distingue l’istituto della fideiussione dalla promessa del fatto del terzo è che colui che promette il fatto del terzo (a differenza del fideiussore) non contrae una obbligazione accessoria ad una obbligazione principale (anteriore o concomitante).

Art.1381 c.c. – Promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo

Ai sensi dell’art. 1381 c.c. “Colui che ha promesso l’obbligazione o il fatto di un terzo è tenuto a indennizzare l’altro contraente, se il terzo rifiuta di obbligarsi o non compie il fatto promesso”.

Sentenza n. 4322/2018 pubbl. il 28/02/2018

La sentenza n. 4322/2018 pubbl. il 28/02/2018 RG n. 45653/2014 ha ad oggetto un’operazione di cessione di quote sociali nella quale l’acquirente si impegna affinché un terzo provveda al pagamento del corrispettivo della cessione medesima.

Parte attrice chiede, in forza di un scrittura privata sottoscritta con il convenuto, il pagamento della somma che quest’ultimo si era obbligato a versare. Il Tribunale accoglie la domanda di parte attrice, chiarendo come la scrittura privata sottoscritta dalle parti rappresenti l’assunzione da parte del convenuto dell’obbligazione di adoperarsi affinché “un terzo” provveda al pagamento del corrispettivo maturato.

Secondo il Tribunale, tale impegno:

“piuttosto che una promessa del fatto del terzo, ai sensi dell’art. 1381 c.c., ha costituito l’assunzione (…) di un’obbligazione fideiussoria a garanzia del debito (…), dovendosi condividere l’orientamento della Suprema Corte secondo il quale nel caso di promessa del terzo all’adempimento di una sua pregressa obbligazione, deve negarsi l’inquadrabilità dell’atto nella previsione dell’art. 1381 c.c. (e quindi negarsi la sua idoneità a produrre il debito indennitario contemplato dalla norma medesima), restando ravvisabile una fideiussione, se la promessa medesima assuma i connotati della garanzia dell’adempimento altrui (cfr. Cass. Civ. n. 16225/03)”.

Come specificato dalla Cassazione civile, Sez. III, sentenza n. 16225 del 29 ottobre 2003

“nella promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo, disciplinata dall’art. 1381 c.c., l’obbligo assunto dal promittente verso il promissario consiste nell’adoperarsi affinché il terzo si obblighi a fare, ovvero faccia, ciò che il promettente medesimo ha promesso alla propria controparte, sicché il rifiuto del terzo non libera il primo, il quale è tenuto a indennizzare il promissorio, mentre la fideiussione assolve alla funzione di garantire un obbligo altrui già (pre)esistente, secondo lo schema previsto dall’art. 1936 c.c., affiancando al primo un secondo debitore di pari o diverso grado”.

Ai sensi dell’art.1936 c.c.

“è fideiussore colui che, obbligandosi personalmente verso il creditore garantisce l’adempimento di un’obbligazione altrui. La fideiussione è efficace anche se il debitore non ne ha conoscenza”.

Si ricorda che, ciò che distingue l’istituto della fideiussione dalla promessa del fatto del terzo è che colui che promette il fatto del terzo (a differenza del fideiussore) non contrae una obbligazione accessoria ad una obbligazione principale (anteriore o concomitante).

Restartup e la comprensibile difficoltà a salire il primo gradino

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Restartup e la comprensibile difficoltà a salire il primo gradino

Il questi giorni stiamo incontrando diverse imprese che ci contattano per provare a capire insieme come crescere o comunque come riuscire a ridisegnare l’ azienda ed il business model. Sono spesso incontri informali. Hanno letto di noi e la nostra attività li incuriosisce.

Spesso c’è difficoltà a definire sia il nostro ruolo (che cosa possiamo fare per loro) sia il loro bisogno consulenziale (di che cosa hanno bisogno) . Credo sia normale in un momento in cui entrambi i soggetti (impresa cliente e consulente) si trovano all’interno di un processo di cambiamento.

Fino a pochi anni fa era più facile per tutti (anche per noi stessi). Quando ho iniziato questa professione bastava presentarti come commercialista ed il tuo ruolo era chiaro: l’imprenditore faceva utili, noi bilanci e dichiarazioni aiutandolo ad ottimizzare la sua gestione fiscale (gestione ordinaria).

Poi crescendo siamo stati chiamati sempre di più per singole operazioni straordinarie su cui negli anni abbiamo acquisito competenze distintive. Tipicamente perizie di stima, valutazioni di azienda ed operazioni straordinarie (Fusioni, scissioni, trasformazioni, liquidazioni, conferimenti) e acquisizioni e cessioni di azienda. Nei periodi di maggior crisi piani di risanamento e concordati.

Oggi che abbiamo deciso di ampliare ed integrare i servizi offerti ponendoci obiettivi più ambiziosi e studiando nuove modalità di erogazione veniamo chiamati sempre più spesso da aziende che stanno affrontando un percorso di cambiamento e crescita o più in generale che stanno affrontando un momento di discontinuità strategica.

Nei casi di Restartup  è più complesso per loro chiederci un servizio definito (es. operazione straordinaria) e per noi individuare preventivamente cosa proporre.

Ci contattano perché hanno seguito la nostra evoluzione e sulla base di una intuizione:

“Stiamo crescendo, ci incuriosite e ci piacerebbe provare a lavorare con voi anche se non ci è ben chiaro in cosa ci potreste essere utili”.

Una grande opportunità ma anche una enorme responsabilità per noi. Probabilmente anche un segnale della necessità di un ulteriore sforzo da parte nostra nel semplificare e chiarire il nostro ruolo e la nostra offerta.

In questi casi è necessario un percorso più lungo di conoscenza reciproca e di costruzione di quella fiducia necessaria per supportarli nel nuovo disegno di impresa. Solo successivamente si tornerà a parlare di domanda/offerta di servizi tradizionali (seppur come spesso accade attinenti alla gestione straordinaria dell’impresa).

Quale l’azienda ci contatta e perchè

Il primo incontro è solitamente informale, abbiamo bisogno di conoscerci senza barriere. In alcuni casi è presente il loro commercialista. In alcuni casi è lui che ci ha chiamato. Quando ci illustrano la loro situazione le caratteristiche sono più o meno sempre le stesse:

  • hanno una storia ed una tradizione di cui essere orgogliosi;
  • spesso venire da una lunga serie di successi frena il cambiamento ma questo freno non è percepito o lo è solo in parte;
  • si trovano davanti ad un momento di discontinuità strategica;
  • sono ottimi imprenditori e quindi sentono che devono provare a cambiare ma hanno difficoltà a definire in maniera strutturata il “come” ed il “perché”;
  • leggono correttamente i dati aziendali ma trascurano alcuni micro dati che li aiuterebbero a definire meglio le cause del problema e le soluzioni allo stesso;
  • troppo focalizzati nell’attuale arena competitiva hanno difficoltà ad individuare correttamente i futuri competitor ed il settore in cui operare (sembra banale ma è l’attività più complessa visti i nuovi entranti sul mercato, l’ibridazione di molti settori, le diverse dimensioni anche geografiche dei competitor). Non è sempre facile capire da dove arriveranno le nuove minacce al nostro business;
  • non hanno una abitudine consolidata nè budget in consulenza e/o formazione ad eccezione di quelle tecniche e strettamente necessarie.

La difficoltà a salire il primo gradino

E’ tipicamente una piccola azienda che sta diventando grande, che deve imparare a vedersi diversa e a spostare l’asticella un pò più in là.

Non è facile all’inizio, spesso ci studiano per qualche mese prima di diventare nostri clienti. Noi comprendiamo e non forziamo. La consapevolezza è importante. Si trovano a dover decidere di spendere soldi e tempo spesso per modificare una macchina che comunque produce risultati.

In prima battuta si trovano a dover decidere di passare dall’esser primi in serie B per diventare gli ultimi in serie A salvo poi provare a giocare in un campionato tutto nuovo ibridando i settori.

Non è facile, lo sappiamo bene perchè quel percorso lo abbiamo fatto anche con #progetto1849. Significa agire sull’organizzazione, ridefinire collaboratori e partner e gestire i relativi conflitti.

Un recente articolo del Sole24Ore ha ben sintetizzato le difficoltà di fare il primo passo, di salire quel primo gradino che porta la piccola impresa a diventare grande:

C’è un’evidente e per altro nota dicotomia fra le imprese piccole e medie e quelle grandi. Nelle prime, soprattutto quelle a conduzione familiare, l’imprenditore intraprende il cambiamento solo se costretto da determinate circostanze; per le seconde i driver sono strategie di scenario o politiche imitative di fenomeni di tendenza o consolidati e per loro pesa il fatto di essere mediamente più abituate a gestire progetti di riorganizzazione affidandosi a consulenti fidati. Quello del cambiamento, insomma, è un work in progress che ha bisogno di attecchire anche negli ambienti dove (al momento) non ci sono le condizioni favorevoli per farlo.

«La tecnologia, da sola, non può cambiare tutto, è un elemento dei tanti: organizzazione, persone, ruoli, competenze sono e saranno sempre fondamentali. Non credo alla tecnologia – conclude Frigelli – come a una lampada magica, ma sono confidente che le aziende italiane possano fare un salto in avanti perché il tessuto è buono e sano e può crescere, anche grazie al contributo delle nuove generazioni».

Poi in realtà lavorare insieme risulta più semplice del previsto e spesso entusiasmante (anche se molto faticoso perchè le aspettative sono alte e alta la necessità di cambiare velocemente).

Di che cosa hanno bisogno

Il percorso viene suddiviso in micro tappe ed assegnata la responsabilità del raggiungimento di ciascuna ad uno dei partecipanti alla riunione (impresa, attuali consulenti, Studio Panato). Noi spesso ci limitiamo per ridurre il costo per il cliente ad un ruolo di coordinamento e alla responsabilità delle operazioni tecnicamente più complesse.

Il percorso all’inizio nebuloso (difficile definire che cosa significhi cambiare, difficile anche all’inizio capire bene perchè è necessario farlo) prende forma.

All’inizio studiamo l’azienda ed ascoltiamo chi ci lavoro. Nei primi tempi non facciamo altro che mettere a sistema tutte quelle cose che “avete ragione è una vita che ci diciamo di farlo ma poi…”. Ed il raggiungimento di queste prime tappe non fa altro che rafforzare la convinzione nel proseguire nel progetto.

Spesso aiutiamo a dare organicità a proposte di singoli soci o manager che potevano sembrare (o inizialmente effettivamente erano) in conflitto tra loro e con la precedente strategia aziendale. Aumentando cosi consenso e fiducia nel team.

Successivamente aiutiamo l’imprenditore a definire il progetto ed i nuovi obiettivi per diventare attraente per i clienti, per potenziali investitori, per le risorse che collaborano o dovranno collaborare con l’impresa. O per entrare in filiere di valore.

Che cosa possiamo fare per loro

Ovviamente poi, definito insieme il disegno e la strategia,  arrivano gli interventi più complessi in cui spendere maggiormente le nostre competenze tecniche e professionali:

  • ridefinizione del business model e del ruolo dell’impresa nella filiera;
  • investire in startup, open innovation, R&S ed innovazione (aiutandoli anche ad entrare in quel mondo e ad usufruire delle principali agevolazioni fiscali);
  • riorganizzazione societaria;
  • acquisizione di aziende per raggiungere la dimensione minima definita e/o integrare competenze e servizi;
  • cessione di azienda e definizione del percorso per valorizzarla al meglio;

In alcuni casi il nostro intervento può svilupparsi in:

  • Valutazione delle partecipazioni, gestione del litigio tra soci e recesso;
  • Passaggio generazionale e tutela del patrimonio;
  • Crisi e risanamento aziendale.

Per approfondire

Il nostro Studio in sintesi si propone di assistere l’imprenditore sia nell’attività ordinaria (consulenza ed assistenza tributaria e societaria) sia nei sempre più frequenti momenti di discontinuità ( special situations) che una impresa si trova ad affrontare per restare competitiva sul mercato. Con “Special Situations” intendiamo ogni cruciale fase evolutiva aziendale di natura straordinaria, tipica, ad esempio, dei momenti di crescita aziendale, di restartup e ridefinizione del modello di business, di passaggio di proprietà ( M&A) o più frequentemente di passaggio generazionale, fino alla gestione di situazioni patologiche che talvolta possono compromettere l’ordinaria operatività aziendale, richiedendo interventi di ristrutturazione finanziaria, risanamento societario o risanamento aziendale.

Per conoscerci meglio potete scoprire le nostre attività sul sito anche se la cosa più facile in fondo resta sempre prendere un caffè insieme.

 

 

 

Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

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Una bella operazione e quel bisogno di tornare a studiare

Abbiamo appena chiuso una bella operazione, un po’ faticosa in realtà, ma lo Studio si è comportato bene tenendo il fronte e guadagnando la posizione nonostante, come si sarebbe detto un tempo, le soverchianti forze del nemico.

Questo, se da una parte ci regala qualche certezza in più, dall’altra ci spinge a consolidare quanto fatto fino ad oggi, con l’ambizione di imparare a vederci un po’ più grandi. In sostanza come periodicamente ci accade sentiamo un po’ di fare il punto, di riordinare i pensieri, formalizzare meglio il lavoro fatto attraverso un aggiornamento delle procedure ed approfondendo meglio alcuni aspetti giuridici nella pratica spesso solo sfiorati. Insomma ci è venuta voglia di tornare a studiare e perché no, forse anche a scrivere, magari un nuovo libro o magari qualcosa di più snello ma altrettanto utile a formalizzare e fare il punto sulla nostra esperienza professionale.

Stiamo diventando un po’ più grandi

Siamo sempre più partner di PMI ed imprenditori in operazioni di riorganizzazione aziendale e di M&A (compra/vendita di aziende o partecipazioni) e probabilmente anche la nostra organizzazione interna dovrà prenderne atto. Intanto festeggiamo l’ingresso di un nuovo Dottore Commercialista nel nostro Studio.

La valutazione d’azienda per CFO

Ieri ho partecipato, in qualità di ispettore dell’Ordine, ad un bel seminario sulla valutazione d’azienda per CFO. E’ stato importante non tanto (o meglio non solo) per qualche conferma sulla parte tecnica, quanto per acquisire maggiormente il punto di vista dell’impresa in questo tipo di operazioni e sulle possibili evoluzioni dei servizi di consulenza professionale.

Riflessioni sul futuro

A margine del corso ci siamo fermati con un paio di colleghi a ragionare sullo scenario economico, sul futuro delle PMI, sull’importanza del concetto di filiera e sui rischi presenti e futuri. Perché la valutazione è tutto questo prima di essere una sintesi numerica.

Soprattutto ci siamo confrontati sul futuro della professione, su nuove strutture organizzative, sulla dimensione minima di Studio. Ci siamo lasciati promettendoci di tornare a studiare insieme, magari organizzando un bel corso di specializzazione per i colleghi ma aperto anche ad altre voci.

Insegnare è prima di tutto studiare

Abbiamo appena terminato le lezioni al corso di valutazione in Bicocca (magistrale) che già dobbiamo preparare le lezioni alla Scuola di Alta Formazione della Bocconi per settembre. L’intensa attività di docenza della seconda metà dell’anno ci costringerà a razionalizzare, semplificare, approfondire meglio la valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie. Riordinare intuizioni e spunti. Ed ha fatto emergere forte il bisogno di tornare a studiare, magari superando l’ottica del commercialista, confrontandoci maggiormente con i bisogni delle imprese, le esigenze e le aspettative dei fondi di investimento (con cui ormai, direttamente o indirettamente, è sempre più facile venire a contatto).

L’obiettivo su cui lavorare

L’obiettivo deve essere sempre di più rendere semplice e facile a clienti e, perché no, alle controparti, lavorare con noi.

 

Fusioni ed acquisizioni per creare di valore

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Fusioni ed acquisizioni per creare di valore

Fusioni ed acquisizioni rappresentano uno strumento spesso sottovalutato per creare di valore. Da un recente comunicato di KPMG sembra sia tornata la voglia di M&A sul mercato italiano. Nel nostro Paese si assiste ormai ad uno scenario a macchia di leopardo in cui alcune aziende, più dinamiche per management e settore di appartenenza, riescono a non risentire della crisi ed in alcuni casi a cavalcarla.

Articolo pubblicato su Mysolution|Post e qui riprodotto per gentile concessione dell’Editore.

Report di KPMG su M&A

“Nei primi tre mesi del 2016, infatti, sono state chiuse 160 operazioni per un valore complessivo di circa 17,5 miliardi di euro (contro le 140 nel primo trimestre 2015 per un importo di 9,8 miliardi di euro). Si tratta del dato più elevato degli ultimi anni. Le prime 10 operazioni per controvalore valgono oltre l’85% del mercato totale. L’operazione più importante del trimestre è stata l’acquisizione della società assicurativa PartnerRE da parte di Exor, la holding controllata dalla famiglia Agnelli, per un controvalore vicino ai 7 miliardi di euro.

Protagonisti di importanti acquisizioni all’estero sono stati anche il gruppo Lavazza ed il gruppo Gavio, che hanno rilevato rispettivamente i marchi e le attività di Carte Noire in Europa ed una partecipazione di controllo (41%) nel gruppo autostradale brasiliano Ecorodovias. Vivace il mercato interno, trainato dalla fusione tra Enel ed Enel Green Power (controvalore pari a circa 3,2 miliardi di euro), dall’aumento di capitale effettuato in Saipem dal Fondo Strategico Italiano e dall’acquisizione di Beta Utensili da parte di Tamburi Investment Partners.”

Ci si aspetta che il trend positivo prosegua nei prossimi mesi, considerato che saranno formalmente chiuse operazioni per oltre 10 miliardi di euro tra cui la conclusione dei processi di vendita relativi ad Inwit e Grandi Stazioni, l’operazione Italcementi-Heidelberg e nei Financial Services la fusione già annunciata tra Banco Popolare e BPM che da sola vale circa 3 miliardi di euro.

Le linee intorno a cui si muove il mercato sono da una parte la ristrutturazione di molte aziende in difficoltà che diventano prede interessanti sul mercato e dall’altra il bisogno pressante di internazionalizzazione e crescita dimensionale. Ci si attende un ulteriore consolidamento in molti settori. Il Private Equity dispone di abbondante liquidità da investire.

SDA Bocconi: M&A leva di creazione di valore

I risultati di un recente studio condotto da KPMG e SDA Bocconi dimostrano inoltre quanto l’M&A rappresenti una importante leva di creazione di valore. Infatti, la ricerca condotta su un campione di 1400 aziende con ricavi superiori ai 50 milioni di euro di ricavi dimostra come le 170 aziende Serial Acquiror che nel decennio 2004 – 2013 hanno fatto acquisizioni in modo sistematico, hanno livelli di redditività doppi rispetto a chi non fa M&A e un livello di indebitamento più contenuto.

Interessante anche notare che le imprese target di questo processo di consolidamento hanno attualmente anche dimensioni molto ridotte (PMI e Startup). Dimensioni in precedenza ritenute poco interessanti dagli investitori.

Alcune riflessioni

Come più volte ribadito, come Studio, non possiamo che confermare questa tendenza che appare consolidarsi e ci impegna nella sfida impegnativa di saperci proporre come attore capace di presidiare e gestire tutto il processo di acquisizione/cessione d’azienda in modo integrato unendo una forte sensibilità economico/aziendale alla conoscenza approfondita degli strumenti giuridici.

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